核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于苏州世华新材料科技股份有限公司
实际控制人一致行动协议到期解除、实际控制人变更
暨权益变动的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐人”）作为
苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“世华科技”、“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市、2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板
上市、2025年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市及后续持续督导保荐
人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等有关规定，对世华科技实际控制人一致行动协议到期解除、实际控制人变更
暨权益变动事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、《一致行动协议》签署及到期解除情况
（一）《一致行动协议》签署及履行情况
行动协议》，约定各方对公司相关事项行使权利时保持一致行动，协议有效期
自各方签署协议之日起至公司首次公开发行股票并在证券交易所挂牌上市之
日起五年止。在《一致行动协议》的有效期内，各方均充分遵守了有关一致
行动的约定及承诺，未发生违反《一致行动协议》的情形。
（二）《一致行动协议》到期解除情况
的《关于一致行动协议到期解除的告知及承诺函》。鉴于公司已于 2020 年 9 月
自动解除。顾正青、吕刚、蔡惠娟、蒯丽丽和计建荣将不再续签《一致行动协
议》。
核查意见
《一致行动协议》到期后，顾正青、吕刚、蔡惠娟、蒯丽丽、计建荣的一
致行动关系解除，上述部分人员所持有公司的股份不再合并计算，不涉及上述
人员持有公司股份数量的变动。上述人员作为公司股东及/或董事，将按照相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，依照各自的意愿、独立地享有
和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务。
二、本次权益变动的基本情况
（一）《一致行动协议》到期解除前公司表决权的情况
《一致行动协议》到期解除前，顾正青直接持有公司 25.60%的股份，顾正
青和蒯丽丽分别持有耶弗有投资发展（苏州）有限公司（以下简称“耶弗有投
资”）60%和 40%股权，顾正青通过耶弗有投资间接控制公司 13.41%的表决权，
顾正青持有苏州世禄企业管理中心（有限合伙）（以下简称“苏州世禄”）42.51%
出资额并担任苏州世禄执行事务合伙人，顾正青通过苏州世禄间接控制公司
公司 43.65%的表决权。吕刚直接持有公司 17.20%股份。蔡惠娟直接持有公司
蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣为一致行动人，合计控制公司 67.29%的表决权。
具体情况如下：
股东名称 直接持股数量（股） 占公司总股本比例
顾正青 71,778,269 25.60%
耶弗有投资发展（苏州）有限公司 37,610,000 13.41%
苏州世禄企业管理中心（有限合伙） 13,003,200 4.64%
吕刚 48,220,200 17.20%
蔡惠娟 18,060,000 6.44%
合计 188,671,669 67.29%
（二）《一致行动协议》到期解除后公司表决权的情况
《一致行动协议》到期后，耶弗有投资和苏州世禄仍属于顾正青控制的企
业，顾正青合计控制公司 43.65%的表决权；吕刚直接持有公司 17.20%股份；
蔡惠娟直接持有公司 6.44%股份。本次一致行动关系到期解除后，各方具体持
股数量及持股比例的情况如下：
核查意见
股东名称 直接持股数量（股） 占公司总股本比例
顾正青 71,778,269 25.60%
耶弗有投资发展（苏州）有限公司 37,610,000 13.41%
苏州世禄企业管理中心（有限合伙） 13,003,200 4.64%
合计 122,391,469 43.65%
吕刚 48,220,200 17.20%
蔡惠娟 18,060,000 6.44%
综上，本次权益变动不涉及股东持有公司股份数量的变化，系公司实际控
制人一致行动协议到期解除。本次一致行动关系解除后，顾正青通过直接持股
及控制耶弗有投资、苏州世禄，可实际支配的公司表决权比例从 67.29%减少为
司表决权的比例从 67.29%减少为 6.44%。上述股东的表决权比例变动均超过
动的具体情况及相关信息详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《简式权益变动报告书》。
三、《一致行动协议》到期解除后公司实际控制人的认定
《一致行动协议》到期解除后，公司实际控制人由顾正青、吕刚、蔡惠娟、
蒯丽丽和计建荣五人变更为顾正青和蒯丽丽二人。顾正青系公司创始人，担任
公司法定代表人、董事长兼总经理，对公司的战略发展、重大经营决策、日常
经营管理、重大人事任免等事项具有决定性影响；其配偶蒯丽丽通过耶弗有投
资间接持有公司股份并担任公司的董事，在公司经营决策中亦发挥重要作用。
顾正青及蒯丽丽合计控制公司 43.65%的表决权，符合《上市公司收购管理办法》
第八十四条第（二）项和《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 4.1.6 条第
（二）项规定的拥有公司控制权的情形。
《一致行动协议》到期解除后，吕刚、计建荣将继续担任公司董事职务，
积极参与公司治理，为公司长期发展贡献力量。同时，吕刚、蔡惠娟和计建荣
承诺在其持有公司股份或在公司任职期间，将不会通过任何方式单独或共同谋
求、或协助其他方谋求公司的控制权。公司其他股东持股比例相对分散，不存
在可能威胁公司控制权稳定的情形。公司治理结构完善，董事会运作规范，本
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次一致行动协议到期解除、实际控制人变更不会对公司经营管理的连续性和稳
定性产生不利影响。
四、本次权益变动对上市公司的影响
公司自上市以来，始终致力于完善治理体系和提升治理效能，通过持续优
化决策机制、强化内控建设，已建立起规范、透明、高效的公司治理架构。为
更好地适应发展需要，经相关股东/董事友好协商，各方决定《一致行动协议》
到期后不再续签。本次《一致行动协议》到期解除后，各股东/董事将基于专业
判断独立行使股东及/或董事权利，有助于推动公司决策机制进一步市场化、科
学化；同时，有利于汇聚多方智慧、增强治理活力，为公司高质量发展提供更
坚实的制度保障。
本次《一致行动协议》到期解除严格遵循《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，相关程序合法合规，不会
导致公司主营业务发生变化，不会对公司财务状况及日常经营运作产生不利影
响，公司现有治理结构稳定有效，控制权状态清晰明确，不存在损害中小股东
权益的情形。
五、其他说明
《一致行动协议》到期解除后，顾正青、蒯丽丽及顾正青控制的耶弗有投
资和苏州世禄所持公司股份都将继续严格遵守《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文
件的规定以及在《苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市招股说明书》中作出的各项承诺。
《一致行动协议》到期解除后，吕刚、蔡惠娟仍为公司持有 5%以上股份的
股东，适用《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 15 号一股东及董事、高级管理人员减持股份》中持有百分之
五以上股份的股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的规定，并在
《一致行动协议》解除之日起 6 个月内，仍将遵守《上市公司股东减持股份管
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理暂行办法》关于大股东减持股份的规定；吕刚、计建荣系公司现任董事，适
用公司董事减持股份的相关规定；吕刚、计建荣通过苏州世禄所持公司股份将
遵守苏州世禄合伙协议的相关规定。吕刚、蔡惠娟、计建荣在《苏州世华新材
料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中关于股
份锁定、减持相关的承诺具体详见附件一。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
（一）顾正青、吕刚、蔡惠娟、蒯丽丽和计建荣签署的关于一致行动安排
的《一致行动协议》约定的有效期限届满后，不再续签，顾正青、吕刚、蔡惠
娟、蒯丽丽和计建荣的一致行动关系到期解除符合协议约定，未违反《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次一致行动协议到期不再续签的事项不会导致公司主营业务发生
变化，不会对公司财务状况及日常经营运作产生不利影响，不会引起公司管理
层变动，不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的
法人治理结构和稳健的持续经营能力；
（三）本次一致行动协议解除后，公司实际控制人由顾正青、吕刚、蔡惠
娟、蒯丽丽和计建荣五人变更为顾正青和蒯丽丽二人；顾正青和蒯丽丽能够对
公司股东大会的决议产生重大影响，控制权稳定，治理结构持续规范有效。
综上，保荐人对公司实际控制人一致行动协议到期解除、实际控制人变更
暨权益变动事项无异议。
（以下无正文）
核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份
有限公司实际控制人一致行动协议到期解除、实际控制人变更暨权益变动的核
查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴学孔 刘一为
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份
有限公司实际控制人一致行动协议到期解除、实际控制人变更暨权益变动的核
查意见》之签章页）
保荐代表人：
蔡福祥 吴学孔
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份
有限公司实际控制人一致行动协议到期解除、实际控制人变更暨权益变动的核
查意见》之签章页）
保荐代表人：
李响 刘哲
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
核查意见
附件一：
一、吕刚在《苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》中关于股份锁定期、减持的承诺具体如下：
“1.本人持有的世华科技股份自世华科技股票在上海证券交易所上市之日起
技股份。在本人担任世华科技董事期间，每年转让的股份不超过本人持有的世
华科技股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让本人持有的世华科技股份。
世华科技上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指世
华科技首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关
规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则
为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人持有的世华科技股票的锁
定期限自动延长 6 个月。
明确并披露世华科技的控制权安排，保证世华科技持续稳定经营。
情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至世华
科技股票终止上市前，本人承诺不减持世华科技股份。
据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并通过世华科技在减持前三个
交易日予以公告，及在相关信息披露文件中披露本人减持原因、拟减持数量、
未来持股意向、减持行为对世华科技治理结构、股权结构及持续经营的影响；
同时，前述减持行为应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的
相关规定。锁定期届满超过 24 个月后，本人拟减持世华科技股份的，应按照相
关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且
不违背本人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其
他上海证券交易所认可的合法方式。”
二、蔡惠娟在《苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
核查意见
板上市招股说明书》中关于股份锁定期、减持的承诺具体如下：
“1.本人与计建荣持有的世华科技股份自世华科技股票在上海证券交易所上
市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由世华科技回购本人与计
建荣持有的世华科技股份。在计建荣担任世华科技董事期间，每年转让的股份
不超过本人与计建荣持有的世华科技股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转
让本人与计建荣持有的世华科技股份。世华科技上市后 6 个月内如股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价（指世华科技首次公开发行股票的发行价格，
如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市
后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于
发行价，本人持有的世华科技股票的锁定期限自动延长 6 个月。
明确并披露世华科技的控制权安排，保证世华科技持续稳定经营。
情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至世华
科技股票终止上市前，本人承诺不减持世华科技股份。
据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并通过世华科技在减持前三个
交易日予以公告，及在相关信息披露文件中披露本人减持原因、拟减持数量、
未来持股意向、减持行为对世华科技治理结构、股权结构及持续经营的影响；
同时，前述减持行为应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的
相关规定。锁定期届满超过 24 个月后，本人拟减持世华科技股份的，应按照相
关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且
不违背本人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其
他上海证券交易所认可的合法方式。”
三、计建荣在《苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书》中关于股份锁定期、减持的承诺具体如下：
“本人配偶蔡惠娟直接持有世华科技股份，上述股份为本人与蔡惠娟的夫妻
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共同财产，在对上述股份进行处置前均需本人与蔡惠娟协商一致决定，因此本
人通过夫妻共同财产关系间接持有世华科技的上述股份；此外，本人为世华科
技的实际控制人、董事。本人承诺、并将督促蔡惠娟共同遵守如下内容：
市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由世华科技回购本人与蔡
惠娟持有的世华科技股份。在本人担任世华科技董事期间，每年转让的股份不
超过本人与蔡惠娟持有的世华科技股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让
本人与蔡惠娟持有的世华科技股份。世华科技上市后 6 个月内如股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价（指世华科技首次公开发行股票的发行价格，如
果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市
后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于
发行价，本人与蔡惠娟持有的世华科技股票的锁定期限自动延长 6 个月。
有的股份的，应当明确并披露世华科技的控制权安排，保证世华科技持续稳定
经营。
情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至世华
科技股票终止上市前，本人承诺不减持本人与蔡惠娟持有的世华科技股份。
持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并通过世华科技在减
持前三个交易日予以公告，及在相关信息披露文件中披露本人与蔡惠娟减持原
因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对世华科技治理结构、股权结构及
持续经营的影响；同时，前述减持行为应符合相关法律、法规、规范性文件及
上海证券交易所的相关规定。锁定期届满超过 24 个月后，本人与蔡惠娟拟减持
世华科技股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易
所的相关规定进行减持，且不违背本人与蔡惠娟已作出承诺，减持方式包括二
级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。”
核查意见
四、吕刚、蔡惠娟、计建荣在《苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市招股说明书》关于持股及减持意向的具体承诺如下：
“1.本人将严格遵守关于所持世华科技股票锁定期及转让的有关承诺。
根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并通过公司在减持前三个交
易日予以公告，及在相关信息披露文件中披露本人减持原因、拟减持数量、未
来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响；同时，
前述减持行为应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规
定。
锁定期届满超过 24 个月后，本人拟减持世华科技股份的，应按照相关法律、
法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本
人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证
券交易所认可的合法方式。
不得超过公司股份总数的百分之一；
超过公司股份总数的百分之二；前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转
让其受让的股份。大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、
性质、种类、价格，并遵守法律、法规的相关规定。
数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则等另有规定的除外。
际控制人，且减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露
的规定。”
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