证券代码：605199 证券简称：ST 葫芦娃 公告编号：2025-071
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定
部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 29 日召开
了第三届董事会 2025 年第五次临时会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章
程>及其附件的议案》、
《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，现将相关情况公告
如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定并结合本公司的实际情况，公司拟不再设
置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《海南葫芦娃药业
集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第三届监事会仍将严格按照有
关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。自
股东大会审议通过之日起，第三届监事会成员将不再担任公司监事职务。
二、修订《公司章程》及修订、制定部分制度情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》、
《上市公司
章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东会规则》
等法律、法规和规范性文件的相关规定，对《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》
及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》，并对相关制度进行修订，同时新制
定部分相关制度。具体如下：
序号 制度名称 变更情况 是否提交股东大会审议
上述制度中《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》及其附件《股东会议事规则》、
《董事会议事规则》；
《公司独立董事工作制度》、
《公司重大经营与投资管理制度》、
《公
司融资与对外担保管理制度》、
《公司关联交易管理办法》、
《公司董事、高级管理人员薪
酬管理制度》、
《公司会计师事务所选聘制度》），尚需提交公司股东大会审议通过后生效，
其余制度在董事会审议通过后即生效。
公司对《公司章程》部分条款进行修订和完善，具体如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民 和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中
共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和其 华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）
他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第九条
代表公司执行公司事务的总经理为公司的
法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
第九条 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
董事长为公司的法定代表人。 法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定
代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定
代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十条
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十一条
第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
总经理、董事会秘书、财务总监。 副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十七条 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
每股应当支付相同价额。 价额。
第十八条
第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面
公司发行的面额股，以人民币标明面值。公司
值为 1 元人民币。
发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司
公司发行的股份在中国证券登记结算有限责
上海分公司集中存管。
任公司上海分公司集中存管。
第二十条
公司首次公开发行前的股份总数为
币 1 元。公司首次公开发行完成后的股份总数为 公司的股份总数为 400,108,752 股，均为普通股。
第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
第二十一条
助，公司实施员工持股计划的除外。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列
下列方式增加资本： 方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
的其他方式。 定的其他方式。
第二十九条
第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定
报所持有的本公司的股份及其
的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
公司股份。
第三十条
第三十条
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
在卖出后 6 个月内又买入，公司董事会应当及时
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。但
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
他情形的除外。
的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
任的董事依法承担连带责任。
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
利，承担同种义务。 同等权利，承担同种义务。
第三十三条
第三十三条
公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
议决议、财务会计报告；
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
异议的股东，要求公司收购其股份；
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。
的其他权利。
第三十四条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规
定，向公司提出书面请求，说明查阅、复制有关
资料的目的、具体内容及时间，并提供证明其持
第三十四条 有公司股份的类别以及持股数量的书面文件及
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 保密协议（需明确说明查阅与股东合法权益的直
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 接关联性，不得包含任何不正当竞争、损害公司
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 利益或其他非正当目的，承诺对相关材料保密并
份后按照股东的要求予以提供。 承担相应的责任），公司经核实后按照股东的要
求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东可以依照《公司法》第五十七条第二
款、第三款、第四款的规定，要求查阅公司会计
账簿、会计凭证。公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，自股东提出
书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理
由。
第三十五条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
第三十五条
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
对决议未产生实质影响的除外。
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
日内，请求人民法院撤销。
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
--
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十六条 第三十七条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
讼。 请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 第三十九条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 股本；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
责任损害公司债权人的利益； 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 责任损害公司债权人的利益；
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
应当对公司债务承担连带责任。 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 应当对公司债务承担连带责任。
其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
第三十九条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
--
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。
第四十条
公司的控股股东、实际控制人员应当依照法
--
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条 第四十一条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
的，应当承担赔偿责任。 用关联关系损害公司或其他股东的合法权益；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 不得擅自变更或者豁免；
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 司已发生或者拟发生的重大事件；
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 （四）不得以任何方式占用公司资金；
东的利益。 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发 违法违规提供担保；
生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
公司也不得以下列方式将资金直接或间接地 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫 等违法违规行为；
支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
其他支出； 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷 股东的合法权益；
款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用， （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股 的独立性；
东、实际控制人控制的公司； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方 交易所业务规则和本章程的其他规定。
进行投资活动； 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
（四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠
易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务 实义务和勤勉义务的规定。
对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿 与该董事、高级管理人员承担连带责任。
还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第四十二条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
——
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
第四十三条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
—— 股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会
和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 第四十四条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 定有关董事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会的报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
方案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 计师事务所作出决议；
公司形式作出决议； （九）审议批准本章程规定的应由股东会审议的
（十）修改本章程； 担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
议； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准本章程规定的应由股东大会审 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
议的担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议第一百一十条第（一）项规定的交
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 易达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 还应当提交股东会审议：
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
（十六）审议第一百一十一条第（一）项规定的 估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审
交易达到下列标准之一的，在董事会审议通过 计总资产的 50%以上；
后，还应当提交股东大会审议： 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
审计总资产的 50%以上； 额超过 5000 万元；
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 且绝对金额超过 5000 万元；
金额超过 5000 万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 万元；
且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 项的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 行信息披露义务：
元。 1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本 2、公司发生的交易仅达到本项第 4 项或者第 6
项的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝
履行信息披露义务： 对值低于 0.05 元的。
不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； 应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
绝对值低于 0.05 元的。 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
（十七）财务资助事项属于下列情形之一的，还 负债率超过 70%；
应当在董事会审议通过后 3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公
提交股东大会审议： 司最近一期经审计净资产的 10%；
经审计净资产的 10%； 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
产负债率超过 70%； 的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
公司最近一期经审计净资产的 10%； 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公
形。 供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向该
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司 关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
于适用本项规定。 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公 议通过，并提交股东会审议。
司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提 （十五）公司与关联方发生的关联交易（提供担
供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比 保除外），如果交易金额在 3,000 万元以上，且
例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向该 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非 应当按规定、由董事会审议通过后，还应提交股
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 东会审议。
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
议通过，并提交股东大会审议。 程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十八）公司与关联方发生的关联交易（提供担 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
保除外），如果交易金额在 3,000 万元以上，且 议。
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的， 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
应当按规定、由董事会审议通过后，还应提交股 由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
东大会审议。 公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章 中国证监会及证券交易所的规定。
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
董事会或其他机构和个人代为行使。 通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十二条 第四十五条
公司（含控股子公司）下列对外担保行为须经 公司（含控股子公司）下列对外担保行为须经股
股东大会审议通过： 东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计
产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任 额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以
何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总
担保； 额，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%以
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 后提供的任何担保；
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
供的任何担保； 则，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%的
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总 担保；
额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
供的任何担保； 担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保； 保。
（七）法律、法规、规范性文件或本章程规定的 （七）法律、法规、规范性文件或本章程规定的
其他担保情形。 其他担保情形。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事 由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会
会审议通过后，方可提交股东大会审议。除前款 审议通过后，方可提交股东会审议。除前款对外
对外担保事项，其他对外担保事项应提交董事会 担保事项，其他对外担保事项应提交董事会审议
审议通过。 通过。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分 过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。股东大会审议前述第（四） 之二以上董事同意。股东会审议前述第（四）项
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
权的三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称
会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议 “公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指
同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为 包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担
控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的， 保总额和控股子公司对外担保之和。
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
保。 联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控
股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担
保。
第四十三条 第四十六条
股东大会根据有关法律、行政法规的规定，按 股东会根据有关法律、行政法规的规定，按照
照谨慎授权原则，依据本章程、《重大经营与投 谨慎授权原则，依据本章程、《重大经营与投资
资决策管理制度》、
《融资与对外担保管理制度》、 决策管理制度》、《融资与对外担保管理制度》、
《关联交易管理办法》等制度，授予董事会相关 《关联交易管理办法》等制度，授予董事会相关
权限。 权限。
对于贷款事项，董事会可以在每个会计年度结 上述授权与有关法律、法规、规范性文件不一
束之日起四个月内召开会议，在不超过上一年度 致的，以法律、法规、规范性文件为准。
末经审计总资产 50%的范围内审议核定当年度贷
款规模，超出上一年度末经审计总资产 50%的贷
款需提交股东大会审议通过。对于发生在当年度
董事会审议核定的贷款规模范围内的贷款事项，
董事会不再另行召开会议审议，统一授权董事长
签署相关协议。
上述授权与有关法律、法规、规范性文件不一
致的，以法律、法规、规范性文件为准。
第四十四条 第四十七条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年 东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后
度结束后的 6 个月内举行。 的 6 个月内举行。
第四十五条
第四十八条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
个月以内召开临时股东大会：
月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
章程所定人数的 2/3 时；
者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（二）
公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
的股东请求时；
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
规定的其他情形。
的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股
提出书面要求之日作为计算基准日。
东提出书面要求之日作为计算基准日。
第四十九条
第四十六条
本公司召开股东会的地点为：公司会议室或会
本公司召开股东大会的地点为：公司会议室或
议通知中指定的其他地点。股东会会议将设置会
会议通知中指定的其他地点。股东大会会议应当
场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式
票的方式为股东提供便利，股东通过上述方式参
召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
加股东会的，视为出席。
出席。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以
同时采用电子通信方式召开。
第五十一条
第四十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
开临时股东大会的书面反馈意见。 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
并公告。 事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公
告。
第五十二条
第四十九条
审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会
履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
可以自行召集和主持。
会可以自行召集和主持。
第五十条 第五十三条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书 权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委
出请求。 员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
可以自行召集和主持。 股东可以自行召集和主持。
第五十一条 第五十四条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
面通知董事会，同时向证券交易所备案。 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
得低于 10%。 低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。 明材料。
第五十二条 第五十五条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股
登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不 权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册
得用于除召开股东大会以外的其他用途。监事会 不得用于除召开股东会以外的其他用途。
或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所
由本公司承担。 必需的费用由本公司承担。
第五十三条
除本节规定外，股东大会的召集还应符合《公 ——
司法》第一百零一条规定。
第五十五条 第五十七条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公 独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向
司提出提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
或增加新的提案。 股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增
出决议。 加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条
股东大会的通知包括以下内容：
第五十九条
（一）会议的时间、地点和会议期限；
股东会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
（二）提交会议审议的事项和提案；
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
有提案的全部具体内容。
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得
得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并
迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其
间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 第六十条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以
资料，至少包括以下内容： 下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第六十一条 第六十三条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及 均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本
本章程行使表决权。 章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
人代为出席和表决。 代为出席和表决。
第六十二条 第六十四条
自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
人有效身份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
非自然人股东应由负责人或者负责人委托的 非自然人股东应由负责人或者负责人委托的
代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本 代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证 人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
身份证、非自然人股东单位的负责人依法出具的 证、非自然人股东单位的负责人依法出具的书面
书面授权委托书。 授权委托书。
第六十五条
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 应当载明下列内容：
托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（一）代理人的姓名； 别和数量；
（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东 （二）代理人姓名或者名称；
大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的指示； 的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示
（四）委托书签发日期和有效期限； 等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然 （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然
人股东的，应加盖单位印章。
第六十六条
第六十八条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第六十八条
第七十条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
人员应当列席会议。
第七十一条
第六十九条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
事主持。
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
持。
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决
有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
人担任会议主持人，继续开会。
议主持人，继续开会。
第七十条 第七十二条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的 召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由 具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董
董事会拟定，股东大会批准。 事会拟定，股东会批准。
第七十一条 第七十三条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立 工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出
董事也应作出述职报告。 述职报告。
第七十二条 第七十四条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
东的质询和建议作出解释和说明，涉及公司商业 和建议作出解释和说明，涉及公司商业秘密不能
秘密不能在股东大会上公开除外。 在股东会上公开除外。
第七十四条 第七十六条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
会议记录记载以下内容： 记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明； 说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十五条 第七十七条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他表决情况的有效资 理出席的委托书、网络及其他表决情况的有效资
料一并保存，保存期限为 10 年。 料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十八条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
第八十条
（一）董事会和监事会的工作报告；
下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（一）董事会的工作报告；
案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
案；
付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（五）公司年度报告；
当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 第八十一条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
（五）股权激励计划； 总资产 30%的；
（六）本章程第四十二条第一款（四）项所述担 （五）股权激励计划；
保事项； （六）本章程 第四十五条第一款（四）项所述
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 担保事项；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
的、需要以特别决议通过的其他事项。 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 第八十二条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
票结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股 使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
份总数。 总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比 条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。 例限制。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
应当充分披露非关联股东的表决情况。 充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行 在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表
表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请 决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并
并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项 由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进
进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票， 行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并
并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在 且由出席会议的独立董事予以监督。关联股东没
股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决 有主动说明关联关系并回避的，在股东会对关联
前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出 交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非
席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关 关联股东（包括代理人）、独立董事有权向会议
联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求 主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说
回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表 明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异
决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其 议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回
不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大 避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程
会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股 序的，应向股东会说明理由，被要求回避的股东
东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情 被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投
形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详 票。如有上述情形的，股东会会议记录人员应在
细记录上述情形。 会议记录中详细记录上述情形。
第八十一条 第八十三条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其 特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员
它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
重要业务的管理交予该人负责的合同。 交予该人负责的合同。
第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
第八十四条
董事、监事提名的方式和程序为：
非由职工代表担任的董事候选人名单以提案
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董
的方式提请股东会表决。
事时，对于非独立董事，现任董事会、单独或者
董事提名的方式和程序为：
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董
任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者
事时，对于非由职工代表担任的董事，现任董事
增补董事的候选人；
会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可
（二）董事会换届改选或者现任董事会增补董事
以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事
时，对于独立董事，现任董事会、监事会、单独
候选人或者增补董事的候选人；
或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以按照
（二）由职工代表担任的董事候选人由公司职工
拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人
代表大会民主选举产生；
或者增补董事的候选人；
（三）股东提名董事时，应当在股东会召开五日
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事
前，将书面提案、提名候选人的详细资料、候选
时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上
人的声明和承诺提交董事会；
股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职
（四）前述被提名的非由职工代表担任的董事候
工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者
选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交
增补监事的候选人；
股东会选举。对于董事的提名，还应按照公司《董
（四）由职工代表担任的监事候选人由公司职工
事会提名委员会工作细则》规定履行相关程序。
代表大会民主选举产生；
（五）股东提名董事、独立董事或监事时，应当
在股东大会召开五日前，将书面提案、提名候选
人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事
会；
（六）前述被提名的董事或者监事候选人，由现
任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选
举。对于董事的提名，还应按照公司《董事会提
名委员会工作细则》规定履行相关程序。
第八十三条 第八十五条
股东大会选举两名以上董事、监事时，应实行 股东会选举两名以上董事时，应实行累积投票
累积投票制。 制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和 东告知候选董事的简历和基本情况。
基本情况。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原 （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，
则： 但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会 拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东
拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超 拥有的投票数，否则，该票作废；
过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选
的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票 举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于
作废； 其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选 积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；
举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于 选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数
其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘 等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人
积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人； 数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事
选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数 候选人；
等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人 （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最
数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事 后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超
候选人； 过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序 份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事
来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票 人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进
数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理 行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事 如 2 位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选
不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额 名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得
对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再 票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的， 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独 因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将
进行再次投票选举。 不会对提案进行搁置或不予表决。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 第八十九条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
结果。 果。
第八十八条 第九十条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
况均负有保密义务。 保密义务。
第九十一条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
第八十九条
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表示进行申报的除外。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
数的表决结果应计为“弃权”。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条
第九十五条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在
任董事、监事在股东大会通过相关议案时立即就
股东会通过相关议案时立即就任。
任。
第九十五条
公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必
须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间
和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关 第九十七条
培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必
悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知 须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间
识。 和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关
董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名 培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟
担任公司董事： 悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规 识。
定，不得担任董事、监事和高级管理人员的情形； 存在下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董 （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规
事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限 定，不得担任董事、高级管理人员的情形；
尚未届满； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚
公司董事、监事和高级管理 未届满；
人员，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情 公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
形。 （四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情
董事在任职期间出现第一款第（一）项、第（二） 形。
项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
应规定解除其职务。 的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事在任职期间出现第一款第（三）项、第（四） 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披
项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日 露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以
内解除其职务，法律法规及上海证券交易所另有 及是否影响公司规范运作：
规定的除外。 （一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事 （二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责
会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投 或者 3 次以上通报批评；
票的，其投票无效。 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披 违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以 论意见；
及是否影响公司规范运作： （四）存在重大失信等不良记录。
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚； 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责 构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有
权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止
日。
第九十六条 第九十八条
董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董
股东大会不能无故解除其职务。 事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 务。
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
务。 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 务。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
公司董事总数的 1/2。 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条
第九十七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。
公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
董事不得有下列行为：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产以其个人名义或者其他个
（二）将公司资产以其个人名义或者其他个人名
人名义开立账户存储；
义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
入；
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（五）擅自披露公司秘密；
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（六）违反对公司忠实义务的其他行为。
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，
以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一百条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
第九十八条
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
超过营业执照规定的业务范围；
公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
（二）应公平对待所有股东；
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 第一百〇二条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
内披露有关情况。 日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法 况。
定最低人数，或独立董事辞职导致董事会或其专 除本章程另有规定外，出现下列规定情形的，
门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规 在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律
或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人 法规、上海证券交易所相关规定及本章程规定继
士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产 续履行职责：
生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟 （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任
辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程 期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
的规定继续履行职责，但存在法律法规或本章程 （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员
另有规定的除外。 低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 专业人士；
董事会时生效。 （三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会
中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章
程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，上市公司应当在 60 日内完
成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法
律法规和公司章程的规定。
第一百〇三条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
第一百〇一条
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内
实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的一
或任期结束后的一年内并不当然解除，在该一年
年内或任期结束后的一年内并不当然解除，在该
期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务
一年期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的
在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成
义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘
为公开信息；其所负其他义务的持续期间应当根
密成为公开信息；其所负其他义务的持续期间应
据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的
当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
束而定。
下结束而定。
第一百〇五条
第一百〇三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时
当承担赔偿责任。 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条
独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、
——
辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、
部门规章、本公司《独立董事工作制度》以及中
国证监会发布的有关规定执行。
第一百〇五条
第一百〇六条
公司设董事会，对股东大会负责。
公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，设董事
第一百〇六条
长 1 人。董事会成员中包括 3 名独立董事、1 名
董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。董事
职工代表董事。
会成员中包括 3 名独立董事。
第一百〇七条 第一百〇七条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）本章程 第四十五条规定的对外担保以及
（八）本章程第四十三条规定的对外担保以及股 股东会按照谨慎授权的原则授予的对外投资、收
东大会按照谨慎授权的原则授予的对外投资、收 购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、
购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、 融资贷款、对外捐赠等相关权限；
融资贷款、对外捐赠等相关权限； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；
定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 会计师事务所；
的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查其工
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查其工 作；
作； （十五）拟订并向股东会提交有关董事报酬的草
（十六）拟订并向股东大会提交有关董事报酬的 案；
草案； （十六）决定向特定对象发行融资总额不超过人
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股
予的其他职权。 票（该等事项在年度股东会授权，该项授权在下
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 一年度股东会召开日失效）
大会审议。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。
第一百一十条
董事会设立战略与 ESG 委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，
委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司
的发展战略、审计和财务、董事及高级管理人员
的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。其中，审 ——
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并担任主任委员（召集人），
审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
第一百一十一条
董事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百一十二条
董事长行使下列职权：
董事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全体
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
董事的过半数选举产生。
（二）督促、检查董事会决议的执行；
董事长行使下列职权：
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
价证券；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
价证券；
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
报告；
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
（五）除对外担保和财务资助外，批准达到以下
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大
标准之一的交易事项：
会报告；
（五）批准并实施未达到本章程第一百一十一条
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
标准的交易；
产的 1%以上低于 10%；
（六）董事会在其权限范围内，授予董事长的其
他职权。
在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
最近一期经审计净资产的 1%以上低于 10%，或绝
对金额高于 500 万元低于 1000 万元；
公司最近一期经审计净资产的 1%以上低于 10%，
或绝对金额高于 500 万元低于 1000 万元；
审计净利润的 1%以上低于 10%，或绝对金额高于
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 1%以上低于 10%，或绝对金额高于 500
万元低于 1000 万元；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 1%以上低于 10%，或绝对金额高于 50 万元
低于 100 万元。
（六）签署日常交易相关合同（包括但不限于签
订购买原材料、燃料和动力、提供或接受劳务、
出售产品、商品、工程承包等有关的合同等，但
日常关联交易除外），达到下列标准之一的，由
董事长审议：
合同金额在 500 万元以上，且占公司最近一期经
审计总资产不足 50%或绝对金额不超过 5 亿元；
合同金额在 500 万元以上，且占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入不足 50%或绝对金额
不超过 5 亿元。
（七）批准公司与其关联方的关联交易金额：
关联交易；
且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于
其中董事长与拟审议的交易存在关联关系的，该
等关联交易应提交总经理办公会审议。
（八）董事会在其权限范围内，授予董事长的其
他职权。
第一百一十三条 第一百一十二条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
数以上董事共同推举一名董事履行职务。 半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条
第一百一十三条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
监事。
第一百一十五条 第一百一十四条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、
过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事 过半数独立董事或者审计委员会，可以提议召开
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
召集和主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条
第一百一十九条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不
书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
事项提交股东大会审议。
足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条
第一百二十条
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
董事会会议，可以使用书面方式（包括以专人、
前提下，可以使用书面方式（包括以专人、邮寄、
邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、
传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会
电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行并作
议方式（或借助类似通讯设备）举行并作出决议，
出决议，并由参会董事签字。为保证会议文件的
并由参会董事签字。为保证会议文件的完整性，
完整性，非以现场方式参加会议的董事可在下一
非以现场方式参加会议的董事可在下一次参加
次参加现场会议时补签会议决议、会议记录等相
现场会议时补签会议决议、会议记录等相关文
关文件。
件。
第一百二十一条
第一百二十二条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
为放弃在该次会议上的投票权。
视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十五条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
—— 证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十六条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
—— 人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资
产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任
独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
第一百二十七条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
—— 法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十八条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
——
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百二十九条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
——
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百三十条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
—— （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十一条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
—— 司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董
事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百三十二条
—— 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
—— 第一百三十三条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的
职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十四条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
——
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十五条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
——
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条
除审计委员会外，公司董事会还设置战略与
ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
——
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。
第一百三十七条
——
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
—— 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百二十六条
第一百三十九条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名并由董
公司设副总经理若干名，由总经理提名并由董
事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展公司
事会决定聘任或解聘。副总经理协助总经理开展
经营管理工作，按职责分工分管各业务部门，并
公司经营管理工作，按职责分工分管各业务部
对总经理汇报。
门，并对总经理汇报。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
书为公司高级管理人员。
度的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条
本章程关于董事的忠实义务和关于董事的勤
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
九十八条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百二十八条 第一百四十条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
事、监事以外其他职务行政职务的人员，不得担 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
任公司的高级管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
东代发薪水。 股东代发薪水。
第一百三十条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百四十二条
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 总经理对董事会负责，行使下列职权：
董事会决议，并向董事会报告工作； （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （五）制定公司的具体规章；
财务总监； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 财务总监；
或者解聘以外的负责管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
（八）经董事会授权决定未达到本章程第一百一 任或者解聘以外的负责管理人员；
十一条第（六）项标准的日常经营活动相关的事 （八）经董事会授权决定未达到本章程第一百一
项（包括但不限于签订购买原材料、燃料和动力、 十一条董事长审议标准的交易（含日常交易）相
提供或接受劳务、出售产品、商品、工程承包等 关的事项；
有关的合同等，但日常关联交易除外）； （九）本章程或董事会授予的其他职权。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 第一百四十四条
总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
员； 的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 第一百四十七条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社 应当承担赔偿责任。
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
赔偿责任。 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第七章 监事会 整章删除
第一百三十六条……第一百五十一条
第一百四十九条
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 国证监会海南监管局和上海证券交易所报送并
中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告， 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向 起 2 个月内向中国证监会海南监管局和上海证券
中国证监会海南监管局和上海证券交易所报送 交易所报送并披露中期报告。
并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行
编制。
第一百五十四条
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 第一百五十条
法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
编制。公司除法定的会计账簿外，将不另立会计 簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户 储。
存储。
第一百五十五条 第一百五十一条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
按持股比例分配的除外。 定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当
将违反规定分配的利润退还公司。 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十二条
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
积金将不用于弥补公司的亏损。 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 本公积金。
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十七条公司利润分配条件
第一百六十一条
公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法
公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈
定公积金、盈余公积金后可分配利润为正值，在
利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公
保证公司的现金流能够满足公司正常经营和持
积金后有可分配利润的，在保证公司能够正常经
续发展的情况下，审计机构对公司当年度财务报
营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重
告出具标准无保留意见的审计报告，如无重大投
大现金支出等事项发生，单一年度以现金方式分
资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以
配的利润不少于当年度实现的可分配利润的
现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分
配利润的 10%。
重大投资计划、重大现金支出是指：（1）公
发生以下情形之一时，公司可以不进行现金分
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还
红：（1）公司最近一年审计报告为非无保留意
借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万
无保留意见；
（2）公司资产负债率高于 80%；
（3）
元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购
公司经营活动产生的现金流量净额为负。
资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）重大投资或重大现金支出是指公司当年
（2）董事会认为公司具有成长性、并考虑每股
累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一
净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实
期经审计净资产的 10%。
合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益。
重大投资计划、重大现金支出是指：（1）公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借
款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
或者（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%；或者
（3）公司当年累计投资额或现金支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 10%。
第一百六十二条
公司的利润分配方案由董事会制订。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
第一百五十八条
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司的利润分配方案由董事会制订。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
见及未采纳的具体理由。
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露
的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意
等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格
见及未采纳的具体理由，并披露。
执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司
相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
改正。
求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百五十九条
利润分配方案经董事会通过后，交由股东会审
议。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
第一百六十三条
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会
例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年
审议。
中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股
东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百六十六条
公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其
是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先
第一百六十二条
征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审
公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其
议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项
是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配
须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
过。
规定；且有关调整利润分配政策的议案，经公司
董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通
董事会审议通过后，方可提交公司股东会审议，
过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事
该事项须经出席股东会股东所持表决权 2/3 以上
及公司高级管理人员的意见。
通过。独立董事认为调整利润分配政策可能损害
股东大会对利润分配政策进行调整时，应当通
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
意见及未采纳的具体理由，并披露。
小股东关心的问题。
审议利润分配政策调整方案应采取现场投票
和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便
利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票
权。
第一百六十四条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
第一百六十八条
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
计结果运用和责任追究等。
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百六十五条
—— 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十六条
内部审计机构向董事会负责。
第一百六十九条
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并
审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
报告工作。
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
—— 第一百六十七条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百六十八条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
——
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十九条
——
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十七条
第一百七十七条
公司召开股东大会的会议通知，以本章程第五
公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进
十六条规定方式进行。董事会、监事会的会议通
行。董事会的会议通知，以本章程第五章规定的
知，以本章程第五章、第七章规定的方式或电话、
方式或电话、电传等方式进行。
电传等方式进行。
第一百八十二条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%
的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的
——
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百八十三条
第一百八十二条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条
第一百八十四条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在报纸或者国家企业信用信
权人，并于 30 日内在报纸上公告。
息公示系统上公告。
第一百八十六条 第一百八十七条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财
表及财产清单。 产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸或者国家
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
偿债务或者提供相应的担保。 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 相应的担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程
另有规定的除外。
第一百八十八条
公司依照本章程第一百五十二条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
—— 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸或
者国家企业信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本 50%前，不得分配利润。
第一百八十九条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资
——
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百九十条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
——
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条 第一百九十二条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散； （二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
销； 被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （四）公司经营管理发生严重困难，继续存
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的
可以请求人民法院解散公司。 股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第一百九十三条
公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以经股东会决议而
第一百八十九条
存续。依照该规定股东会作出决议，需经出席股
公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第
东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解
过。
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
（三）项、第（四）项规定而解散的，应当清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
成，但本章程另有规定或者股东会决议另选他人
的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 第一百九十四条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单； 产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 第一百九十五条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自 并于 60 日内在报纸或者国家企业信用信息公示
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 向清算组申报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第一百九十三条 第一百九十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。 依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条 第一百九十八条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机
机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 关，申请注销公司登记。
第一百九十五条
第一百九十九条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
务。
勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 释义 第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、法人或者其他组织。
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保， 因为同受国家控股而具有关联关系。
包括公司对控股子公司的担保。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，
包括公司对控股子公司的担保。
第二百〇四条 第二百〇八条
本章程所称“以上”
、“以内”
，都含本数；
“超过”、 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“超
“低于”、
“多于”、
“过半数”不含本数。 过”、“低于”、“多于”、“以外”、“过半
数”不含本数。
第二百〇六条 第二百一十条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规
规则和监事会议事规则。 则。
第二百一十一条
第二百〇七条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效，修改
本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。 时亦同。
公司本次修订统一将涉及“股东大会”调整为“股东会”，删除部分条款中的“监
事会”、“监事”表述，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。如果涉及增加或
者减少条款而使原规则条款序号发生变更的，序号依次顺延。除以上条款的修改外，
《公
司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后需向市场监
督管理部门办理变更登记与备案，最终以市场监督管理部门备案的《公司章程》为准。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理上述变更登记等相
关后续事宜。
特此公告。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
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