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北京君合（成都）律师事务所
关于四川百利天恒药业股份有限公司
致：四川百利天恒药业股份有限公司
北京君合（成都）律师事务所（以下简称“本所”）受四川百利天恒药业
股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规
则》）等中国现行有效的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下
合称“法律法规”，仅为本法律意见书法律适用之目的，不包括中国香港特别
行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省的法律法规）及《四川百利天恒药
业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就贵公司 2025
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意
见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序是否符合法律、行政法
规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，以及出席本次股东大会人员的资
格、本次股东大会召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果是否合法
有效发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表
述的相关事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经
本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会现
场会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实
进行了核查和验证。在对贵公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：
（1）贵公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、
副本材料、复印件，不存在任何遗漏或隐瞒；（2）贵公司提供予本所之文件中
的所有签署、盖章及印章均是真实的，所有提交给本所的文件均是真实、准确、
完整的；（3）贵公司提供予本所之文件中所述的全部事实均是真实、准确、完
整的；（4）贵公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并
且其签署行为已获得合法、恰当、有效的授权；（5）贵公司提供予本所的所有
复印件均同原件完全一致，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的，各
原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有
人所持；（6）贵公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真
实、准确的，不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。在此基础上，本所对
本法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-061）（以
下简称《股东大会通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，
并于本次会议召开十五日前以公告形式通知了股东。
内容符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。
方式召开。
本次股东大会现场会议于 2025 年 9 月 29 日 14:30 时在成都市高新区高新国
际广场 B 座 10 楼会议室召开，由公司董事长朱义先生主持。
本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向贵公司股东提
供了网络投票服务。通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具
体时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15－9:25，9:30－11:30，
召开当日的 9:15－15:00。
据此，本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与《股东大会通知》中
公告的时间、地点及方式一致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》及
《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
理人的统计资料和相关股东的授权委托书等文件的核查，出席本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人共计 8 名，合计代表贵公司有表决权的股份数为
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向贵公司提供的载明贵公
司截至本次股东大会股权登记日（2025 年 9 月 22 日）下午收市时在册之股东名
称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，
贵公司部分董事、监事及高级管理人员现场出席或列席了本次股东大会。
过上海证券交易所股东大会网络投票系统参加本次股东大会网络投票的股东共
的 7.1359%。上述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提
供机构验证。
司董事会召集了本次股东大会，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》
的有关规定。
综上，在前述参与本次股东大会网络投票的股东之资格经网络投票系统提
供机构验证符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，出席本次股东大会的
人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》及《公
司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2025-065），2025 年 9 月 25 日，贵公司发行新
增的 11,873,817 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。根据
《股东大会通知》，本次股东大会股权登记日为 2025 年 9 月 22 日，为避免歧义，此处贵公司股份总数系截
至股权登记日贵公司的股份总数，即 401,000,000 股。
未发生股东或股东代理人在议案审议过程中提出新议案或对议案进行修改的情
形，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。
次股东大会议事日程的议案进行了表决。
代表共同负责计票和监票，对现场会议表决结果进行清点。
根据本次股东大会现场会议表决结果的清点，上证所信息网络有限公司对
本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式表决通过了如下议案：
序号 议案 表决结果
非累积投票议案
股数（股） 占比2（%）
《关于取消公司监
同意 336,382,237 99.9999
事会、修订<公司
议案一
章程>暨办理工商
反对 500 0.0001
变更登记的议案》
弃权 0 0.0000
股数（股） 占比（%）
《关于修订和制定 同意 334,081,009 99.3157
议案二 部分公司治理制度
的议案》 反对 2,301,728 0.6843
弃权 0 0.0000
累积投票议案
议案三 《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》
同意票数 中小投资者同意
序号 子议案 占比（%） 占比（%）
（股） 票数（股）
《关于选举朱义先
生为公司第五届董
事会非独立董事的
议案》
《关于选举张苏娅
女士为公司第五届
董事会非独立董事
的议案》
《关于选举卓识先
生为公司第五届董
事会非独立董事的
议案》
《关于选举朱海先
生为公司第五届董
事会非独立董事的
议案》
《关于选举
DAVID GUOWEI
第五届董事会非独
立董事的议案》
《关于选举万维李
先生为公司第五届
董事会非独立董事
的议案》
议案四 《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》
《关于选举李明远
先生为公司第五届
董事会独立董事的
议案》
《关于选举肖耿先
生为公司第五届董
事会独立董事的议
案》
《关于选举戴泽伟
先生为公司第五届
董事会独立董事的
议案》
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司
章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席
会议人员资格和召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规
则》及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法、有效。
本所同意贵公司将本法律意见书随同本次股东大会决议按有关规定予以公
告。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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