证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2025-074
云南铜业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司或上
市公司）第十届董事会第五次会议以通讯方式召开，会议通
知于 2025 年 9 月 26 日以加密邮件方式发出，表决截止日期
为 2025 年 9 月 29 日，会议应发出表决票 11 份，实际发出
表决票 11 份，在规定时间内收回有效表决票 11 份，会议符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《云
南铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规
定。会议表决通过了如下决议：
一、关联董事回避表决后，以 7 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过《关于调整云南铜业股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方
案调整不构成重大调整的议案》；
上市公司 2025 年第三次临时股东会审议通过了《关于
云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》，同意上市公司向云南铜业（集团）
有限公司（以下简称云铜集团）发行股份购买其持有的凉山
矿业股份有限公司（以下简称凉山矿业）40%股份。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司现对
本次交易方案中发行股份购买资产的具体方案中的业绩承
诺及补偿安排作出如下调整：
调整前：
（12）业绩承诺及补偿安排
根据中联评估以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日为本次
交易出具的《资产评估报告》，在评估结论采用资产基础法
评估结果的情况下，其中采用基于未来收益预期的方法进行
评估的标的公司下属资产为拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿
采矿权。本次交易中，业绩承诺资产即为凉山矿业拥有的拉
拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权。
基于上述《资产评估报告》，凉山矿业拥有的拉拉铜矿
采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估值合计为 476,937.53 万元，
公司通过本次交易取得该等资产 40%资产权益，即云铜集团
就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价为 190,775.01
万元。
本次交易中，业绩承诺方为本次发行股份购买资产交易
对方云铜集团。
本次交易中，业绩承诺期为标的资产交割完成当年起的
连续三个会计年度（含标的资产交割完成当年），即：若本
次交易的标的资产交割发生于 2025 年，
则业绩承诺期为 2025
年、2026 年、2027 年；若本次交易的标的资产交割发生于
本次交易中，业绩承诺资产属于矿业类资产，业绩承诺
采用对其在业绩承诺期内实现的累计净利润不低于同期预
测累计净利润进行承诺的方式。具体业绩承诺金额根据《凉
山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权评估报告》（中
联评矿报字[2025]第 2587 号）和《凉山矿业股份有限公司四
川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权评估报告》（中联评矿报
字〔2025〕第 2586 号）（以下合称《采矿权评估报告》）
中凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估值对
应的业绩承诺资产预测实现净利润数确定，即：
若本次交易的标的资产交割发生于 2025 年，则云铜集
团承诺：凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权于
常性损益后的净利润，下同）不低于 132,378.68 万元；
若本次交易的标的资产交割发生于 2026 年，则云铜集
团承诺：凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权于
业绩承诺期结束后，公司聘请符合相关法律法规规定的
审计机构对凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权
在业绩承诺期内累计实现净利润情况进行审核，并就其实际
实现累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专
项审核意见。若业绩承诺资产在业绩承诺期内实际实现的累
计净利润未达到承诺累计净利润数，则云铜集团应按照《云
南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之业绩承
诺补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》）的约定，优先
以股份方式向公司进行一次性差额补偿，应补偿金额及股份
数量按照以下公式计算：
业绩承诺方应补偿金额＝（业绩承诺资产承诺累计净利
润数－实际实现累计净利润数）÷业绩承诺资产承诺累计净
利润数×业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的
交易对价；
补偿股份数量＝业绩承诺方应补偿金额÷本次交易的
股份发行价格。
上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。若业
绩承诺资产实际实现净利润总和为负，按 0 取值。在业绩补
偿期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等
除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整；若公司发
生现金分红的，按照计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累
计获得的现金分红收益，随相应补偿股份返还给公司。
业绩承诺期限届满时，公司将聘请符合相关法律法规规
定的审计机构，对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项
审核报告。经减值测试，如业绩承诺资产期末减值额（即业
绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价－
剔除业绩承诺期间内业绩承诺资产累计实现净利润影响后
的业绩承诺期限届满时业绩承诺资产评估值×40%）大于业
绩承诺期间业绩承诺方已补偿金额，则云铜集团应按照《业
绩补偿协议》的约定，优先以股份方式另行对公司进行补偿，
另行补偿股份数量＝（业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺
期间业绩承诺方补偿金额）÷本次股份的发行价格。
云铜集团向公司支付的业绩承诺补偿及减值测试补偿
金额之和合计不超过云铜集团就业绩承诺资产在本次交易
中取得的交易对价。
调整后：
（12）业绩承诺及补偿安排
根据中联评估以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日为本次
交易出具的《资产评估报告》，在评估结论采用资产基础法
评估结果的情况下，其中采用基于未来收益预期的方法进行
评估的标的公司下属资产为拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿
采矿权。本次交易中，业绩承诺资产即为凉山矿业拥有的拉
拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权。
基于上述《资产评估报告》，凉山矿业拥有的拉拉铜矿
采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估值合计为 476,937.53 万元，
其中拉拉铜矿采矿权的评估值为 63,257.04 万元，红泥坡铜
矿采矿权的评估值为 413,680.49 万元。公司通过本次交易取
得该等资产 40%资产权益，即云铜集团就业绩承诺资产在本
次交易中取得的交易对价为 190,775.01 万元，其中拉拉铜矿
采矿权对应的交易对价为 25,302.82 万元，红泥坡铜矿采矿
权对应的交易对价为 165,472.20 万元。
本次交易中，业绩承诺方为本次发行股份购买资产交易
对方云铜集团。
本次交易中，业绩承诺期为标的资产交割完成当年起的
连续三个会计年度（含标的资产交割完成当年），即：若本
次交易的标的资产交割发生于 2025 年，
则业绩承诺期为 2025
年、2026 年、2027 年；若本次交易的标的资产交割发生于
本次交易中，业绩承诺资产属于矿业类资产，业绩承诺
采用对各项业绩承诺资产在业绩承诺期内分别实现的累计
净利润不低于同期预测累计净利润进行承诺的方式。具体业
绩承诺金额根据《凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采
矿权评估报告》（中联评矿报字[2025]第 2587 号）和《凉山
矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权评
估报告》（中联评矿报字〔2025〕第 2586 号）（以下合称
《采矿权评估报告》）中凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡
铜矿采矿权评估值对应的业绩承诺资产预测实现净利润数
确定，即：
若本次交易的标的资产交割发生于 2025 年，则云铜集
团承诺：凉山矿业拉拉铜矿采矿权于 2025 年、2026 年、2027
年累计实现的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下
同）不低于 68,920.88 万元，凉山矿业红泥坡铜矿采矿权于
万元。
若本次交易的标的资产交割发生于 2026 年，则云铜集
团承诺：凉山矿业拉拉铜矿采矿权于 2026 年、2027 年、2028
年累计实现的净利润不低于 57,380.06 万元，凉山矿业红泥
坡铜矿采矿权于 2026 年、2027 年、2028 年累计实现的净利
润不低于 143,833.32 万元。
业绩承诺期结束后，公司聘请符合相关法律法规规定的
审计机构对凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权
在业绩承诺期内累计实现净利润情况进行审核，并就其实际
实现累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专
项审核意见。若任一业绩承诺资产在业绩承诺期内实际实现
的累计净利润未达到承诺累计净利润数，则云铜集团应按照
《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之业
绩承诺补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》）以及《云
南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之业绩承
诺补偿协议之补充协议》（以下简称《业绩补偿协议之补充
协议》）的约定，优先以股份方式向公司进行一次性差额补
偿，应补偿金额及股份数量按照以下公式计算：
业绩承诺方就拉拉铜矿采矿权应补偿金额＝（拉拉铜矿
采矿权承诺累计净利润数－拉拉铜矿采矿权实际实现累计
净利润数）÷拉拉铜矿采矿权承诺累计净利润数×业绩承诺
方就拉拉铜矿采矿权在本次交易中取得的交易对价；
业绩承诺方就红泥坡铜矿采矿权应补偿金额＝（红泥坡
铜矿采矿权承诺累计净利润数－红泥坡铜矿采矿权实际实
现累计净利润数）÷红泥坡铜矿采矿权承诺累计净利润数×
业绩承诺方就红泥坡铜矿采矿权在本次交易中取得的交易
对价；
业绩承诺方应补偿金额＝业绩承诺方就拉拉铜矿采矿
权应补偿金额+业绩承诺方就红泥坡铜矿采矿权应补偿金
额；
补偿股份数量＝业绩承诺方应补偿金额÷本次交易的
股份发行价格。
上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。若任
一业绩承诺资产实际实现累计净利润为负，按 0 取值。在业
绩补偿期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整；若公
司发生现金分红的，按照计算的应补偿股份在业绩承诺期间
内累计获得的现金分红收益，随相应补偿股份返还给公司。
业绩承诺期限届满时，公司将聘请符合相关法律法规规
定的审计机构，对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项
审核报告。经减值测试，如任一业绩承诺资产期末减值额（即
业绩承诺方就该业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对
价－剔除业绩承诺期间内该业绩承诺资产累计实现净利润
影响后的业绩承诺期限届满时该业绩承诺资产评估值×
偿金额，则云铜集团应按照《业绩补偿协议》以及《业绩补
偿协议之补充协议》的约定，优先以股份方式另行对公司进
行补偿，另行补偿股份数量＝（该业绩承诺资产期末减值额
－业绩承诺期间业绩承诺方就该业绩承诺资产补偿金额）÷
本次股份的发行价格。
云铜集团就任一业绩承诺资产向公司支付的业绩承诺
补偿及减值测试补偿金额之和不超过云铜集团就该业绩承
诺资产在本次交易中取得的交易对价。
此外，上市公司在本次发行股份购买资产的具体方案中
新增市场法评估资产减值测试及补偿安排，具体如下：
（13）市场法评估资产减值测试及补偿安排
根据《资产评估报告》，在评估结论采用资产基础法评
估结果的情况下，其中采用市场法进行评估的标的公司下属
资产如下：
① 凉山矿业持有的 2 宗土地使用权，具体如下：
宗地面积 资产
序号 不动产权证号 坐落
（m?） 简称
宗地面积 资产
序号 不动产权证号 坐落
（m?） 简称
权第 0001545 号 新光村、锁水村
川（2019）会理县不动产 会理县黎溪镇
权第 0001546 号 新光村、锁水村
② 凉山矿业持有的 4 项房屋建筑物，具体如下：
房屋坐 资产
序号 房产名称 产权证号 面积（m?）
落 简称
锦江区冻青树街 川（2022）成
东区攀枝花大道 川（2023）攀
四川省
东段 360 号 1 栋 2 枝花市不动
单元 3 号（共 9 产权第
市
层在 6 层） 0008719 号
高新技术开发区 云（2024）五
泰和园 4 栋 4-510 华区不动产 云南省
号（共 6 层在第 5 权第 昆明市
层） 0217921 号
资产 5
高新技术开发区 云（2024）五
泰和园 4 栋 4-410 华区不动产 云南省
号（共 6 层在第 4 权第 昆明市
层） 0217920 号
③ 凉山矿业持有的其参股公司会理鹏晨废渣利用有限
公司 13.01%股权（以下简称资产 6）。
基于《资产评估报告》，上述市场法评估资产在本次交
易中的评估值及其对应的交易对价如下：
市场法评估资产 评估值（元） 交易对价（元）
资产 1 12,790,000.00 5,116,000.00
资产 2 13,555,400.00 5,422,160.00
资产 3 2,802,800.00 1,121,120.00
资产 4 551,405.00 220,562.00
资产 5 1,830,267.00 732,106.80
资产 6 4,497,460.82 1,798,984.33
市场法评估资产的减值测试期与业绩承诺资产的业绩
承诺期保持一致，即为本次交易标的资产交割完成当年起的
连续三个会计年度。
在市场法评估资产减值测试期间每个会计年度结束后，
公司将聘请符合相关法律法规规定的审计机构，对市场法评
估资产中的各项资产分别进行减值测试，并出具专项审核报
告。经减值测试，如市场法评估资产中的任一资产在市场法
评估资产减值测试期内的任一会计年度期末发生减值的，则
云铜集团应按照《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补
充协议》的约定，优先以股份方式对公司进行补偿，应补偿
金额及股份数量按照以下公式计算：
单个市场法评估资产期末减值额=云铜集团就单个市场
法评估资产在本次交易中取得的交易对价－期末单个市场
法评估资产的评估值×40%；
市场法评估资产期末减值额=∑单个市场法评估资产期
末减值额；
市场法评估资产期末减值补偿金额=市场法评估资产期
末减值额－市场法评估资产减值测试期内已补偿金额；
市场法评估资产期末减值补偿股份数量=市场法评估资
产期末减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
云铜集团就任一市场法评估资产向公司支付的减值测
试补偿金额不超过云铜集团就该市场法评估资产在本次交
易中取得的交易对价。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成重组方
案的重大调整。
本议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称上市规则）有关规定，在提交董事会审议之
前已经公司第十届董事会 2025 年第五次独立董事专门会议
审议并取得全体独立董事同意。
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为
关联董事，回避该议案的表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
二、关联董事回避表决后，以 7 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的
<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》；
为进一步明确本次交易中的业绩承诺补偿安排及市场
法评估资产减值补偿安排，公司拟与云铜集团签署附条件生
效的《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提
交董事会审议之前已经公司第十届董事会 2025 年第五次独
立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为
关联董事，回避该议案的表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
三、关联董事回避表决后，以 7 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过《关于修订<云南铜业股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》；
鉴于公司对本次交易方案中的业绩承诺与补偿安排进
行调整，并新增市场法评估资产减值测试及补偿安排，且公
司与云铜集团签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充
协议》，公司对《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行
了相应修订与更新。
本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提
交董事会审议之前已经公司第十届董事会 2025 年第五次独
立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。
孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为
关联董事，回避该议案的表决。
本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。
四、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关
于提请召开 2025 年第四次临时股东会的议案》。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露
的《云南铜业股份有限公司关于召开 2025 年第四次临时股
东会的通知》。
特此公告
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