渤海汽车系统股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：渤海汽车系统股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：渤海汽车
股票代码：600960
收购人名称：北京海纳川汽车部件股份有限公司
住所：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街 6 号
通讯地址：北京市经济技术开发区兴海三街 7 号
一致行动人名称：北京汽车集团有限公司
住所：北京市顺义区双河大街 99 号
通讯地址：北京市顺义区双河大街 99 号
签署日期：二〇二五年九月
渤海汽车系统股份有限公司 收购报告书摘要
声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《公司法》《证券法》
《收购管理办法》《准则第 16 号》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规
定编写。
二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书摘要已全面披露
了收购人及其一致行动人在渤海汽车拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人
及其一致行动人没有通过任何其他方式在渤海汽车拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之
相冲突。
四、本次收购尚需履行的决策和批准程序包括北京市国资委批准本次交易
方案、上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册同意
等。本次收购已触发要约收购义务，本次收购符合《收购管理办法》第六十三
条规定的可以免于发出要约的情形，收购人已承诺因本次交易所获上市公司新
发行股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让或质押，亦不得设
定任何权利负担；本次收购尚需渤海汽车股东大会豁免收购人及其一致行动人
因本次交易涉及的要约收购义务后方可免于发出要约。本次交易能否取得上述
批准、核准，以及取得的时间存在一定的不确定性。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人、一致
行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告
书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
渤海汽车系统股份有限公司 收购报告书摘要
六、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有银行、信托公司、证券公司、保
二、未来十二个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或处置
渤海汽车系统股份有限公司 收购报告书摘要
释义
在本报告书摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
本报告书摘要 指 《渤海汽车系统股份有限公司收购报告书摘要》
渤海汽车、上市公司 指 渤海汽车系统股份有限公司
海纳川、收购人、交易
指 北京海纳川汽车部件股份有限公司
对方
北汽集团、一致行动人 指 北京汽车集团有限公司
北汽模塑 指 北京北汽模塑科技有限公司
廊坊安道拓 指 海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司
智联科技 指 英纳法智联科技（北京）有限公司
廊坊莱尼线束 指 廊坊莱尼线束系统有限公司
北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
渤海汽车通过发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的
本次交易、本次收购、 北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、智联科技 100%股
指
本次重组 权、廊坊莱尼线束 50%股权并向不超过 35 名（含）符合条件
的特定对象发行股份募集配套资金
海纳川持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、智
标的资产 指
联科技 100%股权、廊坊莱尼线束 50%股权
《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有
《购买资产协议》 指
限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充 《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有
指
协议》 限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
渤海汽车系统股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、基本情况
（一）海纳川
企业名称 北京海纳川汽车部件股份有限公司
注册地址 北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街 6 号
法定代表人 李金钢
注册资本 246,808.5034 万元
统一社会信用代码 91110000671702505K
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；
技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进
出口；房地产开发；物业管理；园区管理服务；以下项目仅限分公司
经营范围 经营：制造及装配汽车零部件（不含表面处理作业）；普通货运。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2008 年 1 月 25 日至 2038 年 1 月 24 日
北汽集团（60.00%）；
主要股东情况
北京工业发展投资管理有限公司（40.00%）
通讯地址 北京市经济技术开发区兴海三街 7 号
联系电话 010-63173722
（二）北汽集团
企业名称 北京汽车集团有限公司
注册地址 北京市顺义区双河大街 99 号
法定代表人 张建勇
注册资本 1,995,650.8335 万元
统一社会信用代码 911100001011596199
企业类型 有限责任公司（国有独资）
制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用
车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；
授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽
车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、
经营范围
多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、
农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、
电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出
口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代
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理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；销售自行开发的
商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车
企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道
路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2001 年 4 月 6 日至无固定期限
主要股东情况 北京国管（100.00%）
通讯地址 北京市顺义区双河大街 99 号
联系电话 010-87664009
二、控股股东及实际控制人
（一）控股股东、实际控制人
截至本报告书摘要签署日，北汽集团直接持有海纳川 60%的股权，为海纳
川控股股东；北京国管持有北汽集团 100%股权，为北汽集团控股股东。海纳川
和北汽集团的实际控制人为北京市国资委。
北汽集团基本情况详见本节“一、基本情况”之“（二）北汽集团”。
北京国管的基本情况如下：
企业名称 北京国有资本运营管理有限公司
注册地址 北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 1269 号
法定代表人 潘金峰
注册资本 5,000,000 万元
统一社会信用代码 91110000683551038C
企业类型 有限责任公司（国有独资）
国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织公司资产重
组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
经营范围
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
经营期限 2021 年 7 月 30 日至无固定期限
主要股东情况 北京市国资委（100.00%）
通讯地址 北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 1269 号
联系电话 010-58582222
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（二）股权结构及股权控制关系情况
截至本报告书摘要签署日，海纳川和北汽集团与上市公司之间的关系情况
如下：
截至本报告书摘要签署日，海纳川直接持有上市公司 219,038,871 股股份，
占上市公司总股本的 23.04%，海纳川系渤海汽车控股股东。北汽集团直接持有
上市公司 206,390,009 股股份，占上市公司总股本的 21.71%，同时直接持有海
纳川 60%的股权，北汽集团系渤海汽车间接控股股东。
（三）所控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，海纳川控制的主要一级下属企业如下表所示：
直接持股比例
序号 企业名称 注册资本 经营范围
（%）
海纳川香港投资
有限公司
元
道路货物运输；生产、制造各类汽车制动系
统产品、汽车车桥、变速齿轮等各类汽车底
盘系统零部件及模块；研发各类汽车制动系
统产品、汽车车桥、变速齿轮等各类汽车底
北京亚太汽车底 盘系统零部件及模块；销售汽车零部件、机
盘系统有限公司 电设备及配件、电子电器产品、金属材料、
化工材料（不含危险化学品及一类易制毒化
学品）、建筑材料；技术开发；货物进出
口；技术进出口；生产汽车零部件及配件
（仅限动力总成系统、汽车电子、新能源专
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直接持股比例
序号 企业名称 注册资本 经营范围
（%）
用关键零部件）。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；道路货物运输以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
汽车零部件及配件制造；普通货运；汽车
（不含九座及九座以下乘用车）、汽车配
件、机械设备及配件、机电产品、电子产
品、仪器仪表销售；技术服务；代理进出口
北齿（山东）传
动科技有限公司
禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制
经营的项目要取得许可证后经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
销售汽车零配件、机械设备；汽车零部件及
配件制造；汽车内饰产品、汽车仪表板和汽
车零部件产品的设计、研发；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；技术开发、技术
北京北汽延锋汽 推广、技术服务、技术咨询；设备租赁。
车部件有限公司 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
汽车零部件的批发，并对上述产品提供售后
服务及技术咨询，货物或技术进出口(国家
海斯坦普汽车组
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外)。（上述范围涉及外商投资准入特别管
有限公司
理措施的除外）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车零部件制造；研发、销售汽车零部件；
产品设计；软件开发；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；技术开发、技术咨询、
北京海纳川延锋 技术服务；出租办公用房、商业用房；机械
司 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车零
配件零售，汽车零配件批发，汽车零部件研
江西北汽海纳川
发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广，以自有资金从
限公司
事投资活动（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
海纳川浩夫尔 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零
（北京）新能源 部件研发；电机制造；电机及其控制系统研
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直接持股比例
序号 企业名称 注册资本 经营范围
（%）
汽车驱动系统有 发；机电耦合系统研发；汽车零配件批发；
限公司 软件开发；软件销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）（不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车
北京海纳川本特
零配件批发；汽车零配件零售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
有限公司
经营活动）（不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车
零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车
零配件批发；汽车零配件零售；照明器具制
北京海纳川海拉 造；照明器具销售；智能车载设备制造；智
司 器件批发；电子元器件零售；货物进出口；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零
配件批发；汽车零配件零售；智能车载设备
制造；智能车载设备销售；汽车零部件研
发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
北京海纳川李尔
交流、技术转让、技术推广；专业设计服
务；信息技术咨询服务；货物进出口；技术
司
进出口；进出口代理。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
生产隔音、隔热垫；销售汽车零部件；技术
开发、技术咨询、技术服务；货物进出口；
技术进出口；代理进出口；物业管理；设备
北京海纳川瑞延
租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
限公司
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
截至本报告书摘要签署日，北汽集团控制的主要一级下属企业如下表所
示：
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注册资本 直接持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；
企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
北京汽车集团产业
投资有限公司
损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设
计、制造、销售及售后服务，与汽车相关项目
的开发、咨询、服务；仓储服务（不含化学危
江西昌河汽车有限
责任公司
租赁、汽车租赁；物流信息咨询；商务服务；
经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
销售汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器
设备、计算机、软件及辅助设备、钢材、通讯
设备；制造汽车（不含小轿车）、模具、冲压
件、发动机、机械电器设备、智能车载设备；
环境机械及清洁设备的制造（限外埠地区经
营）；生产新能源汽车电池包及模组、电池管
理系统、整车控制器、电机控制器、远程信息
处理器、电机、电驱动桥、三合一电驱动总
成、多合一电驱动总成等新能源汽车零部件产
品（限在外埠从事生产经营活动）；数据处
理；软件开发；计算机系统集成服务；仓储服
务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培
训、技术服务；经营本企业和成员企业自产产
品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所
需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件
及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家
北汽福田汽车股份
有限公司
“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品
推广服务；工程和技术研究与试验发展；产品
设计；机动车维修（限色漆使用水性漆且喷漆
和喷枪清洗环节密闭并配套废气收集处理装
置）；技术检测；销售医疗器械Ⅲ类、6821
医用电子仪器设备、6854 手术室、急救室、
诊疗室设备及器具、6845 体外循环及血液处
理设备；互联网信息服务业务；普通货物运
输。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；销售医疗器械Ⅲ类、6821 医用电
子仪器设备、6854 手术室、急救室、诊疗室
设备及器具、6845 体外循环及血液处理设
备、互联网信息服务业务、普通货物运输以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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注册资本 直接持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
房地产开发；物业管理；专业承包；项目投资
与投资管理；资产管理；销售汽车配件、内燃
机配件；技术开发、技术服务、技术咨询；信
北京汽车资产经营
管理有限公司
口；企业管理；出租商业用房；出租办公用
房。（不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
人才中介服务；技术开发。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；人才中介服
北京汽车集团离退
务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
限公司
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
北京汽车集团有限
理服务中心
销售汽车（不含品牌小轿车）、机械设备、汽
车配件、摩托车配件；货物进出口、技术进出
口（以上两项不含法律、法规规定需要审批的
项目）、代理进出口；产品设计；技术开发、
北京北汽越野汽车
有限公司
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
项目投资；资产管理；投资咨询；销售汽车
（不含九座以下乘用车）；销售机械设备；租
赁机械设备；仓储服务；物业管理；技术开
北京兴东方实业有 发、技术转让、技术服务。（市场主体依法自
限责任公司 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
承办《北京汽车》杂志国内广告；出版《北京
汽车》刊物；发布外商来华广告；工程和技术
研究与试验发展；技术开发；技术推广；技术
服务；技术转让；技术咨询；技术检测；市场
调查；经济贸易咨询；销售汽车、汽车配件、
北京汽车研究所有 机械设备、电子产品；房地产开发；物业管
限公司 理；出租办公用房；出租商业用房；租赁机械
设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
从事医疗卫生、抢险救灾、文化体育飞行活
动；销售通用设备、专用设备、交通运输设
北京通用航空有限 备、电气机械、电子产品、器件和元件、仪器
公司 仪表、飞机零部件、化工产品（不含危险化学
品及易制毒品）；机械设备租赁；项目投资；
投资管理；资产管理；技术开发；技术咨询；
渤海汽车系统股份有限公司 收购报告书摘要
注册资本 直接持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
设计、制作、代理、发布广告；劳务派遣；企
业管理技术培训；货物进出口；技术进出口；
代理进出口；技术咨询；组织文化艺术交流活
动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广
告；飞机、直升机游览飞行服务。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
销售汽车（不含九座以下）、汽车零配件、金
属材料、润滑油、塑料制品、化工产品（不含
危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制
品、五金交电（不从事实体店铺经营、不含电
动自行车）、皮革制品（不含野生动物皮
张）、工艺品、针纺织品、日用品、计算机、
软件及辅助设备、家用电器、仪器仪表、机械
北京北汽鹏龙汽车 设备、电子产品；汽车租赁；投资及投资管
公司 设计、制作、代理、发布国内外广告；技术咨
询、技术服务；经济信息咨询；企业管理；企
业管理咨询；承办展览展示活动；公共关系服
务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集
成服务；软件开发；数据处理服务；计算机软
硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设
备销售；电子元器件零售；汽车零配件零售；
摩托车及零配件零售；金属材料销售；润滑油
销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；市场调查（不含涉外调查）；汽车装饰
用品销售；汽车销售；会议及展览服务；数字
创意产品展览展示服务；娱乐性展览；广告设
计、代理；数字广告设计、代理；广告制作；
北京北汽科技服务 数字广告制作；广告发布；数字广告发布；企
有限公司 业管理咨询；信息技术咨询服务；人力资源服
务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；计
算机系统服务；移动终端设备销售；可穿戴智
能设备销售；音响设备销售；新能源汽车整车
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：代理记
账；互联网信息服务；基础电信业务；第一类
增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
渤海汽车系统股份有限公司 收购报告书摘要
注册资本 直接持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
研发、设计、销售汽车、汽车配件、机械设
备、电器设备、零部件加工设备；汽车装饰；
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；
设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨
北汽蓝谷新能源科 询；物业管理；货物进出口、技术进出口、代
技股份有限公司 理进出口。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构经
营）；销售自产产品；技术开发、技术服务、
技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货物进
北京汽车股份有限 出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体
公司 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
许可项目：道路机动车辆生产；互联网信息服
务；出版物零售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：汽车零部件及配件制造；智能车载设
备制造；汽车新车销售；新能源汽车整车销
售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；玩
具销售；体育用品及器材零售；体育竞赛组
织；会议及展览服务；国内贸易代理；市场调
北京汽车集团越野
车有限公司
可类信息咨询服务）；粮油仓储服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进
出口代理；普通机械设备安装服务；机械设备
研发；机械设备销售；工业自动控制系统装置
制造；绘图、计算及测量仪器制造；试验机制
造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；
技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；
技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进
出口；房地产开发；物业管理；园区管理服
务；以下项目仅限分公司经营：制造及装配汽
北京海纳川汽车部
件股份有限公司
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
许可项目：网络预约出租汽车经营服务；第二
业务；保险代理业务；道路货物运输（网络货
渤海汽车系统股份有限公司 收购报告书摘要
注册资本 直接持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
运）；道路货物运输（不含危险货物）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：电动汽车充电
基础设施运营；小微型客车租赁经营服务；机
械设备租赁；以自有资金从事投资活动；自有
资金投资的资产管理服务；企业管理；信息技
术咨询服务；酒店管理；物业管理；会议及展
览服务；社会经济咨询服务；财务咨询；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；旅
客票务代理；旅游开发项目策划咨询；停车场
服务；汽车销售；广告设计、代理。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术
研究和试验发展；汽车零部件研发；摩托车及
零部件研发；机械设备研发；专业设计服务；
汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零
售；机械设备销售；玩具销售；机械设备租
北京汽车研究总院
有限公司
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：期刊出版。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
北京汽车集团财务
有限公司
许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
许可项目：汽车金融服务（依法须经批准的项
北汽汽车金融（杭
州）有限公司
体经营项目以审批结果为准）。
技术开发、技术咨询、技术服务；项目投资、
资产管理、投资管理、投资咨询；企业管理；
销售汽车；汽车租赁；经济信息服务。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
北京安鹏中融汽车
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
司
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北汽重驰汽车销售 一般项目：汽车销售；新能源汽车整车销售；
（常州）有限公司 汽车零配件零售；润滑油销售；煤炭及制品销
渤海汽车系统股份有限公司 收购报告书摘要
注册资本 直接持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
售；新能源汽车换电设施销售；机动车充电销
售；充电桩销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
开展相关学科学历教育，培养高级技术应用人
教育培训等。
培养中、高级技术人才，提高汽车行业与社会
从业人员职业技术素质。 对初、中级汽车维
北京市第五十职业 修工、计算机文字录入处理员、工具钳工、机
技能鉴定所 修钳工、钳工、车工、铣工、磨工、电工、热
处理工等职业工种培训 相关考评 相关职业资
格证书颁发
北汽国际（香港）
有限公司
许可项目：报纸出版；广播电视节目制作经
营；出版物零售；出版物批发；网络出版物出
版；互联网信息服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：广告设计、代理；广告制作；
广告发布；专业设计服务；图文设计制作；企
业形象策划；市场营销策划；项目策划与公关
服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；
组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；摄
北京汽车报社有限 影扩印服务；摄像及视频制作服务；信息咨询
公司 服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理
咨询；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉
外调查）；信息技术咨询服务；数字创意产品
展览展示服务；文艺创作；文具用品批发；文
具用品零售；日用品销售；工艺美术品及礼仪
用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销
售；玩具销售；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；个人互联网直播服务；票务代理服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、主营业务及主要财务数据
（一）海纳川
海纳川成立于 2008 年，是北汽集团旗下的国际化、综合性汽车零部件创新
集团。海纳川客户覆盖国内外 40 余家知名企业，拥有近百家独立法人企业，生
产基地遍布亚洲、欧洲和美洲。海纳川拥有智能控制、核心动力、驾乘感知三
大平台，产品覆盖电子电器系统、天窗系统、底盘系统、电驱动系统、传统动
渤海汽车系统股份有限公司 收购报告书摘要
力系统、热管理系统、车身系统、内外饰系统八大系统，形成国家级企业技术
中心和工程实验室创新矩阵，具备了与不同层次整车同步开发产品的能力。
海纳川最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目
资产总计 3,711,306.29 3,492,685.73 3,503,382.45
所有者权益 1,139,205.88 1,110,153.45 1,112,254.78
营业收入 4,202,360.58 3,596,965.24 3,572,046.33
净利润 21,466.54 88,199.87 82,049.91
净资产收益率 1.91% 7.94% 7.26%
资产负债率 69.30% 68.21% 68.25%
注：上述最近三年的财务数据已经审计。
（二）北汽集团
北汽集团是中国汽车行业的骨干企业，目前已发展成为涵盖整车及零部件
研发与制造、汽车服务贸易、综合出行服务、金融与投资、通用航空等业务的
国有大型汽车企业集团，位列 2025 年《财富》世界五百强第 201 位。北汽集团
具有丰富且完整的汽车整车生产线，同时在商用车和乘用车两大领域开展业
务，产品覆盖轿车、越野车、SUV、MPV、Cross 等多个车型。北汽集团是国
内汽车产品门类最为齐全的汽车生产企业之一。
北汽集团最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目
资产总计 39,035,850.75 39,430,908.27 40,329,169.41
所有者权益 12,250,694.63 13,416,673.26 13,207,541.47
营业收入 30,025,607.67 28,633,649.79 27,364,256.00
渤海汽车系统股份有限公司 收购报告书摘要
项目
净利润 538,150.70 1,130,959.91 1,070,097.70
净资产收益率 4.19% 8.50% 7.86%
资产负债率 68.62% 65.97% 67.25%
注：上述最近三年的财务数据已经审计。
四、最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，北汽集团和海纳川最近五年内未受到任何行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
五、主要负责人情况
（一）海纳川
截至本报告书摘要签署日，海纳川的董事及主要负责人的基本情况如下：
是否拥有境外
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
永久居留权
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到过与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）北汽集团
渤海汽车系统股份有限公司 收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署日，北汽集团的董事及主要负责人的基本情况如
下：
是否拥有境外
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
永久居留权
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到过与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况
（一）收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除渤海汽车外，海纳川不存在持有境内、境外
上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书摘要签署日，北汽集团持有境内外其他上市公司股份达到或
超过该公司已发行股份的 5%的情况如下：
直接持
序号 公司名称 上市地点 股比例 主营业务
（%）
香港联合交 制造汽车及零部件、配件（仅限
易所 分支机构经营）；销售自产产
渤海汽车系统股份有限公司 收购报告书摘要
直接持
序号 公司名称 上市地点 股比例 主营业务
（%）
品；技术开发、技术服务、技术
咨询；经济信息咨询；设备安
装；货物进出口、技术进出口、
代理进出口。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
研发、设计、销售汽车、汽车配
件、机械设备、电器设备、零部
件加工设备；汽车装饰；技术开
发、技术服务、技术咨询、技术
转让；设计、制作、代理、发布
广告；经济贸易咨询；物业管
北汽蓝谷新能源科技股 理；货物进出口、技术进出口、
份有限公司 代理进出口。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
销售汽车、模具、冲压件、发动
机、机械电器设备、计算机、软
件及辅助设备、钢材、通讯设
备；制造汽车（不含小轿车）、
模具、冲压件、发动机、机械电
器设备、智能车载设备；环境机
械及清洁设备的制造（限外埠地
区经营）；生产新能源汽车电池
包及模组、电池管理系统、整车
控制器、电机控制器、远程信息
处理器、电机、电驱动桥、三合
一电驱动总成、多合一电驱动总
北汽福田汽车股份有限 成等新能源汽车零部件产品（限
公司 在外埠从事生产经营活动）；数
据处理；软件开发；计算机系统
集成服务；仓储服务；技术开
发、技术转让、技术咨询、技术
培训、技术服务；经营本企业和
成员企业自产产品及技术出口业
务；本企业和成员企业生产所需
的原辅材料、仪器仪表、机械设
备、零配件及技术的进口业务
（国家限定公司经营和国家禁止
进出口的商品除外）；经营进料
加工和“三来一补”业务；营销策
划、营销咨询、产品推广服务；
渤海汽车系统股份有限公司 收购报告书摘要
直接持
序号 公司名称 上市地点 股比例 主营业务
（%）
工程和技术研究与试验发展；产
品设计；机动车维修（限色漆使
用水性漆且喷漆和喷枪清洗环节
密闭并配套废气收集处理装
置）；技术检测；销售医疗器械
Ⅲ类、6821 医用电子仪器设备、
备及器具、6845 体外循环及血液
处理设备；互联网信息服务业
务；普通货物运输。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经
营活动；销售医疗器械Ⅲ类、
术室、急救室、诊疗室设备及器
具、6845 体外循环及血液处理设
备、互联网信息服务业务、普通
货物运输以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
吸收公众存款；发放短期、中期
和长期贷款；办理国内外结算；
办理承兑与结算票据贴现；发行
金融债券；代理发行、代理兑
付、承销政府债券；买卖政府债
券及金融债券；从事同业拆借；
香港联合交
易所
付款项及代理保险业务；提供保
管箱业务服务；证券投资基金销
售；经有权机构批准的其他业务
（以上项目国家有专项规定的除
外，涉及行政许可的凭许可证经
营）
截至本报告书摘要签署日，北汽集团拥有 Mercedes-Benz Group AG 9.98%
的股权。
（二）收购人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构 5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，海纳川持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构情况如下：
直接持
序号 公司名称 注册资本（万元） 股比例 主营业务
（%）
渤海汽车系统股份有限公司 收购报告书摘要
直接持
序号 公司名称 注册资本（万元） 股比例 主营业务
（%）
许可项目：企业集团财务公司
服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
北京 汽车集 团财 务 展经营活动，具体经营项目以
有限公司 相关部门批准文件或许可证件
为准）（不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
截至本报告书摘要签署日，北汽集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
直接持股
序号 公司名称 注册资本（万元） 比例 主营业务
（%）
许可项目：企业集团财务公司
服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
北京汽车集团财务 展经营活动，具体经营项目以
有限公司 相关部门批准文件或许可证件
为准）（不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
吸收公众存款；发放短期、中
期和长期贷款；办理国内外结
算；办理承兑与结算票据贴
现；发行金融债券；代理发
行、代理兑付、承销政府债
券；买卖政府债券及金融债
九江银行股份有限 券；从事同业拆借；提供信用
公司 证服务及担保；代理收付款项
及代理保险业务；提供保管箱
业务服务；证券投资基金销
售；经有权机构批准的其他业
务（以上项目国家有专项规定
的除外，涉及行政许可的凭许
可证经营）
渤海汽车系统股份有限公司 收购报告书摘要
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
（一）加强模块化供货能力、提升上市公司核心竞争力
上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空
调、减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了新能源汽车
及传统汽车轻量化零部件、汽车动力总成部件、底盘总成部件及热交换系统部
件的产业布局。本次交易后，上市公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车
座椅骨架、汽车电子产品、汽车线束等。通过并购，上市公司能够丰富产品矩
阵、快速提升模块化供货能力，满足主机厂不断升级的需求，为下游行业大型
知名整车厂商提供更加丰富的配套产品及服务，同时帮助企业扩大市场份额。
（二）紧跟汽车产业发展趋势，加快乘用车和新能源汽车零部件布局
标的公司产品为传统燃油车和新能源汽车的通用零部件，下游整车客户包
括传统燃油乘用车和新能源乘用车领域知名整车厂商。本次交易后，有助于上
市公司紧密跟进汽车产业发展趋势、加快在乘用车和新能源汽车零部件领域布
局，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
（三）把握行业机遇，构建智能化软硬件能力
汽车产业当前正处于重要的变革机遇期。在汽车产业电动化、智能化的发
展趋势下，汽车行业相关核心技术的加速创新和变革将有力推动汽车零部件供
应链格局的重塑，适用于汽车电动化和智能化需求的汽车零部件正在被加速开
发。通过本次资产购买，有助于上市公司顺应行业发展趋势、把握行业机遇，
发展汽车电子软件业务，构建智能化软硬件能力，持续增强上市公司综合竞争
力。
（四）深化国企改革，提升上市公司质量，推动上市公司做优做强
本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将海纳川持有的部分优质标
的公司股权注入上市公司，是深化国企改革、提升上市公司质量、推动上市公
司做优做强的重要举措，同时有利于提高国有资产证券化率，实现国有资产保
值增值。通过本次交易，国有资本对上市公司控制权比例进一步增加，有助于
渤海汽车系统股份有限公司 收购报告书摘要
促进上市公司稳定发展。
（五）增厚上市公司业绩，回报中小股东
本次交易完成后，本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入
和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源和提升盈利能力。本次交
易是上市公司提高可持续发展能力的积极举措，通过本次重组将全面提升上市
公司资产质量和核心竞争力，提升资本市场及投资者的价值认可度，长期看有
助于增加股东回报，符合上市公司和全体股东的利益。
二、未来十二个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份
或处置其已拥有权益的计划
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的前提下，海纳川持有上市公司
的股份数将增加至 893,192,645 股，持股比例上升至 54.98%；海纳川及北汽集
团合计持有渤海汽车股份数将增加至 1,099,582,654 股，合计持股比例增加至
截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人在未来
内若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规
的规定及时履行信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次交易已经取得的授权和批准
东大会审议通过；
优先购买权；
第七次会议审议通过；
渤海汽车系统股份有限公司 收购报告书摘要
第九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：
本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
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第三节 收购方式
一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况
本次交易前，上市公司的总股本为 950,515,518 股，海纳川直接持有上市公
司 219,038,871 股股份，持股比例为 23.04%，为上市公司第一大股东；北汽集
团直接持有上市公司 206,390,009 股股份，持股比例为 21.71%。海纳川及北汽
集团合计持有上市公司 425,428,880 股股份，占上市公司总股本的 44.75%。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买收购人持有的北汽模塑 51%
股权、廊坊安道拓 51%股权、智联科技 100%股权、廊坊莱尼线束 50%股权。
根据本次交易作价、发行股份价格及股份支付的比例，上市公司股份发行数量
为 674,153,774 股，发行股份对象为收购人。上市公司发行股份数量最终以经上
市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行
数量为准。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的前提下，海纳川持有上市公司
的股份数将增加至 893,192,645 股，持股比例上升至 54.98%；海纳川及北汽集
团合计持有渤海汽车股份数将增加至 1,099,582,654 股，合计持股比例增加至
本次交易前后，在不考虑募集配套资金的前提下，海纳川及北汽集团持有
上市公司的股份情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
北京海纳川汽车部件股份有限
公司
北京汽车集团有限公司 206,390,009 21.71 206,390,009 12.70
其他股东 525,086,638 55.24 525,086,638 32.32
合计 950,515,518 100.00 1,624,669,292 100.00
二、本次收购的方式
本次收购系海纳川以其所持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股
权、智联科技 100%股权、廊坊莱尼线束 50%股权认购上市公司增发股份。
渤海汽车系统股份有限公司 收购报告书摘要
三、本次收购所涉及相关协议的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）本次交易的合同签订主体、签订时间
本次交易的合同主体为渤海汽车（以下简称“甲方”）与交易对方海纳川
（以下简称“乙方”）。
议》（以下简称“《购买资产协议》”）。
（二）本次交易的整体方案
有的北汽模塑 51%的股权、廊坊安道拓 51%的股权、智联科技 100%的股权、
廊坊莱尼线束 50%的股权。
集配套资金，所募集资金将用于本次交易的现金对价、标的公司项目建设、中
介机构费用、交易税费、补充流动资金等用途。本次募集配套资金总额不超过
发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支
付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%，本次募集配套资金最终发行股
份数量以经上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。上市公司
将与本次募集配套资金的认购对象另行签署协议。
为前提条件，但本次募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产交易的实施。如本次募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足
以支付本次交易的现金对价，则不足部分由上市公司以自有或自筹资金支付，
并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺
序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在配套募集资金到位之前，上市公
司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使
用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。
（三）本次交易的方案
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
渤海汽车系统股份有限公司 收购报告书摘要
上市地点为上交所。
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为渤海汽车审议本次交易相关事项的
第九届董事会第十一次会议决议公告日，即 2025 年 6 月 17 日。
（2）定价依据及发行价格
定价基准日为甲方审议本次交易相关事项的首次董事会的决议公告日。经
双方协商，发行价格为 3.44 元/股，该发行价格不低于定价基准日前 120 个交易
日上市公司股票交易均价的 90%。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有
派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会的
相关规定对发行价格进行相应调整。
双方同意，为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成
上市公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机
制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的
发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核
通过并经中国证监会予以注册前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述上市公司股票价格相比最初确定的发行价格发生
重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易
后，召开董事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价
格进行一次调整：
①向下调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易定
渤海汽车系统股份有限公司 收购报告书摘要
价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易
日收盘价格跌幅超过 20%。
②向上调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易定
价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一
交易日收盘价格涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）价格调整方式
在可调价期间内，上市公司可以且仅可对股份发行价格进行一次调整。决
定进行调整的，应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对
本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，向重组交易对方发行股
份数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价
格、发行数量再作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为海纳川。
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发
行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公
式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计
渤海汽车系统股份有限公司 收购报告书摘要
入资本公积。截至本协议签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的
资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》要求的评估机构出具
并经国有资产监督管理机构核准或备案的评估报告为依据，由双方协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次交易
最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经
中国证监会予以注册的发行数量为上限。
海纳川通过本次交易取得的对价股份，在本次交易完成后 36 个月内不以任
何方式进行转让，不进行任何减持行为，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。但是，在适用法律许可的
前提下的转让不受此限。
本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的
通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增
加的上市公司股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
上述锁定期届满后，海纳川拟转让其持有上市公司股份的，应当按照中国
证监会及上交所的有关规定执行。
本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发
行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
（四）先决条件
双方同意，本协议的生效以及本次发行股份及支付现金购买资产取决于以
下先决条件的全部成就及满足：
议通过本次交易相关的协议、议案；
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案；
（如需）；
可（如需）。
双方应尽其最大合理努力促使上述之先决条件在上市公司股东大会审议通
过本次交易的决议有效期内实现。
双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续之需要，双
方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协
议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（五）资产交割及相关安排
内，交易对方需办理完成标的资产的资产交割手续，甲方应就此提供必要的协
助。具体交割工作包括但不限于：
（1）标的公司修改公司章程，由甲方受让乙方原持有的标的公司股权；
（2）标的公司变更股东名册记载内容，将甲方登记为标的公司股东；
（3）标的公司就股东变更、公司章程及董事、监事、高级管理人员变更
（如涉及）办理完成公司变更登记或备案手续。
股东变更登记并换领营业执照之日为交割日。自交割日起，甲方将持有智联科
技 100%的股权、北汽模塑 51%的股权、廊坊安道拓 51%的股权和廊坊莱尼线
束 50%的股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。标的资
产的风险、收益、负担自交割日（含当日）起由交易对方转移至甲方。
法办理股份登记事项的期间除外），向上交所和中国证券登记结算有限公司上
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海分公司申请办理对价股份登记至交易对方名下的手续，交易对方应就此提供
必要的协助。甲方具体工作包括但不限于：
（1）聘请具有相应资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告；
（2）于上交所及中国证券登记结算有限公司上海分公司办理本次交易项下
新增股份的发行及登记等手续；
（3）及时履行信息披露和报告等义务。
定的其他方式解决。
若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，且配套募集资
金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，则甲方应在配套募集资金
到账后三十（30）个工作日内，以配套募集资金向乙方指定的账户一次性支
付。
若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，但配套募集资
金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易现金对价，甲方应在配套募集资
金到账后三十（30）个工作日内，向乙方指定的账户支付募集资金扣除相关必
要费用的金额；剩余现金对价部分，甲方应在中国证监会注册文件有效期届满
之日起六（6）个月内，以自有或自筹资金支付至乙方指定的账户。
若本次募集配套资金未能在中国证监会注册文件有效期内实施，甲方应在
中国证监会注册文件有效期届满之日起六（6）个月内，以自有或自筹资金向乙
方指定的账户一次性支付。
续。尽管有前述规定，双方同意，如遇税务机关、公司登记机关、登记结算机
构和证券交易所等相关监管部门原因导致本条项下的手续未在本条约定期限内
完成的，双方应同意予以合理豁免（但最终完成时间不得超过本次交易获得中
国证监会注册之日起的十二（12）个月）。
（六）过渡期间安排
为过渡期。在交割日后三十（30）个工作日内，上市公司将聘请经双方认可的
审计机构对标的公司在过渡期的损益情况进行专项审计，并出具专项审计报
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告。双方同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期间损益专项
审计的基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则过渡期间损益专项审
计的基准日为当月月末。双方同意，聘请本条所述审计机构的费用由上市公司
承担。
生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：
（1）采用收益现值法评估定价的标的资产在过渡期间产生的收益或因其他
原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损或
因其他原因而减少的净资产部分，于专项审计报告出具之日起十五（15）个工
作日内，由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例进行补偿；
（2）采用资产基础法评估定价的标的资产在过渡期间所产生的收益和亏
损，或因其他原因而增加或减少的净资产部分，均由上市公司享有和承担。
并保证其权属清晰、完整；确保其持有的标的公司股权不存在司法查封、冻
结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情
形。
以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好
运作。
享有标的资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方或标的公司在相关重
要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，
交易对方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司，并应以书面形式
适当、及时地向上市公司就标的公司在过渡期内发生的、可能导致本协议项下
的陈述与保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。
（七）人员和债权债务安排
职工安置事项，标的公司及标的公司下属企业现有员工劳动关系不会因本次交
易而发生变更。
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现有的债权债务在交割日后依然以各自名义享有或承担。
（八）违约责任及补救
应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均
构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。该方承担违约责任应当赔偿对方
由此所造成的全部直接损失。
补救措施，并给予十五（15）个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未
适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守
约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。因一方违约导致本协议被终止
的，不影响守约方要求违约方承担违约责任。
且在本协议第 15.2 条约定的宽限期届满后仍未如期履行的，自宽限期届满之日
（不含当日）起算，每逾期一日，甲方应向乙方支付应付而未付的现金对价的
万分之三的违约金，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。
的资产交割，且在本协议第 15.2 条约定的宽限期届满后仍未如期交割的，自宽
限期届满之日（不含当日）起算，每逾期一日，乙方应向甲方支付应交割而未
交割的标的公司总对价的万分之三的违约金，但由于甲方原因导致逾期交割的
除外。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）本次交易的合同签订主体、签订时间
本次交易的合同主体为渤海汽车（以下简称“甲方”）与交易对方海纳川
（以下简称“乙方”）。
（二）标的资产作价
管理委员会核准的《资产评估报告》（天兴评报字[2025]第 1118 号、天兴评报
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字[2025]第 1123 号、天兴评报字[2025]第 1117 号、天兴评报字[2025]第 1121
号），截至评估基准日 2025 年 2 月 28 日，标的公司全部股东权益的评估价值
为 536,990.04 万元。以前述评估结果为基础，并经双方协商确定，标的资产的
最终交易对价为人民币 2,728,339,976.00 元。
方发行股份购买资产的发行价格为 3.44 元/股，在定价基准日至发行日期间，若
甲方股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发
行价格相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股
东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行
数量为上限。
发行股份数量=以发行股份形式向乙方支付的交易对价÷本次发行股份购买
资产的发行价格。实际发行股份数量按照向下取整精确至一股，不足一股的部
分视为乙方对甲方的捐赠，直接计入甲方资本公积。
数量合计为 674,153,774 股，支付股份对价的金额合计为 2,319,088,982.56 元；
支付现金对价的金额合计为 409,250,993.44 元，具体如下：
交易作价 股份对价 现金对价
标的资产
（元） 金额（元） 股数（股） （元）
北汽模塑 51%股权 1,625,809,059.00 1,381,937,701.44 401,726,076 243,871,357.56
廊坊安道拓 51%股权 129,344,517.00 109,942,840.32 31,960,128 19,401,676.68
智联科技 100%股权 17,950,000.00 15,257,500.80 4,435,320 2,692,499.20
廊坊莱尼线束 50%股权 955,236,400.00 811,950,940.00 236,032,250 143,285,460.00
合计 2,728,339,976.00 2,319,088,982.56 674,153,774 409,250,993.44
本次交易通过甲方股东大会批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的
发行数量确定。
（三）过渡期安排
双方同意，《购买资产协议》第 7.2 条修订为如下内容：
“7.2 标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由
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上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产
部分由交易对方承担，并在上市公司向交易对方支付的现金对价中扣除。标的
资产在过渡期内的损益以专项审计报告为准。”
《购买资产协议》原第 7.2.1 条和第 7.2.2 条不再保留。
四、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况
（一）海纳川持有的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，海纳川在上市公司拥有权益的股份不存在任何
权利限制。
（二）北汽集团持有的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，北汽集团在上市公司拥有权益的股份不存在任
何权利限制。
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第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次交易前，上市公司控股股东海纳川及其间接控股股东北汽集团合计持
有上市公司股权比例为 44.75%。本次交易中，海纳川以资产认购上市公司发行
股份。本次交易完成后，海纳川及其间接控股股东合计持有上市公司股权比例
将进一步提高。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司
股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公
司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本
次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免
于发出要约。
针对本次交易，海纳川已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺“本公司通
过本次交易取得的上市公司股份在本次交易完成后 36 个月内不以任何方式进行
转让，不进行任何减持行为，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，也不委托他人管理上述股份。但是，在适用法律许可的前提下的转
让不受此限。”渤海汽车第九届董事会第十三次会议审议通过《关于提请股东大
会批准免于发出要约的议案》，经上市公司股东大会非关联股东批准后，海纳
川通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次交易前后，在不考虑募集配套资金的前提下，海纳川及北汽集团持有
上市公司的股份情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
北京海纳川汽车部件股份有限
公司
北京汽车集团有限公司 206,390,009 21.71 206,390,009 12.70
其他股东 525,086,638 55.24 525,086,638 32.32
合计 950,515,518 100.00 1,624,669,292 100.00
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
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李金钢
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