申港证券股份有限公司
关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
本次交易构成重大资产重组及关联交易、不构成重组上市的核查
意见
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“华懋科技”或“上市公
司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金（部分现金对价由公司全资子公司
支付）的方式，购买：深圳市富创优越科技有限公司（以下简称“富创优越”）
理合伙企业（有限合伙）100%出资份额、深圳市富创优越贰号企业管理合伙企
业（有限合伙）100%出资份额、深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限
合伙）100%出资份额，并向东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称
“东阳华盛”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
申港证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次
交易之独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组、关联交易、重组上市进
行了核查，具体核查意见如下：
一、本次交易构成重大资产重组
东阳”）分别与姚培欣、施文远签署了《股权转让协议》，分别受让姚培欣、施文
远持有的富创优越 11.87%股权、13.13%股权，交易对价合计 23,750.00 万元；
业绩，华懋东阳向姚培欣支付了补充股权转让价款 1,200.00 万元。
持有富创优越 7.16%、10.00%的股权，交易对价合计 14,586.10 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在十二
个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，应当将其累计数分别计算相应
数额。因此，华懋东阳 2024 年及 2025 年两次收购富创优越股权的交易应当与
本次交易累计计算相应数额。
根据上市公司经审计的 2023 年度财务报表、标的公司经审计的 2023 年度
和 2024 年度财务报表，以及上市公司最近十二个月内购买富创优越股权的交易
金额和本次交易标的资产的交易金额测算如下：
单位：万元
资产总额*收购比例与 资产净额*收购比例与 营业收入*收购比
项目
交易金额孰高 交易金额孰高 例
富创优越 25%股权
创优越 17.16%股权
本次交易标的资产 150,383.53 150,383.53 123,060.48
合计 196,646.92 189,919.63 158,434.20
上市公司对应财务
数据
占比 38.68% 51.74% 77.08%
注：2024 年 9-10 月及 2025 年 1 月收购富创优越股权对应数据分别为富创优越 2023 年度、
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
二、本次交易构成关联交易
经测算，本次交易完成后，交易对方姚培欣持有上市公司的股权比例会超过
公司控股股东，为公司关联法人。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联
交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东均为东阳华盛，实际控制人均为袁
晋清、林晖，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，公司控股股
东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因
此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成《重组管理办法》规定的重
大资产重组及关联交易、不构成重组上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于华懋（厦门）新材料科技股
份有限公司本次交易构成重大资产重组及关联交易、不构成重组上市的核查意见》
之签章页）
财务顾问主办人：
刘 刚 董本军
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