证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2025-093
海天水务集团股份公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，
为保障中小投资者利益，海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）就本次发行
事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报
情况及相关填补措施情况说明如下：
一、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务
指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司 2025 年
和 2026 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
费用、投资收益）等的影响。
年 12 月 31 日全部未转股和 2026 年 6 月 30 日全部转股。上述发行数量、发行方
案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数
量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定。
母公司所有者的净利润分别为 30,482.26 万元和 27,184.99 万元，假设公司 2025
年度和 2026 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照（1）增长 0%、
（2）增长 10%、
（3）增长 20%进行业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预
测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
董事会第三十次会议召开日 2025 年 9 月 29 日的前二十个交易日公司股票交易均
价与前一个交易日公司股票交易均价较高者），该转股价格仅用于计算本次发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终
的初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东会授权，在发行前根据
市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
影响的行为。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响测算如下：
项目 2026 年底全 2026 年 6 月 30 日
年 12 月 31 日
部未转股 已全部转股
股本（万股） 46,176.00 46,176.00 56,289.64
假设 2025 年、2026 年扣除非经营性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上期增长 0%
归属于上市公司股东净利润（万元） 30,482.26 30,482.26 30,482.26
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.66 0.66 0.59
稀释每股收益（元/股） 0.66 0.54 0.54
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设 2025 年、2026 年扣除非经营性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上期增长
归属于上市公司股东净利润（万元） 33,530.49 36,883.53 36,883.53
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.73 0.80 0.72
稀释每股收益（元/股） 0.73 0.66 0.66
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设 2025 年、2026 年扣除非经营性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较上期增长
归属于上市公司股东净利润（万元） 36,578.71 43,894.45 43,894.45
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.79 0.95 0.86
稀释每股收益（元/股） 0.79 0.78 0.78
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算
二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险
提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收
益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，
在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债
券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通
股股东的潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，
敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国
家产业政策以及公司的战略发展规划方向，投资项目效益稳定良好。本次募集资
金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司
可持续发展，具体分析详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《海天水务集团股份公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等
方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司从成立至今一直专注于水务行业投资、建设和运营，经历十余年发展，
公司已经发展成为西南地区最大民营水务企业之一。本次募集资金投资项目是对
现有运营项目效能的提升、基础设施的升级以及产能扩建，项目实施后能够提升
水厂的运行效率，保证供水安全并进一步提升污水处理规模，满足公司长期发展
的战略需要。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司具备丰富的水务环保投资、建设、运营和管理经验，公司中高层运营团
队持续稳定且具有丰富的实际操作经验。
公司长期以来注重技术研发的积累，建成了一支稳定高效的研发队伍，成功
实施了众多重要研发项目，不断提升公司的技术，为未来的发展战略储备了必要
技术。公司一方面通过引进优秀的技术人才，建立专业化研发实验室进行自身技
术研发，先后获得了国家发改委、科技部、财政部、国家税务总局、海关总署联
合颁发的“国家认定企业技术中心”，由人社部、全国博士后管委会颁发的“国
家级博士后科研工作站”，科技部颁发的“国家技术转移示范机构”，经四川省
发改委确认的“四川省城镇污水处理技术工程实验室”，四川省人力资源和社会
保障厅颁发的“博士后创新实践基地”；另一方面，公司通过“产、学、研”合
作模式，与多家知名高校及科研机构建立起合作机制，通过建立实验基地等方式，
提升科研向产业转化的力度，为长期科研转化打下基础。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施
公司采取以下措施来应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报，但是
需要提示投资者的是，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制
定了《海天水务集团股份公司募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投
向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。本次募集资金到位后，公司将严
格按照《海天水务集团股份公司募集资金管理制度》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15 号）
以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行专项
存储并进行严格规范管理，保证募集资金合理合法使用。同时，积极配合保荐机
构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
（二）积极推进募投项目建设，争取尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次
募投项目具有良好的经济效益，符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方
向。项目实施后，公司将进一步夯实资本实力，优化财务结构，提升整体盈利水
平。公司将积极推进募投项目建设，争取项目尽快完成。随着募投项目陆续建成
投产以及效益的实现，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，从而有助于填
补本次发行对即期回报的摊薄。
（三）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证
了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营
和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加
强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（四）积极完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司制定了《海天水务
集团股份公司未来三年股东回报规划（2025 年-2027 年）》，明确了公司利润分
配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了
公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资
者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润
分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（五）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组
织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有
效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套
合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证
券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决
策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成
本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事
中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能
够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益,尤其是中小
股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司控股股东出具的承诺
根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补本次向不特定对象发行可转换
公司债券完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控
制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占海天水务集团股份公司利益；
若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证
监会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监
管机构的最新规定出具补充承诺；
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并
给海天水务集团股份公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对海天水
务集团股份公司或者投资者的补偿责任。 ”
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关规定，公司董事、高级管理人员
对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本人承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行
职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体如下：
用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证
监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管
机构的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
海天水务集团股份公司董事会
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