奥特佳新能源科技集团股份有限公司
证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2025-065
奥特佳新能源科技集团股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
售数量为 23,607,252 股，占公司目前总股本的 0.71%。
通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于 2025 年 9 月 29 日召开第六届董事会第三十七次会议，
审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称《管理办法》）《奥特佳新能源科技股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》、“本
激励计划”）的相关规定，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将具体情况公
告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
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《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》，律师事务所就该事项发表了意见。
并通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议
案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》，6 月 18 日监事会出具了《监事会关于公司 2024
年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
了《2024 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》，公示
期满后公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
公示情况说明及审核意见》。
议通过了《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<奥特佳新能源科技
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关
于<奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》等公告。
第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关
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事项的议案》。根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，董事
会对本激励计划授予数量、激励对象名单及授予价格进行了调整，
并确定 2024 年 9 月 6 日为授予日，以 1.26 元/股的价格向 110 名激
励对象授予 6,636.57 万股限制性股票。监事会对本激励计划首次授
予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
的首次授予登记工作。
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,该议案于 2025
年 4 月 16 日经 2025 年第一次临时股东会审议通过。
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该议案于 2025
年 6 月 27 日经 2024 年年度股东会审议通过。2025 年 6 月 28 日，公
司披露了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本并通知债
权人的公告》。
审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
同意以 2025 年 7 月 2 日为预留部分的激励股票的授予日，以 1.26
元/股的价格向符合条件的 67 名激励对象授予合计 1483.86 万份限制
性股票。董事会薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
完成暨股本变动的公告》，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成了回购注销手续，公司总股本由 3,309,623,844 股变更为
审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
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解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件已经成就，同意对首次授予的限制性股票第一个解除限
售期符合解除限售条件的 108 名激励对象办理解除限售事宜。本次
解除限售的限制性股票数量共计 23,607,252 股，董事会薪酬与考核
委员会对本次解除限售激励对象名单发表了审核意见，律师出具了
相应的法律意见书。
二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就的说明
（一）2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期
届满
根据公司《激励计划》的规定，公司 2024 年限制性股票激励计
划激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、
日起计算。公司 2024 年限制性股票激励计划授予日为 2024 年 9 月 6
日，授予登记完成日为 2024 年 9 月 20 日。
公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期于 2025
年 9 月 20 日届满。在满足解除限售条件下本次可解除限售的股份数
量为获授限制性股票总数的 40%。
（二）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的说明
本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件符合《激励计划》规定的各项解除限售条件。
限制性股票的解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 除限售条件。
报告；
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限制性股票的解除限售条件 成就情况
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
或证券交易所认定为不适当人选；
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场 截至目前，本次可申请解除限售的
禁入措施； 激励对象均未发生左述情形，满足本项
高级管理人员情形；
励的；
公司层面业绩考核要求：
本次激励计划考核年度为 2024-2026 年三个 根据中审众环会计师事务所（特殊
会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩 普通合伙）对公司出具的 2024 年度审计
考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。 报告（众环审字[2025]3300127 号），公
本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限 司 2024 年度归属于母公司股东的净利润
售期业绩考核目标如下：2024 年净利润金额不少 金额为 105,779,287.79 元，股份摊销费
于 13000 万元。当净利润考核目标完成度(A)＜ 用为 13,965,707.34 元，因此激励费用
时，公司层面可解除限售比例为 80%；当 90%≤ 额为 119,744,995.13 元。按照净利润业
A<100%时，公司层面可解除限售比例为 90%；当 绩考核规定，2024 年净利润考核目标完
A≥100%时，公司层面可解除限售比例为 100%。 成度(A)满足 90%≤A<100%，公司层面可
（注：上述“净利润”指的是本激励计划实施所 解除限售比例为 90%，满足部分股票解除
产生的激励费用摊销前的归属于母公司股东的 限售的条件。
净利润金额。）
个人层面绩效考核要求：
激励对象个人考核按照《奥特佳新能源科技
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》在激励期间分年度进行考核。各
考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照 根据公司对激励对象的个人绩效考
公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象的绩 核结果，优秀的有 42 人，良好的有 66
效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格共 人，个人层面均可解除 100%解除限售。
售比例：
激励对象个人绩效
优秀 良好 合格 不合格
考核结果
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限制性股票的解除限售条件 成就情况
个人层面可解除限
售比例（N）
综上所述，董事会认为《激励计划》规定首次授予的限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《激励计划》的
规定及公司 2024 年第二次临时股东会对董事会的授权，同意对符合
解除限售条件的 108 名激励对象可解除限售的共计 23,607,252 股限
制性股票办理解除限售事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情
况
（一）2024 年 9 月 6 日，公司召开第六届董事会第二十四次会
议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴
于本激励计划部分激励对象在首次授予前从本公司离职或因个人原
因表示自愿放弃部分或全部拟获授的限制性股票，根据公司 2024 年
第二次临时股东大会的授权，公司董事会按照《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，对本激励计
划的激励对象名单和授予数量进行相应调整。调整后，本激励计划
首次授予激励对象人数由 130 名调整至 110 名，首次授予的限制性
股票数量由 9,141 万股调整至 6,636.57 万股，预留数量由 588 万股
调整至 1,659.14 万股。调整后的预留数量未超过本激励计划拟授予
限制性股票总量的 20%。
（二）2024 年 9 月 6 日，公司召开第六届董事会第二十四次会
议审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》。鉴于公司在 2024 年 6 月实施了 2023 年度现金分红方案
（每十股 0.085 元），根据相关规定，董事会对本激励计划的授予价
格进行相应调整。调整方法如下：P（调整后的每股限制性股票授予
价格）＝P0（调整前的每股限制性股票授予价格）-C（每股的派息
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额）。按此方式调整，授予价格由 1.27 元/股调整为 1.26 元/股。
（三）2025 年 7 月 2 日，公司召开第六届董事会第三十三次会
议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
，
同意向 67 名激励对象授予合计 1483.86 万股限制性股票。鉴于预留
权益总量为 1659.14 万股，减去上述 1483.86 万股后，未授出的股
份数为 175.28 万股，此部分股份作废失效。
（四)2025 年 8 月 2 日，鉴于本激励计划首次授予后有 2 位激励
对象离职，公司完成了对其已授予但尚未解除限售的 79 万股限制性
股票的回购注销工作。注销完成后首次授予激励对象由 110 名变更
为 108 名，首次授予的限制性股票减少至 65,575,700 股。
除上述调整事项外，本次实施的 2024 年限制性股票激励计划与
公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次可解除限售的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《激励计划》的规定，首次授予部分第一个解除限售
期解除限售比例为获授限制性股票总数的 40% 。本次符合解除限售
条件的激励对象共计 108 人，本次限制性股票解除限售数量为
本次因公司
业绩考核结 剩余批次尚
本次可申请
首次获授的 果导致需要 未解除限售
解除限售的
姓名 职务 限制性股票 部分予以回 的限制性股
限制性股份
数量（万股） 购注销的限 票数量（万
数量（万股）
制性股票数 股）
量（万股）
田世超 董事、副总经理 108 38.88 4.32 64.80
周建国 副总经理 169 60.84 6.76 101.40
朱光 副总经理 80 28.8 3.2 48.00
何斌 副总经理 155 55.8 6.2 93.00
窦海涛 董事会秘书 83 29.88 3.32 49.80
对公司经营业绩和持续发展
有重要作用的核心技术及业
详情请见本公告第五页业绩考核成就情况表格“公司层面业绩考核要求”和“成就情况”栏目。
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务骨干人员（103 人）
合计 6,557.5700 2,360.7252 262.3028 3,934.5420
注：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司董事、
高级管理人员所持限制性股票在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，
同时，相关人员在买卖股票时需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规的规定。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为，根据《管理办法》《激励计划》
的有关规定，公司符合《管理办法》《激励计划》等规定的实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发
生本激励计划规定的不得解除限售的情形；本次解除限售的激励对
象已满足本激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件
与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的
激励对象主体资格合法、有效；本激励计划设置的解除限售安排（包
括解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的相关解除
限售条件已经成就，本次涉及解除限售的 108 名激励对象主体资格
合法、有效，均符合解除限售条件。公司本次解除限售安排符合《管
理办法》等法律法规和《激励计划》的有关规定，同意公司为本次
符合解除限售条件的 108 名激励对象办理限制性股票解除限售相关
事宜，对应解除限售的限制性股票合计为 23,607,252 股，占公司目
前总股本的 0.71%。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（南京）事务所就本激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就事项出具了《法律意见书》。主要内容
为：
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售取得了现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及《公
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司章程》《激励计划》的有关规定。
本激励计划规定的首次授予部分第一个解除限售期的解除限售
条件已成就，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激
励计划》的有关规定。公司就本次解除限售尚需根据有关法律法规
的规定履行信息披露义务并办理相关解除限售手续。
特此公告。
备查文件：1.第六届董事会第三十七次会议决议
集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
相关事项之法律意见书》
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