大晟时代文化投资股份有限公司与关联方资金往来管理制度
大晟时代文化投资股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范大晟时代文化投资股份有限公司(以下简称“本公
司”)与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免本公
司控股股东、实际控制人及其他关联方占用本公司资金，保护公司、
股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》
、《上海证券交易所股票上市规则》
、《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，结
合本公司《公司章程》、各项内控和管理制度及公司实际情况，制定
本制度。
第二条 本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司与控股
股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来适用本制度。除本条
规定外，本制度所称的本公司均指本公司及纳入本公司合并会计报表
范围的子公司。
第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资
金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采
购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金
占用包括但不限于：为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资与福
利、保险、广告等费用和其他支出及其他代垫款项，为控股股东、实
际控制人及关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金，代偿债务及其他
在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东实际控制人及关联方
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使用的资金等。
第四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害
公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债
务、代垫款项、担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第六条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义
务。
第二章 公司与关联方资金往来的规范
第七条 公司严格防止控股股东及其附属企业的非经营性资金占
用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。
第八条 公司任何部门或人员不得使用公司资金为控股股东、实
际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也
不得同意本公司与控股股东、实际控制人或者其他关联方之间互相代
为承担成本和其他支出。
第九条 除本制度第十条所述经公司批准的关联交易产生的经营
性资金往来外，公司任何部门或人员不得以下列方式将公司资金直接
或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
关联方使用，但参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；
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的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商
业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归
还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十条 允许公司因发生关联交易而产生的经营性资金往来，公
司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行的关联交易包括：
；
；
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第十一条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行第
十条规定的关联交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其
他规范性文件以外，还需依照《公司章程》、公司《关联交易管理制
度》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
交易》等规定的决策程序进行，并且应当遵守公司《信息披露事务管
理制度》的有关规定履行相应的信息披露义务。
第十二条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资
金往来应当以发生第十条规定的真实交易为基础。
第十三条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生第十
条规定的关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、
合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符
合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关股东会
决议、董事会决议等相关决策文件备案。
第十四条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务总监提交
支付依据，经公司财务总监审核同意、并报经总经理审批后，公司财
务部门才能办理具体支付事宜。
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第十五条 公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他
关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务
纪律。
第三章 公司与关联方资金往来的管理与责任
第十六条 公司董事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司
章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第十七条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第
一责任人。
第十八条 公司股东会、董事会、总经理办公会按照各自权限和
职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售
等经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东、实际控制人及关
联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对公司大
额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
关联人资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员
会。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资
料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海
证券交易所报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重
大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司
应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者
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可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十九条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资
产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措
施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及关
联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时并
对控股股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会
公众股东的合法权益。
第二十条 公司控股股东、实际控制人及关联方对公司产生资金
占用行为，经公司 1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批
准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，原则上应当以现金
清偿。
公司应当严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金
资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用
非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增
强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的
资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资
抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为
以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所
占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表意见，或者
聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
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（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股
东应当回避表决。
在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回
避。董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、单独或合
并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门
报备，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关、事项
作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应
依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决
权股份总数之内。
第二十一条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”
或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖
帐等损害公司及中小股东权益的行为。
第二十二条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依
法及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。
第四章 违犯本制度的追究处理
第二十三条 本公司董事、高级管理人员，在决策、审核、审批
及直接处理与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来事 项
时，违反本制度要求给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任，损失
较为严重的，还应由相应的机构或人员予以罢免，同时，公司应向有
关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其行政、民事、
刑事法律责任。
第二十四条 本公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反有
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关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用本公司资金的，
本公司应及时发出催还通知并同意向有关部门举报，要求有关部门追
究其法律责任。给本公司造成损失的，本公司应及时要求赔偿，必要
时应通过诉讼及其它法律形式索赔。
第二十五条 本公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与
控股股东、实际控制人及其他关联方之间的经营性资金往来时，应当
严格限制控股股东、实际控制人及其他关联方占用本公司资金。
第五章 审计和档案管理
第二十六条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报
告进行审计工作时，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方
占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第二十七条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与控股股东、
实际控制人及其他关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档
案。
第六章 附 则
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度经董事会审议通过后生效。
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