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国新能源: 山西省国新能源股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料

来源：证券之星 2025-09-29 20:06:38
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 山西省国新能源股份有限公司
山西省国新能源股份有限公司                2025 年第一次临时股东大会会议须知
         山西省国新能源股份有限公司
  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
会议的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的
规定，特制定本须知：
  一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
  二、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
  三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒
绝其他人员入场，对于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
  四、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出
示以下证件和文件。
表人身份的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
应出示本人身份证、授权委托书和委托人身份证复印件。
  五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
  六、本次会议现场会议于 2025 年 10 月 20 日下午 14：30 时正式开始，要求
发言的股东应在下午 14：30 之前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数
山西省国新能源股份有限公司            2025 年第一次临时股东大会会议须知
排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次会议
的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质
询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
  七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投
票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，会议表决期间，股东不得再进行
发言。
  八、本次会议表决票清点工作由监票组负责计票、监票。
  九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法
权益，不得扰乱会议的正常秩序。
  十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放
礼品，以维护其他广大股东的利益。
  十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见书。
山西省国新能源股份有限公司                     2025 年第一次临时股东大会议程
          山西省国新能源股份有限公司
  会议时间：2025 年 10 月 20 日（星期一）下午 14:30
  会议地点：山西示范区中心街 6 号西座，四层 8 号会议室
  会议主持人：董事长李晓武先生
  会议主持人报告会议出席情况
  一、董事长宣布会议开始
  二、宣读、审议各项议案
  三、会议审议事项：
  议案一：关于选举刘联涛先生为公司非独立董事的议案；
  议案二：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案；
  议案三：关于修订《山西省国新能源股份有限公司股东大会议事规则》的议
案；
  议案四：关于修订《山西省国新能源股份有限公司董事会议事规则》的议案。
  四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
  五、记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）
  六、与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）
  七、宣读投票结果和决议
  八、律师宣读本次股东大会法律意见书
  九、宣布会议结束
山西省国新能源股份有限公司            2025 年第一次临时股东大会材料
  议案一：关于选举刘联涛先生为公司非独立董事的议案；
  因工作变动原因，杨广玉先生不再担任公司董事，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《山西省国新能源股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）对董事候选人提名的规定，公司控股股东华新燃气集
团有限公司提名刘联涛先生为第十一届董事会董事，董事会提名委员会对该候选
人进行了任职资格审查，并征询相关股东意见，征求本人意见后，认为刘联涛先
生符合非独立董事任职资格，拟选举为公司第十一届董事会非独立董事。
  刘联涛先生简历如下：
  刘联涛，男，54 岁，中共党员，大学学历，管理学学士，高级经济师。历
任山西省国新能源股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理，华新燃气集团
有限公司总经济师，山西蓝焰控股股份有限公司党委书记、董事长，山西华新燃
气销售有限公司党委书记、执行公司事务的董事，现任华新燃气集团有限公司党
委委员、副总经理。
  经公司董事会提名委员会及董事会审查，该非独立董事候选人的任职资格依
法合规，其学历、专业知识、工作经历和工作能力能够胜任公司董事的职责要求，
未发现有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》规定的不得担任上市公司
董事的情形，同意选举其为公司第十一届董事会非独立董事。该非独立董事候选
人经公司股东大会审议通过后，将正式成为公司第十一届董事会非独立董事，任
期同其他第十一届董事会董事一致。
  上述议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司            2025 年第一次临时股东大会材料
  议案二：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案；
  为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的
规定，结合公司的实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，监事会的职权由董
事会审计委员会行使。同时，《山西省国新能源股份有限公司监事会议事规则》
相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《公司
章程》中相关条款作相应修订。
  在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第十届监事会仍将严格按
照《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监
督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规
性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
  详见附件一：《山西省国新能源股份有限公司章程修订说明》
  上述议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司                2025 年第一次临时股东大会材料
附件一：
       山西省国新能源股份有限公司章程修订说明
序号        修订前条款               修订后条款
       第一条 为维护山西省国新能源    第一条 为维护山西省国新能源
     股份有限公司（以下简称“公司”）、股份有限公司（以下简称“公司”）、
     股东和债权人的合法权益，规范公司 股东、职工和债权人的合法权益，规
     的组织和行为，实现国有资产的保值 范公司的组织和行为，实现国有资产
     增值，根据《中华人民共和国公司法》的保值增值，根据《中华人民共和国
     （以下简称“《公司法》”） 《中华 公司法》（以下简称“《公司法》”）、
     人民共和国证券法》（以下简称“《证 《中华人民共和国证券法》（以下简
     华人民共和国企业国有资产法》《企 理准则》《中华人民共和国企业国有
     业国有资产监督管理条例》《中共中 资产法》《企业国有资产监督管理暂
     央国务院关于深化国有企业改革的 行条例》《中共中央国务院关于深化
     指导意见》《中共中央办公厅关于在 国有企业改革的指导意见》《中共中
     深化国有企业改革中坚持党的领导 央办公厅关于在深化国有企业改革中
     加强党的建设的若干意见》和其他有 坚持党的领导加强党的建设的若干意
     关规定，制订本章程。        见》和其他有关规定，制订本章程。
                          第八条总经理为公司的法定代表
                        人。
                        担任法定代表人的经理辞任的，
       第八条 总经理为公司的法定代
     表人。
                        法定代表人辞任的，公司将在法
                      定代表人辞任之日起三十日内确定
                      新的法定代表人。
       第九条 公司全部资本分为等额
                        第十条 股东以其认购的股份为
     股份，股东以其认购的股份为限对公
     司承担责任，公司以其全部资产对公
                      产对公司的债务承担责任。
     司的债务承担责任。
                           第九条 法定代表人以公司名义
                        从事的民事活动，其法律后果由公司
                        承受。
                           本章程或者股东会对法定代表
                        人职权的限制，不得对抗善意相对
                        人。
                           法定代表人因为执行职务造成
                        他人损害的，由公司承担民事责任。
                        公司承担民事责任后，依照法律或者
                        本章程的规定，可以向有过错的法定
山西省国新能源股份有限公司                          2025 年第一次临时股东大会材料
序号           修订前条款                      修订后条款
                                代表人追偿。
       第十条 本公司章程自生效之日    第十一条 本章程自生效之日起，
     起，即成为规范公司的组织与行为、 即成为规范公司的组织与行为、公司
     公司与股东、股东与股东之间权利义 与股东、股东与股东之间权利义务关
     务关系的具有法律约束力的文件，成 系的具有法律约束力的文件，对公司、
     为对公司、股东、董事、监事、高级 股东、董事、监事、高级管理人员具
     据本章程，股东可以起诉股东，股东 股东可以起诉股东，股东可以起诉公
     可以起诉公司董事、监事、总经理和 司董事、监事、总经理和其他高级管
     其他高级管理人员，股东可以起诉公 理人员，股东可以起诉公司，公司可
     司，公司可以起诉股东、董事、监事、 以起诉股东、董事、监事、总经理和
     总经理和其他高级管理人员。     其他高级管理人员。
        第十三条 公司职工根据
                  《中华人             第十四条 公司职工根据《中华人
     民共和国工会法》设立工会，开展工           民共和国工会法》设立工会，开展工
     会活动，维护职工的合法权益。公司           会活动，维护职工的合法权益。公司
     应当为本公司工会提供必要的活动条           应当为本公司工会提供必要的活动条
     件。                         件。
     持职工代表大会、工会组织依法行使           持职工代表大会、工会组织依法行使
     职权，董事会、监事和管理层应当建           职权，董事会、监事和管理层应当建
     立与员工多元化的沟通交流渠道，听           立与员工多元化的沟通交流渠道，听
     取员工对公司经营、财务状况以及涉           取员工对公司经营、财务状况以及涉
     及员工利益的重大事项的意见。             及员工利益的重大事项的意见。
       第十七条 公司股份的发行，实行
                                  第十八条 公司股份的发行，实行
     公开、公平、公正的原则，同种类的
                                公开、公平、公正的原则，同类别的
     每一股份应当具有同等权利。
                                每一股份应当具有同等权利。
                                  同次发行的同类别股份，每股的
     发行条件和价格应当相同；任何单位
                                发行条件和价格应当相同；认购人所
     或者个人所认购的股份，每股应当支
                                认购的股份，每股支付相同价额。
     付相同价额。
       第十八条 公司发行的股票，以   第十九条 公司发行的面额股，
     人民币标明面值。         以人民币标明面值。
         第二十一条 公司股本结构为：             第二十二条 公司已发行的股份
     股本总额为 1,929,191,776 股，其中   数为 1,929,191,776 股，公司的股本
     人民币普通股 1,775,542,689 股（占   结 构 为 ： 人 民 币 普 通 股
     总股本的 92.04%），境内上市外资股       1,775,542,689 股 （ 占 总 股 本 的
     （B 股）153,649,087 股（占总股本的   92.04%），境内上市外资股（B 股）
       第二十二条 公司或公司的子公    第二十三条 公司或公司的子公
     垫资、担保、补偿 或贷款等形式， 与、垫资、担保、借款等形式，为他
山西省国新能源股份有限公司                 2025 年第一次临时股东大会材料
序号        修订前条款                修订后条款
     对购买或者拟购买公司股份的人提 人取得本公司或者其母公司的股份
     供任何资助。          提供财务资助，公司实施员工持股计
                     划的除外。
                       为公司利益，经董事会决议，公
                     司可以为他人取得本公司或者其母
                     公司的股份提供财务资助，但财务资
                     助的累计总额不得超过已发行股本
                     总额的百分之十。董事会作出决议应
                     当经全体董事的三分之二以上通过。
       第二十三条 公司根据经营和发      第二十四条 公司根据经营和发
     展的需要，依照法律、行政法规的规    展的需要，依照法律、行政法规的规
     定，经股东大会分别作出决议，可以    定，经股东会分别作出决议，可以采
     采用下列方式增加资本：         用下列方式增加资本：
       （一）公开发行股份；          （一）向不特定对象发行股份；
       （二）非公开发行股份；         （二）向特定对象发行股份；
       （三）向现有股东派送红股；       （三）向现有股东派送红股；
       （四）以公积金转增股本；        （四）以公积金转增股本；
       （五）法律、行政法规规定以及      （五）法律、行政法规规定以及
     中国证监会批准的其他方式。       中国证监会规定的其他方式。
        第二十五条 公司不得收购本公      第二十六条 公司不得收购本公
     司股份。但是，有下列情况之一的除    司股份。但是，有下列情况之一的除
     外：                  外：
        （一）减少公司注册资本；        （一）减少公司注册资本；
        （二）与持有本公司股份的其他      （二）与持有本公司股份的其他
     公司合并；               公司合并；
        （三）将股份用于员工持股计划      （三）将股份用于员工持股计划
        （四）股东因对股东大会作出的      （四）股东因对股东会作出的公
     公司合并、分立决议持异议，要求公    司合并、分立决议持异议，要求公司
     司收购其股份的；            收购其股份的；
        （五）将股份用于转换上市公司      （五）将股份用于转换上市公司
     发行的可转换为股票的公司债券；     发行的可转换为股票的公司债券；
        （六）上市公司为维护公司价值      （六）上市公司为维护公司价值
     及股东权益所必需。           及股东权益所必需。
       第二十七条 公司因本章程第二      第二十八条 公司因本章程第二
     十五条第（一）项、第（二）项的原    十六条第（一）项、第（二）项的原
     因收购本公司股份的，应当经股东大    因收购本公司股份的，应当经股东会
     （三）项、第（五）项、第（六）项    （三）项、第（五）项、第（六）项
     的原 因收购本公司股份的，应当经三   的原因收购本公司股份的，应当经三
     分之二以上董事出席的董事会议决     分之二以上董事出席的董事会议决
山西省国新能源股份有限公司                  2025 年第一次临时股东大会材料
序号         修订前条款                修订后条款
     议。                   议。
       第二十八条 公司的股份可以依   第二十九条 公司的股份应当依
     法转让。             法转让。
       第二十九条 公司不接受本公司   第三十条 公司不接受本公司的
     的股票作为质押权的标的。     股份作为质权的标的。
       第三十条 发起人持有的本公司     第三十一条 发起人持有的本公
     股份，自公司成立之日起一年内不得 司股份，自公司成立之日起一年内不
     转让。                得转让。公司公开发行股份前已发行
       公司公开发行股份前已发行的股 的股份， 自公司股票在证券交易所上
     份，自公司股票在证券交易所上市交 市交易之日起一年内不得转让。
     易之日起一年内不得转让。         公司董事、监事、高级管理人员
       公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股
     应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在就任时确定的任
     份及其变动情况，在任职期间每年转 职期间每年转让的股份不得超过其所
     让的股份不得超过其所持有本公司同 持有本公司同一类别股份总数的 25%；
     一种类股份总数的 25%；所持本公司 所持本公司股份自公司股票上市交易
     股份自公司股票上市交易之日起一年 之日起一年内不得转让。上述人员离
     内不得转让。上述人员离职后半年内， 职后半年内，不得转让其所持有的本
     不得转让其所持有的本公司股份。    公司股份。
        第三十一条 公司董事、监事、      第三十二条 公司董事、监事、高
     高级管理人员、持有本公司股份 5%以 级管理人员、持有本公司股份 5%以上
     上的股东，将其持有的本公司股票或 的股东，将其持有的本公司股票或者
     者其他具有股权性质的证券在买入后 其他具有股权性质的证券在买入后 6
     内又买入，由此所得收益归本公司所 又买入，由此所得收益归本公司所有，
     有，本公司董事会将收回其所得收益。 本公司董事会将收回其所得收益。但
     但是，证券公司因包销购入售后剩余 是，证券公司因购入包销售后剩余股
     股票而持有 5%以上股份的，以及有中 票而持有 5%以上股份的，以及有中国
     国证监会规定的其他情形的除外。     证监会规定的其他情形的除外。
        前款所称董事、监事、高级管理      前款所称董事、监事、高级管理
     人员、自然人股东持有的股票或者其 人员、自然人股东持有的股票或者其
     他具有股权性质的证券，包括其配偶、 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
     父母、子女持有的及利用他人账户持 父母、子女持有的及利用他人账户持
     有的股票或者其他具有股权性质的证 有的股票或者其他具有股权性质的证
     券。                  券。
        公司董事会不按照本条第一款规      公司董事会不按照本条第一款规
     定执行的，股东有权要求董事会在 30 定执行的，股东有权要求董事会在 30
     日内执行。公司董事会未在上述期限 日内执行。公司董事会未在上述期限
     内执行的，股东有权为了公司的利益 内执行的，股东有权为了公司的利益
     以自己的名义直接向人民法院提起诉 以自己的名义直接向人民法院提起诉
     讼。                  讼。
山西省国新能源股份有限公司                  2025 年第一次临时股东大会材料
序号        修订前条款                 修订后条款
       公司董事会不按照本条第一款的   公司董事会不按照本条第一款的
     规定执行的，负有责任的董事依法承 规定执行的，负有责任的董事依法承
     担连带责任。           担连带责任。
       第三十二条 公司依据证券登记       第三十三条 公司依据证券登记
     机构提供的凭证建立股东名册，股东     结算机构提供的凭证建立股东名册，
     名册是证明股东持有公司股份的充分     股东名册是证明股东持有公司股份的
     有权利，承担义务；持有同一种类股     别享有权利，承担义务；持有同一类
     份的股东，享有同等权利，承担同种     别股份的股东，享有同等权利，承担
     义务。                  同种义务。
       第三十三条 公司召开股东大        第三十四条 公司召开股东会、分
     会、分配股利、清算及从事其他需要     配股利、清算及从事其他需要确认股
     确认股东身份的行为时，由董事会或     东身份的行为时，由董事会或股东会
     股东大会召集人确定股权登记日，股     召集人确定股权登记日，股权登记日
     权登记日收市后登记在册的股东为享     收市后登记在册的股东为享有相关权
     有相关权益的股东。            益的股东。
       第三十四条 公司股东享有下列       第三十五条 公司股东享有下列
     权利：                  权利：
       （一）依照其所持有的股份份额       （一）依照其所持有的股份份额
     获得股利和其他形式的利益分配；      获得股利和其他形式的利益分配；
       （二）依法请求、召集、主持、       （二）依法请求召开、召集、主
     参加或者委派股东代理人参加股东      持、参加或者委派股东代理人参加股
     大会，并行使相应的表决权；        东会，并行使相应的表决权；
       （三）对公司的经营进行监督，       （三）对公司的经营进行监督，
     提出建议或者质询；            提出建议或者质询；
       （四）依照法律、行政法规及本       （四）依照法律、行政法规及本
     章程的规定转让、赠与或质押其所持     章程的规定转让、赠与或质押其所持
     有的股份；                有的股份；
       （五）查阅本章程、股东名册、       （五）查阅、复制本章程、股东
     公司债券存根、股东大会会议记录、     名册、公司债券存根、股东会会议记
     董事会会议决议、监事会会议决议、     录、董事会会议决议、监事会会议决
     财务会计报告；              议、财务会计报告，符合规定的股东
       （六）公司终止或者清算时，按     可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
     其所持有的股份份额参加公司剩余财       （六）公司终止或者清算时，按
     产的分配；                其所持有的股份份额参加公司剩余财
       （七）对股东大会作出的公司合     产的分配；
     并、分立决议持异议的股东，要求公       （七）对股东会作出的公司合并、
     司收购其股份；              分立决议持异议的股东，要求公司收
       （八）法律、行政法规、部门规     购其股份；
     章或本章程规定的其他权利。          （八）法律、行政法规、部门规
山西省国新能源股份有限公司                  2025 年第一次临时股东大会材料
序号         修订前条款                修订后条款
                          章或本章程规定的其他权利。
                            第三十六条 股东要求查阅、复制
       第三十五条 股东提出查阅前条     公司有关材料的，应当遵守《公司法》
     所述有关信息或者索取资料的，应当     《证券法》等法律、行政法规的规定。
     向公司提供证明其持有公司股份的种       股东提出查阅前条所述有关信息
     类以及持股数量的书面文件，公司经     或者索取资料的，应当向公司提供证
     核实股东身份后按照股东的要求予以     明其持有公司股份的类别、期限以及
     提供。                  持股数量的书面文件，公司经核实股
                          东身份后按照股东的要求予以提供。
                         第三十七条 公司股东会、董事会
                       决议内容违反法律、行政法规的，股
                       东有权请求人民法院认定无效。
                         股东会、董事会的会议召集程序、
                       表决方式违反法律、行政法规或者本
                       章程，或者决议内容违反本章程的，
                       股东有权自决议作出之日起 60 日内，
                       请求人民法院撤销。但是，股东会、
                       董事会会议的召集程序或者表决方式
       第三十六条 公司股东大会、董
                       仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
     事会决议内容违反法律、行政法规的，
                       响的除外。
     股东有权请求人民法院认定无效。
                         董事会、股东等相关方对股东会
       股东大会、董事会的会议召集程
     序、表决方式违反法律、行政法规或
                       人民法院提起诉讼。在人民法院作出
     者本章程，或者决议内容违反本章程
                       撤销决议等判决或者裁定前，相关方
     的，股东有权自决议作出之日起 60
                       应当执行股东会决议。公司、董事和
     日内，请求人民法院撤销。
                       高级管理人员应当切实履行职责，确
                       保公司正常运作。
                         人民法院对相关事项作出判决或
                       者裁定的，公司应当依照法律、行政
                       法规、中国证监会和证券交易所的规
                       定履行信息披露义务，充分说明影响，
                       并在判决或者裁定生效后积极配合执
                       行。涉及更正前期事项的，将及时处
                       理并履行相应信息披露义务。
                            第三十八条 有下列情形之一的，
                          公司股东会、董事会的决议不成立：
                            （一）未召开股东会、董事会会
                            （二）股东会、董事会会议未对
                          决议事项进行表决；
                            （三）出席会议的人数或者所持
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序号         修订前条款                 修订后条款
                           表决权数未达到《公司法》或者本章
                           程规定的人数或者所持表决权数；
                             （四）同意决议事项的人数或者
                           所持表决权数未达到《公司法》或者
                           本章程规定的人数或者所持表决权
                           数。
                             第三十九条 审计委员会成员以
                           外的董事、高级管理人员执行公司职
                           务时违反法律、行政法规或者本章程
                           的规定，给公司造成损失的，连续 180
                           日以上单独或合并持有公司 1%以上股
                           份的股东有权书面请求审计委员会向
                           人民法院提起诉讼；审计委员会执行
       第三十七条 董事、高级管理人      公司职务时违反法律、行政法规或者
     员执行公司职务时违反法律、行政法      本章程的规定，给公司造成损失的，
     规或者本章程的规定，给公司造成损      股东可以书面请求董事会向人民法院
     失的，连续 180 日以上单独或合并持   提起诉讼。
     有公司 1%以上股份的股东有权书面       审计委员会、董事会收到前款规
     请求监事会向人民法院提起诉讼；监      定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
     事会执行公司职务时违反法律、行政      或者自收到请求之日起 30 日内未提
     法规或者本章程的规定，给公司造成      起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
     损失的，股东可以书面请求董事会向      诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
     人民法院提起诉讼。             损害的，前款规定的股东有权为了公
       监事会、董事会收到前款规定的      司的利益以自己的名义直接向人民法
     股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者      院提起诉讼。
     自收到请求之日起 30 日内未提起诉      他人侵犯公司合法权益，给公司
     讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼      造成损失的，本条第一款规定的股东
     将会使公司利益受到难以弥补的损害      可以依照前两款的 规定向人民法院
     的，前款规定的股东有权为了公司的      提起诉讼。
     利益以自己的名义直接向人民法院提        公司全资子公司的董事、监事、
     起诉讼。                  高级管理人员执行职务违反法律、行
       他人侵犯公司合法权益，给公司      政法规或者本章程的规定，给公司造
     造成损失的，本条第一款规定的股东      成损失的，或者他人侵犯公司全资子
     可以依照前两款的规定向人民法院提      公司合法权益造成损失的，连续 180
     起诉讼。                  日以上单独或者合计持有公司 1%以
                           上股份的股东，可以依照《公司法》
                           第一百八十九条前三款规定书面请求
                           全资子公司的监事会、董事会向人民
                           法院提起诉讼或者以自己的名义直接
                           向人民法院提起诉讼。公司全资子公
                           司不设监事会或监事、设审计委员会
                           的，按照本条第一款、第二款的规定
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序号        修订前条款                 修订后条款
                         执行。
       第三十九条 公司股东承担下列    第四十一条 公司股东承担下列
     义务：               义务：
       （一）遵守法律、行政法规和本    （一）遵守法律、行政法规和本
     章程；               章程；
       （二）依其所认购的股份和入股    （二）依其所认购的股份和入股
     方式缴纳股金；           方式缴纳股款；
       （三）除法律、行政法规规定的    （三）除法律、行政法规规定的
     情形外，不得退股；         情形外，不得抽回其股本；
       （四）不得滥用股东权利损害公    （四）不得滥用股东权利损害公
     司或者其他股东的利益；不得滥用公 司或者其他股东的利益；不得滥用公
     司法人独立地位和股东有限责任损害 司法人独立地位和股东有限责任损害
     公司债权人的利益；         公司债权人的利益；
       （五）法律、行政法规及本章程    （五）法律、行政法规及本章程
     规定应当承担的其他义务。      规定应当承担的其他义务。
       公司股东滥用股东权利给公司或    公司股东滥用股东权利给公司或
     者其他股东造成损失的，应当依法承 者其他股东造成损失的，应当依法承
     担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
     独立地位和股东有限责任，逃避债务， 独立地位和股东有限责任，逃避债务，
     严重损害公司债权人利益的，应当对 严重损害公司债权人利益的，应当对
     公司债务承担连带责任。       公司债务承担连带责任。
       第四十条 持有公司 5%以上有
     表决权股份的股东，将其持有的股份
     进行质押的，应当自该事实发生当
     日，向公司作出书面报告。
                           第四章 第二节    控股股东和实
                         际控制人
                           第四十二条 公司控股股东、实际
                         控制人应当依照法律、行政法规、中
                         国证监会和证券交易所的规定行使权
                         利、履行义务，维护公司利益。
       第四十一条 控股股东、实际控制     第四十三条 控股股东、实际控制
     人的行为规范：             人应当遵守下列规定：
       （一）公司的控股股东、实际控      （一）依法行使股东权利，不滥
     制人不得利用其关联关系损害公司     用控制权或者利用关联关系损害公司
     利益。违反规定的， 给公司造成损    或者其他股东的合法权益；
     失的，应当承担赔偿责任。          （二）严格履行所作出的公开声
       （二）公司控股股东及实际控制    明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
     人对公司和公司其他股东负有诚信     免；
     义务。控股股东应严格依法行使出资      （三）严格按照有关规定履行信
     人的权利，控股股东不得利用利润分    息披露义务，积极主动配合公司做好
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序号        修订前条款             修订后条款
     配、资产重组、对外投资、资金占用、 信息披露工作，及时告知公司已发生
     借款担保等方式损害公司和社会公 或者拟发生的重大事件；
     众股股东的合法权益，不得利用其控    （四）不得以任何方式占用公司
     制地位损害公司和社会公众股股东 资金；
     的利益。                （五）不得强令、指使或者要求
        （三）控股股东、实际控制人及 公司及相关人员违法违规提供担保；
     其关联方不得违反法律、行政法规和    （六）不得利用公司未公开重大
     公司章程干预公司的正常决策程序， 信息谋取利益，不得以任何方式泄露
     损害公司及其他股东的合法权益。 与公司有关的未公开重大信息，不得
        （四）控股股东、实际控制人与 从事内幕交易、短线交易、操纵市场
     公司应当实行人员、资产、财务分开， 等违法违规行为；
     机构、业务独立，各自独立核算、独    （七）不得通过非公允的关联交
     立承担责任和风险。         易、利润分配、资产重组、对外投资
        （五）控股股东投入公司的资产 等任何方式损害公司和其他股东的合
     应当独立完整、权属清晰。控股股东、 法权益；
     实际控制人及其关联方不得占用、支    （八）保证公司资产完整、人员
     配公司资产。            独立、财务独立、机构独立和业务独
        （六）控股股东、实际控制人及 立，不得以任何方式影响公司的独立
     其关联方应当尊重上市公司财务的 性；
     独立性，不得干预上市公司的财务、    （九）法律、行政法规、中国证
     会计活动。             监会规定、证券交易所业务规则和本
        （七）控股股东、实际控制人及 章程的其他规定。
     其关联方不得违反法律、行政法规、    公司的控股股东、实际控制人不
     公司章程和规定程序干涉公司的具 担任公司董事但实际执行公司事务
     体运作，不得影响其经营管理的独立 的，适用本章程关于董事忠实义务和
     性。                勤勉义务的规定。
        （八）公司控股股东及实际控制   公司的控股股东、实际控制人指
     人不得直接，或以投资控股、参股、 示董事、高级管理人员从事损害公司
     合资、联营或其它形式经营或为他人 或者股东利益的行为的，与该董事、
     经营任何与公司的主营业务相同、相 高级管理人员承担连带责任。
     近或构成竞争的业务；其高级管理人
     员不得担任经营与公司主营业务相
     同、相近或构成竞争业务的公司或企
     业的高级管理人员。
        公司与控股股东或者实际控制
     人及其关联方之间发生资金、商品、
     服务、担保或者其他资产的交易，按
     照有关法律、行政法规及关联交易的
     决策制度履行董事会、股东大会审议
     程序，防止公司控股股东、实际控制
     人及关联方占用公司资产的情形发
     生。
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序号        修订前条款           修订后条款
       公司控股股东及其关联方不得
     利用控股地位侵占公司资产。公司对
     控股股东所持股份建立“占用即冻
     结”的机制，即发现控股股东及其关
     联方侵占资产的，公司立即申请司法
     冻结，凡不能以现金清偿的，通过变
     现股权偿还侵占资产。“占用即冻结”
     机制的实施不影响本章程第一百八
     十九条第（一）款对违规占用公司资
     金的股东扣减其所分配的现金红利
     规定的执行。
       公司董事、监事和高级管理人员
     负有维护公司资金安全的法定义务，
     全体董事、监事和高级管理人员为
     “占用即冻结”机制的责任人。公司
     董事、监事、高级管理人员及其他相
     关人员在知悉公司控股股东及其关
     联方侵占公司资产的第一时间向公
     司董事长和董事会秘书报告，董事会
     秘书在当日内通知公司所有董事、监
     事及其他相关人员，并立即启动以下
     程序：
       （一）董事会秘书在收到有关公
     司控股股东及其关联方侵占公司资
     产报告的当天，立即通知审计委员会
     对控股股东及其关联方侵占公司资
     产的情况进行核查。审计委员会在当
     日内核实控股股东及其关联方侵占
     公司资产的情况，包括但不限于占用
     股东名称、侵占资产名称、涉及金额、
     侵占起始时间、相关责任人等内容。
     若同时存在公司董事、高级管理人员
     协助、纵容控股股东及其关联方侵占
     公司资产情况的，审计委员会在书面
     报告中注明所涉及的董事或高级管
     理人员姓名、协助或纵容控股股东及
     其关联方侵占公司资产的情节；
       （二）董事长在收到公司董事、
     监事、高级管理人员、其他相关人员
     的报告及审计委员会核实报告后，应
     立即召集召开董事会会议。董事会审
     议并通过包括但不限于以下内容的
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序号        修订前条款                修订后条款
     议案：
     用公司资产的事实及责任人；
     部门申请办理对控股股东所持公司
     股份的冻结；
     及其关联方发出通知。如控股股东及
     其关联方在上述期限内未能全部清
     偿的，授权董事会秘书向相关司法部
     门申请将冻结股份变现以偿还被侵
     占资产；
     公司资产事实负有责任的董事、高级
     管理人员给予相应处分，对负有严重
     责任的董事向股东大会提出罢免建
     议，对负有严重责任的高级管理人员
     予以免职。对清欠控股股东及其关联
     方占用公司资产执行不力的董事、高
     级管理人员参照前述条款给予相应
     处分。
        （三）董事会秘书按照公司信息
     披露管理制度的要求做好相关信息
     披露工作，并及时向证券监管部门报
     告。
                           第四十四条 控股股东、实际控制
                         人质押其所持有或者实际支配的公司
                         股票的，应当维持公司控制权和生产
                         经营稳定。
                           第四十五条 控股股东、实际控制
                         人转让其所持有的本公司股份的，应
                         当遵守法律、行政法规、中国证监会
                         和证券交易所的规定中关于股份转让
                         的限制性规定及其就限制股份转让作
                         出的承诺。
       第四章 第二节 股东大会的一   第四章 第三节 股东会的一般规
     般规定              定
       第四十二条 股东大会是公司的    第四十六条 公司股东会由全
     权力机构，依法行使下列职权：   体股东组成。股东会是公司的权力机
       （一）决定公司的经营方针和投 构，依法行使下列职权：
     资计划；               （一）决定公司的经营方针和投
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序号        修订前条款              修订后条款
       （二）选举和更换非由职工代表 资计划；
     担任的董事、监事，决定有关董事、     （一）选举和更换董事，决定有
     监事的报酬事项；          关董事的报酬事项；
       （三）审议批准董事会的报告；     （二）审议批准董事会的报告；
       （四）审议批准监事会报告；      （四）审议批准监事会报告；
       （五）审议批准公司的年度财务     （五）审议批准公司的年度财务
     预算方案、决算方案；        预算方案、决算方案；
       （六）审议批准公司的利润分配     （三）审议批准公司的利润分配
     方案和弥补亏损方案；        方案和弥补亏损方案；
       （七）对公司增加或者减少注册     （四）对公司增加或者减少注册
     资本作出决议；           资本作出决议；
       （八）对发行公司债券作出决议；    （五）对发行公司债券作出决议；
       （九）对公司合并、分立、解散、    （六）对公司合并、分立、解散、
     清算或者变更公司形式作出决议；   清算或者变更公司形式作出决议，本
       （十）修改本章程；       章程另有规定的除外；
       （十一）对公司聘用、解聘会计     （七）修改本章程；
     师事务所作出决议；            （八）对公司聘用、解聘承办公
       （十二）审议批准本章程第四十 司审计业务的会计师事务所作出决
     五条规定的担保事项；        议；
       （十三）审议公司在一年内购买、    （九）审议批准本章程第四十九
     出售重大资产超过公司最近一期经审 条规定的担保事项；
     计总资产 30%的事项；         （十）审议公司在一年内购买、
       （十四）审议批准变更募集资金 出售重大资产超过公司最近一期经审
     用途事项；             计总资产 30%的事项；
       （十五）审议股权激励计划和员     （十一）审议批准变更募集资金
     工持股计划；            用途事项；
       （十六）对公司因本章程第二十     （十二）审议股权激励计划和员
     五条第（一）项、第（二）项规定的 工持股计划；
     情形收购本公司股份作出决议；       （十三）对公司因本章程第二十
       （十七）公司年度股东大会可以 六条第一款第（一）项、第（二）项
     授权董事会决定向特定对象发行融资 规定的情形收购本公司股份作出决
     总额不超过人民币三亿元且不超过最 议；
     近一年末净资产百分之二十的股票，     （十四）公司年度股东会可以授
     该项授权在下年度股东大会召开日 权董事会决定向特定对象发行融资总
     失效；               额不超过人民币三亿元且不超过最近
       （十八）审议法律、行政法规、 一年末净资产百分之二十的股票，该
     部门规章或本章程规定应当由股东 项授权在下年度股东会召开日失效；
     大会决定的其他事项。           （十五）审议法律、行政法规、
       股东大会不得将法定由股东大 部门规章或本章程规定应当由股东会
     会行使的职权授予董事会或其他机 决定的其他事项。
     构和个人代为行使。            股东会可以授权董事会对发行公
                       司债券作出决议。
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序号         修订前条款                 修订后条款
                             除法律、行政法规、中国证监会
                           规定或证券交易所规则另有规定外，
                           上述股东会的职权不得通过授权的形
                           式由董事会或者其他机构和个人代为
                           行使。
       第四十三条 公司发生的交易
                   （提   第四十七条 公司发生的交易（提
     准之一的，应当提交股东大会审议： 准之一的，应当提交股东会审议：
       第四十四条 财务资助事项属于
                             第四十八条 财务资助事项属于
     下列情形之一的，应当在董事会审议
                           下列情形之一的，应当在董事会审议
     通过后提交股东大会审议：
                           通过后提交股东会审议：
       （一）单笔财务资助金额超过公
                             （一）单笔财务资助金额超过公
     司最近一期经审计净资产的 10%；
                           司最近一期经审计净资产的 10%；
       （二）被资助对象最近一期财务
                             （二）被资助对象最近一期财务
     报表数据显示资产负债率超过 70%；
                           报表数据显示资产负债率超过 70%；
       （三）最近 12 个月内财务资助金
                             （三）最近 12 个月内财务资助金
     额累计计算超过公司最近一期经审
     计净资产的 10%；
                           净资产的 10%；
       （四）证券交易所或者本章程规
                             （四）证券交易所或者本章程规
     定的其他情形。
                           定的其他情形。
       资助对象为公司合并报表范围内
                             资助对象为公司合并报表范围内
     的控股子公司，且该控股子公司其他
                           的控股子公司，且该控股子公司其他
     股东中不包含公司的控股股东、实际
                           股东中不包含公司的控股股东、实际
     控制人及其关联人的，可以免于提交
                           控制人及其关联人的，可以免于提交
     董事会、股东大会审议。
                           董事会、股东会审议。
       第四十五条 公司下列对外担保        第四十九条 公司下列对外担保
     行为，须经董事会审议后提交股东大      行为，须经董事会审议后提交股东会
     会审议通过：                审议通过：
       （一）本公司及本公司控股子公        （一）本公司及本公司控股子公
     司的对外担保总额，超过公司最近一      司的对外担保总额，超过公司最近一
     期经审计净资产的 50％以后提供的     期经审计净资产的 50％以后提供的任
     任何担保；                 何担保；
     提供的担保总额，超过公司最近一期      提供的担保总额，超过公司最近一期
     经审计总资产的 30%以后提供的任何    经审计总资产的 30%以后提供的任何
     担保；                   担保；
       （三）公司在一年内担保金额超        （三）公司在一年内向他人提供
     过公司最近一期经审计总资产 30％     担保的担保金额超过公司最近一期经
     的担保；                  审计总资产 30％的担保；
       （四）为资产负债率超过 70％的      （四）为资产负债率超过 70％的
山西省国新能源股份有限公司                    2025 年第一次临时股东大会材料
序号         修订前条款                  修订后条款
     担保对象提供的担保；            担保对象提供的担保；
        （五）单笔担保额超过公司最近        （五）单笔担保额超过公司最近
     一期经审计净资产 10％的担保；      一期经审计净资产 10％的担保；
        （六）对股东、实际控制人及其        （六）对股东、实际控制人及其
     关联方提供的担保；             关联方提供的担保；
        （七）证券交易所或者本章程规        （七）证券交易所或者本章程规
     定的其他担保。               定的其他担保。
        前款第（三）项担保，应当经出        前款第（三）项担保，应当经出
     席会议的股东所持表决权的三分之二      席会议的股东所持表决权的三分之二
     以上通过；前款第（六）项担保，被      以上通过；前款第（六）项担保，被
     担保的股东应当在股东大会上回避       担保的股东应当在股东会上回避表
     表决。                   决。
        公司为关联人提供担保的，应当        公司为关联人提供担保的，应当
     经董事会审议通过后，提交股东大会      经董事会审议通过后，提交股东会审
     审议。公司为控股股东、实际控制人      议。公司为控股 股东、实际控制人及
     及其关联人提供担保的，控股股东、      其关联人提供担保的，控股股东、实
     实际控制人及其关联人应当提供反担      际控制人及其关联人应当提供反担
     保。                    保。
        第四十六条 公司进行“提供担         第五十条 公司进行“提供担保”
     保”“提供财务资助”“委托理财”      “提供财务资助”“委托理财”等之
     等之外的其他交易时，应当对相同交      外的其他交易时，应当对相同交易类
     易类别下标的相关的各项交易，按照      别下标的相关的各项交易，按照连续
     连续 12 个月内累计计算的原则，分别   12 个月内累计计算的原则，分别适用
     适用本章程的规定。已经按照本章程      本章程的规定。已经按照本章程规定
     规定履行相关义务的，不再纳入相关      履行相关义务的，不再纳入相关的累
     的累计计算范围。              计计算范围。
        除前款规定外，公司发生“购买         除前款规定外，公司发生“购买
     或者出售资产”交易，不论交易标的      或者出售资产”交易，不论交易标的
     是否相关，若所涉及的资产总额或者      是否相关，若所涉及的资产总额或者
     成交金额在连续 12 个月内经累计计    成交金额在连续 12 个月内经累计计
     算超过公司最近一期经审计总资产       算超过公司最近一期经审计总资产
     经出席会议的股东所持表决权的三分      席会议的股东所持表决权的三分之二
     之二以上通过。               以上通过。
       第四十七条 除为关联人提供担        第五十一条 除为关联人提供担
     保外，公司与关联人发生的交易金额      保外，公司与关联人发生的交易金额
     （包括承担的债务和费用）在 3000    （包括承担的债务和费用）在 3000 万
     万元以上，且占公司最近一期经审计      元以上，且占公司最近一期经审计净
     净资产绝对值 5%以上的，应当将该交    资产绝对值 5%以上的，应当将该交易
     易提交股东大会审议。            提交股东会审议。
       公司与关联人共同出资设立公         公司与关联人共同出资设立公
     司，公司出资额达到本条第一款规定      司，公司出资额达到本条第一款规定
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序号         修订前条款                修订后条款
     的标准，如果所有出资方均全部以现      的标准，如果所有出资方均全部以现
     金出资，且按照出资额比例确定各方      金出资，且按照出资额比例确定各方
     在所设立公司的股权比例的，可以豁      在所设立公司的股权比例的，可以豁
     免适用提交股东大会审议的规定。       免适用提交股东会审议的规定。
       第四十八条 股东大会分为年度     第五十二条 股东会分为年度股
     股东大会和临时股东大会。年度股东 东会和临时股东会。年度股东会每年
     大会每年召开 1 次，应当于上一会计 召开 1 次，应当于上一会计年度结束
     年度结束后的 6 个月内举行。    后的 6 个月内举行。
         第四十九条 有下列情形之一的，
                           第五十三条 有下列情形之一的，
     公司在事实发生之日起 2 个月以内召
                         公司在事实发生之日起 2 个月以内召
     开临时股东大会：
                         开临时股东会：
         （一）董事人数不足《公司法》
                           （一）董事人数不足 3 人或者本
     规定人数或者本章程所定人数的 2/3
                         章程所定人数的 2/3 时；
     时；
                           （二）公司未弥补的亏损达实收
         （二）公司未弥补的亏损达实收
     股本总额 1/3 时；
                           （三）单独或者合计持有公司 10%
         （三）单独或者合计持有公司
                         以上股份的股东请求时；
                           （四）董事会认为必要时；
         （四）董事会认为必要时；
                           （五）审计委员会提议召开时；
         （五）监事会提议召开时；
                           （六）法律、行政法规、部门规
         （六）法律、行政法规、部门规
                         章或本章程规定的其他情形。
     章或本章程规定的其他情形。
                         第五十四条 公司召开股东会的
       第五十条 公司召开股东大会的 地点为：公司住所地或其他办公地点，
     地点为：公司住所地或其他办公地点， 具体由公司在每次股东会通知中明
     具体由公司在每次股东大会通知中 确。
     明确。                 股东会将设置会场，以现场会议
       股东大会将设置会场，以现场会 与网络投票相结合方式形式召开。公
     议与网络投票相结合的方式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东参
     司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述
     加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席
     方式参加股东大会的，视为出席。     股东会除设置会场以现场形式召
                       开外，还可以同时采用电子通信方式
                       召开。
       第五十一条 公司召开股东大会        第五十五条 公司召开股东会时
     时将聘请律师对以下问题出具法律意      将聘请律师对以下问题出具法律意见
     见并公告：                 并公告：
     否符合法律、行政法规、本章程；       否符合法律、行政法规、本章程；
       （二）出席会议人员的资格、召        （二）出席会议人员的资格、召
     集人资格是否合法有效；           集人资格是否合法有效；
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序号          修订前条款                修订后条款
       （三）会议的表决程序、表决结   （三）会议的表决程序、表决结
     果是否合法有效；         果是否合法有效；
       （四）应公司要求对其他有关问   （四）应公司要求对其他有关问
     题出具的法律意见。        题出具的法律意见。
         第四章 第三节 股东大会的召
     集
                              第五十六条 董事会应当在规定
       第五十二条 独立董事有权向董
                           的期限内按时召集股东会。
     事会提议召开临时股东大会。对独立
                              经全体独立董事过半数同意，独
     董事要求召开临时股东大会的提议，
                           立董事有权向董事会提议召开临时股
     董事会应当根据法律、行政法规和本
                           东会。对独立董事要求召开临时股东
     章程的规定，在收到提议后 10 日内提
                           会的提议，董事会应当根据法律、行
     出同意或不同意召开临时股东大会
     的书面反馈意见。
                           后 10 日内提出同意或不同意召开临
       董事会同意召开临时股东大会
                           时股东会的书面反馈意见。
     的，将在作出董事会决议后的 5 日内
                              董事会同意召开临时股东会的，
     发出召开股东大会的通知；董事会不
                           在作出董事会决议后的 5 日内发出召
     同意召开临时股东大会的，将说明理
                           开股东会的通知；董事会不同意召开
     由并公告。
                           临时股东会的，将说明理由并公告。
        第五十三条 监事会有权向董事
     会提议召开临时股东大会，并应当以      第五十七条 审计委员会向董事
     书面形式向董事会提出。董事会应当 会提议召开临时股东会，应当以书面
     根据法律、行政法规和本章程的规定， 形式向董事会提出。董事会应当根据
     在收到提案后 10 日内提出同意或不 法律、行政法规和本章程的规定，在
     同意召开临时股东大会的书面反馈 收到提案后 10 日内提出同意或不同
     意见。                 意召开临时股东会的书面反馈意见。
        董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，将在
     发出召开股东大会的通知，通知中对 股东会的通知，通知中对原提议的变
     原提议的变更，应征得监事会的同 更，应征得审计委员会的同意。
     意。                    董事会不同意召开临时股东会，
        董事会不同意召开临时股东大 或者在收到提案后 10 日内未作出书
     会，或者在收到提案后 10 日内未作出 面反馈的，视为董事会不能履行或者
     书面反馈的，视为董事会不能履行或 不履行召集股东会会议职责，审计委
     者不履行召集股东大会会议职责，监 员会可以自行召集和主持。
     事会可以自行召集和主持。
       第五十四条 单独或者合计持有        第五十八条 单独或者合计持有
     公司 10%以上已发行有表决权股份的    公司 10%以上已发行有表决权股份的
     东大会，并应当以书面形式向董事会      会，并应当以书面形式向董事会提出。
     提出。董事会应当根据法律、行政法      董事会应当根据法律、行政法规和本
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序号         修订前条款                 修订后条款
     规和本章程的规定，在收到请求后 10    章程的规定，在收到请求后 10 日内提
     日内提出同意或不同意召开临时股       出同意或不同意召开临时股东会的书
     东大会的书面反馈意见。           面反馈意见。
        董事会同意召开临时股东大会         董事会同意召开临时股东会的，
     的，应当在作出董事会决议后的 5 日    应当在作出董事会决议后的 5 日内发
     内发出召开股东大会的通知，通知中      出召开股东会的通知，通知中对原请
     对原请求的变更，应当征得相关股东      求的变更，应当征得相关股东的同意。
     的同意。                     董事会不同意召开临时股东会，
        董事会不同意召开临时股东大      或者在收到请求后 10 日内未作出书
     会，或者在收到请求后 10 日内未作出   面反馈的，单独或者合计持有公司 10%
     书面反馈的，单独或者合计持有公司      以上已发行有表决权股份的股东向审
     有权向监事会提议召开临时股东大       以书面形式向审计委员会提出请求。
     会，并应当以书面形式向监事会提出         审计委员会同意召开临时股东会
     请求。                   的，应在收到请求 5 日内发出召开股
        监事会同意召开临时股东大会      东会的通知，通知中对原提案的变更，
     的，应在收到请求 5 日内发出召开股    应当征得相关股东的同意。
     东大会的通知，通知中对原提案的变         审计委员会未在规定期限内发出
     更，应当征得相关股东的同意。        股东会通知的，视为审计委员会不召
        监事会未在规定期限内发出股      集和主持股东会，连续 90 日以上单独
     东大会通知的，视为监事会不召集和      或者合计持有公司 10%以上已发行有
     主持股东大会，连续 90 日以上单独    表决权股份的股东可以自行召集和主
     或者合计持有公司 10%以上已发行有    持。
     表决权股份的股东可以自行召集和主
     持。
       第五十五条 监事会或股东决定
                        第五十九条 审计委员会或股东
     自行召集股东大会的，须书面通知董
                      决定自行召集股东会的，须书面通知
     事会，同时向证券交易所备案。
                      董事会，同时向证券交易所备案。
       在股东大会决议公告前，召集股
                        在股东会决议公告前，召集股东
                      持股比例不得低于 10%。
       监事会或召集股东应在发出股
                        审计委员会或召集股东应在发出
     东大会通知及股东大会决议公告时，
                      股东会通知及股东会决议公告时，向
     向证券交易所提交有关证明材料。
                      证券交易所提交有关证明材料。
       第五十六条 对于监事会或股东   第六十条 对于审计委员会或股
     自行召集的股东大会，董事会和董事 东自行召集的股东会，董事会和董事
     会秘书将予以配合。董事会将提供股 会秘书将予以配合。董事会将提供股
     权登记日的股东名册。       权登记日的股东名册。
       第五十七条 监事会或股东自行   第六十一条 审计委员会或股东
     由公司承担。           用由公司承担。
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序号         修订前条款                修订后条款
       第四章 第四节 股东大会的提    第四章 第五节 股东会的提
     案与通知             案与通知
       第五十八条 提案的内容应当属   第六十二条 提案的内容应当属
     于股东大会职权范围，有明确议题和 于股东会职权范围，有明确议题和具
     具体决议事项，并且符合法律、行政 体决议事项，并且符合法律、行政法
     法规和本章程的有关规定。     规和本章程的有关规定
                            第六十三条 公司召开股东会，
                          董事会、审计委员会以及单独或者合
       第五十九条 公司召开股东大
                          计持有公司 1%以上已发行有表决权
     会，董事会、监事会以及单独或者合
                          股份的股东，有权向公司提出提案。
     并持有公司 3%以上已发行有表决权
                            单独或者合计持有公司 1%以上
     股份的股东，有权向公司提出提案。
                          已发行有表决权股份的股东，可以在
     提出临时提案的，在股东大会决议公
                          股东会召开 10 日前提出临时提案并
     告前，持股比例不得低于 3%。
                          书面提交召集人。召集人应当在收到
       单独或者合计持有公司 3%以上
                          提案后 2 日内发出股东会补充通知，
     已发行有表决权股份的股东，可以在
                          公告临时提案的内容，并将该临时提
     股东大会召开 10 日前提出临时提案
                          案交股东会审议。但临时提案违反法
                          律、行政法规或者本章程的规定，或
     到提案后 2 日内发出股东大会补充通
                          者不属于股东会职权范围的除外。提
     知，公告临时提案的内容。
                          出临时提案的，在股东会决议公告
       除前款规定的情形外，召集人在
                          前，持股比例不得低于 1%。
     发出股东大会通知公告后，不得修改
                            除前款规定的情形外，召集人在
     股东大会通知中已列明的提案或增
                          发出股东会通知公告后，不得修改股
     加新的提案。
                          东会通知中已列明的提案或增加新
       股东大会通知中未列明或不符
                          的提案。
     合本章程第五十八条规定的提案，股
                            股东会通知中未列明或不符合
     东大会不得进行表决并作出决议。
                          本章程规定的提案，股东会不得进行
                          表决并作出决议。
       第六十条 召集人将在年度股东     第六十四条 召集人将在年度股
     大会召开 20 日前以公告方式通知各 东会召开 20 日前以公告方式通知各
     股东，临时股东大会将于会议召开 15 股东，临时股东会将于会议召开 15
     日前以公告方式通知各股东。      日前以公告方式通知各股东。
        第六十一条 股东大会的通知包    第六十五条 股东会的通知包括
     括以下内容：            以下内容：
        （一）会议的时间、地点、方式    （一）会议的时间、地点、方式
     和会议期限；            和会议期限；
     案；                案；
        （三）以明显的文字说明：全体    （三）以明显的文字说明：全体
     股东均有权出席股东大会，并可以书 股东均有权出席股东会，并可以书面
     面委托代理人出席 会议和参加表决， 委托代理人出席会议和参加表决，该
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序号         修订前条款                修订后条款
     该股东代理人不必是公司的股东；      股东代理人不必是公司的股东；
       （四）有权出席股东大会股东的       （四）有权出席股东会股东的股
     股权登记日；               权登记日；
       （五）会务常设联系人姓名，电       （五）会务常设联系人姓名，电
     话号码；                 话号码；
       （六）网络或其他方式的表决时       （六）网络或其他方式的表决时
     间及表决程序。              间及表决程序。
       股东大会通知和补充通知中应        股东会通知和补充通知中应当
     当充分、完整披露所有提案的全部具     充分、完整披露所有提案的全部具体
     体内容。拟讨论的事项需要独立董事     内容。拟讨论的事项需要独立董事发
     发表意见的，发布股东大会通知或补     表意见的，发布股东大会通知或补充
     充通知时将同时披露独立董事的意      通知时将同时披露独立董事的意见
     见及理由。                及理由。
       股东大会网络或其他方式投票        股东会网络或其他方式投票的
     的开始时间，不得早于现场股东大会     开始时间，不得早于现场股东会召开
     召开前一日下午 3：00，并不得迟于   前一日下午 3：00，并不得迟于现场
     现场股东大会召开当日上午 9：30，   股东会召开当日上午 9：30，其结束
     其结束时间不得早于现场股东大会      时间不得早于现场股东会结束当日
     结束当日下午 3：00。         下午 3：00。
       股权登记日与会议日期之间的间       股权登记日与会议日期之间的间
     隔应当不多于 7 个工作日。股权登记   隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
     日一旦确认，不得变更。          日一旦确认，不得变更。
       第六十二条 股东大会拟讨论董
     事、监事选举事项的，股东大会通知    第六十六条 股东会拟讨论董
     中将充分披露董事、监事候选人的详 事、监事选举事项的，股东会通知中
     细资料，至少包括以下内容：     将充分披露董事、监事候选人的详细
       （一）教育背景、工作经历、兼 资料，至少包括以下内容：
     职等个人情况；             （一）教育背景、工作经历、兼
       （二）与本公司的董事、监事、 职等个人情况；
     高级管理人员、控股股东、实际控制    （二）与公司或者公司的控股股
     人及持股 5%以上股东是否存在关联 东、实际控制人是否存在关联关系；
       （三）披露持有本公司股份数量；   （四）是否受过中国证监会及其
       （四）是否存在法律法规、规范 他有关部门的处罚和证券交易所惩
     性文件规定的不得被提名担任上市 戒；
     公司董事、监事的情形；         （五）法律法规、规范性文件规
       （五）法律法规、规范性文件规 定的其他情形。
     定的其他情形。             除采取累积投票制选举董事、监
       除采取累积投票制选举董事、监 事外，每位董事、监事候选人应当以
     事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。
     单项提案提出。
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序号        修订前条款                修订后条款
     后，无正当理由，股东大会不应延期    后，无正当理由，股东会不应延期或
     或取消，股东大会通知中列明的提案    取消，股东会通知中列明的提案不应
     不应取消。一旦出现延期或取消的情    取消。一旦出现延期或取消的情形，
     形，召集人应当在原定召开日前至少    召集人应当在原定召开日前至少 2 个
     或取消的具体原因。延期召开股东大    消的具体原因。延期召开股东会的，
     会的，应当在通知中公布延期后的召    应当在通知中公布延期后的召开日
     开日期。                期。
       第六十四条 本公司董事会和其      第六十八条 本公司董事会和其
     他召集人将采取必要措施，保证股东    他召集人将采取必要措施，保证股东
     大会的正常秩序。对于干扰股东大     会的正常秩序。对于干扰股东会、寻
     会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的    衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
     行为，将采取措施加以制止并及时报    将采取措施加以制止并及时报告有关
     告有关部门查处。            部门查处。
       第六十五条 股权登记日登记在      第六十九条 股权登记日登记在
     册的所有股东或其代理人，均有权出    册的所有股东或其代理人，均有权出
     席股东大会。并依照有关法律、行政    席股东会。并依照有关法律、行政法
     法规及本章程行使表决权。        规及本章程行使表决权。
       股东可以亲自出席股东大会，也       股东可以亲自出席股东会，也
     可以委托代理人代为出席和表决。     可以委托代理人代为出席和表决。
       第六十六条 个人股东亲自出席      第七十条 个人股东亲自出席会
     会议的，应出示本人身份证或其他能    议的，应出示本人身份证或其他能够
     够表明其身份的有效证件或证明；委    表明其身份的有效证件或证明；委托
     托代理他人出席会议的，应出示本人    代理他人出席会议的，应出示本人有
     有效身份证件、股东授权委托书。     效身份证件、股东授权委托书。
       法人股东应由法定代表人或者法      法人股东应由法定代表人或者法
     定代表人出席会议的，应出示本人身    定代表人出席会议 的，应出示本人身
     份证、能证明其具有法定代表人资格    份证、能证明其具有法定代表人资格
     的有效证明；委托代理人出席会议     的有效证明；委托代理人出席会议
     的，代理人应出示本人身份证、法人    的，代理人应出示本人身份证、法人
     股东单位的法定代表人依法出具的书    股东单位的法定代表人依法出具的书
     面授权委托书。             面授权委托书。
       第六十七条 股东出具的委托他      第七十一条 股东出具的委托他
     人出席股东大会的授权委托书应当     人出席股东会的授权委托书应当载
     载明下列内容：             明下列内容：
       （二）是否具有表决权；       有公司股份的类别和数量；
       （三）分别对列入股东大会议程      （二）是否具有表决权代理人的
     的每一审议事项投赞成、反对或弃权    姓名或者名称；
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序号        修订前条款                修订后条款
     票的指示；               （三）股东的具体指示，包括对
        （四）委托书签发日期和有效期 列入股东会议程的每一审议事项投
     限；                赞成、反对或弃权票的指示等；
        （五）委托人签名（或盖章）。   （四）委托书签发日期和有效期
     委托人为法人股东的，应加盖法人单 限；
     位印章。                （五）委托人签名（或盖章）。
                       委托人为法人股东的，应加盖法人单
                       位印章。
       第六十八条 委托书应当注明如   第六十八条 委托书应当注明如
     否可以按自己的意思表决。     否可以按自己的意思表决。
        第六十九条 代理投票授权委托      第七十二条 代理投票授权委托
     书由委托人授权他人签署的，授权签    书由委托人授权他人签署的，授权签
     署的授权书或者其他授权文件应当经    署的授权书或者其他授权文件应当经
     过公证。经公证的授权书或者其他授    过公证。经公证的授权书或者其他授
     权文件，和投票代理委托书均需备置    权文件，和投票代理委托书均需备置
     定的其他地方。             定的其他地方。
        委托人为法人的，由其法定代表      委托人为法人的，由其法定代表
     人或者董事会、其他决策机构决议授    人或者董事会、其他决策机构决议授
     权的人作为代表出席公司的股东大     权的人作为代表出席公司的股东大
     会。                  会。
       第七十条 出席会议人员的会议      第七十三条 出席会议人员的会
     登记册由公司负责制作。会议登记册    议登记册由公司负责制作。会议登记
     载明参加会议人员姓名（或单位名     册载明参加会议人员姓名（或单位名
     称）、身份证号码、住所地址、持有    称）、身份证号码、住所地址、持有
     或者代表有表决权的股份数额、被代    或者代表有表决权的股份数额、被代
     理人姓名（或单位名称）等事项。     理人姓名（或单位名称）等事项。
       第七十二条 股东大会召开时，   第七十二条 股东大会召开时，
     本公司全体董事、监事和董事会秘书 本公司全体董事、监事和董事会秘书
     应当出席会议，总经理和其他高级管 应当出席会议，总经理和其他高级管
     理人员应当列席会议。       理人员应当列席会议。
                           第七十五条 股东会要求董事、
                         高级管理人员列席会议的，董事、高
                         级管理人员应当列席并接受股东的
                         质询。
       第七十三条 股东大会由董事长      第七十六条 股东会由董事长主
     主持。董事长不能履行职务或不履行    持。董事长不能履行职务或不履行职
     不能履行职务或不履行职务时，由半    能履行职务或不履行职务时，由过半
     数以上董事共同推举的一名董事主     数董事共同推举的一名董事主持。
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序号        修订前条款                修订后条款
     持。                     审计委员会自行召集的股东会，
       监事会自行召集的股东大会，由    由审计委员会召集人主持。审计委员
     监事会主席主持。监事会主席不能履    会召集人不能履行职务或者不履行
     行职务或者不履行职务时，由半数以    职务时，由过半数的审计委员会成员
     上监事共同推举的一名监事主持。     共同推举的一名审计委员会成员主
       股东自行召集的股东大会，由召    持。
     集人推举代表主持。              股东自行召集的股东会，由召集
       召开股东大会时，会议主持人违    人或者其推举代表主持。
     反议事规则使股东大会无法继续进        召开股东会时，会议主持人违反
     行的，经现场出席股 东大会有表决    议事规则使股东会无法继续进行的，
     权过半数的股东同意，股东大会可推    经现场出席股东会有表决权过半数
     举一人担任会议主持人，继续开会。    的股东同意，股东会可推举一人担任
                         会议主持人，继续开会。
        第七十四条 公司制定股东大会      公司制定股东会议事规则，详细
     议事规则，详细规定股东大会的召开    规定股东会的召集、召开和表决程
     和表决程序，包括通知、登记、提案    序，包括通知、登记、提案的审议、
     的审议、投票、计票、表决结果的宣    投票、计票、表决结果的宣布、会议
     布、会议决议的形成、会议记录及其    决议的形成、会议记录及其签署、公
     签署、公告等内容，以及股东大会对    告等内容，以及股东会对董事会的授
     董事会的授权原则，授权内容应明确    权原则，授权内容应明确具体。股东
     具体。股东大会议事规则应作为章程    会议事 规则应作为章程的附件，由董
     的附件，由董事会拟定，股东大会批    事会拟定，股东会批准。
     准。
       第七十五条 在年度股东大会    第七十七条 在年度股东会上，
     上，董事会、监事会应当就其过去一 董事会应当就其过去一年的工作向股
     年的工作向股东大会作出报告。每名 东会作出报告。每名独立董事也应作
     独立董事也应作出述职报告。    出述职报告。
       第七十六条 董事、监事、高级   第七十八条 董事、高级管理人员
     质询和建议作出解释和说明。    作出解释和说明。
       第七十八条 股东大会应有会议       第八十条 股东会应有会议记
     记录，由董事会秘书负责。会议记录    录，由董事会秘书负责。会议记录记
     记载以下内容：             载以下内容：
       （三）出席会议的股东和代理人      （三）出席会议的股东和代理人人
     人数、所持有表决权的股份总数及占    数、所持有表决权的股份总数及占公
     公司股份总数的比例；出席股东大会    司股份总数的比例；出席股东会的内
     的内资股股东（包括股东代理人）和    资股股东（包括股东代理人）和境内
     境内上市外资股股东（包括股东代理    上市外资股股东（包括股东代理人）
     人）所持有表决权的股份数，各占公    所持有表决权的股份数，各占公司总
     司总股份的比例；            股份的比例；
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序号         修订前条款                修订后条款
     议记录内容真实、准确和完整。出席     议记录内容真实、准确和完整。出席
     会议的董事、监事、董事会秘书、召     或者列席会议的董事、监事、董事会
     集人或其代表、会议主持人应当在会     秘书、召集人或其代表、会议主持人
     议记录上签名。会议记录应当与现场     应当在会议记录上签名。会议记录应
     出席股东的签名册及代理出席的委托     当与现场出席股东的签名册及代理出
     书、网络及其他方式表决情况的有效     席的委托书、网络及其他方式表决情
     资料一并保存，保存期限不少于 10    况的有效资料一并保存，保存期限不
     年。                   少于 10 年。
       第八十条 召集人应当保证股东       第八十二条 召集人应当保证股
     大会连续举行，直至形成最终决议。     东会连续举行，直至形成最终决议。
     因不可抗力等特殊原因导致股东大      因不可抗力等特殊原因导致股东会
     会中止或不能作出决议的，应采取必     中止或不能作出决议的，应采取必要
     要措施尽快恢复召开股东大会或直      措施尽快恢复召开股东会或直接终
     接终止本次股东大会，并及时公告。     止本次股东会并及时公告。同时，召
     公司应当立即向公司所在地中国证      集人应当立即向公司所在地中国证
     监会派出机构及证券交易所报告。      监会派出机构及证券交易所报告。
       第四章 第六节 股东大会的表   第四章 第七节 股东会的表决
     决和决议             和决议
                            第八十三条 股东会决议分为普
       第八十一条 股东大会决议分为     通决议和特别决议。
     普通决议和特别决议。             股东会作出普通决议，应当由出
       股东大会作出普通决议，应当由     席股东会的股东（包括股东代理人）
     出席股东大会的股东（包括股东代理     所持表决权的过半数通过。
     人）所持表决权的过半数通过。         股东会作出特别决议，应当由出
       股东大会作出特别决议，应当由     席股东会的股东（包括股东代理人）
     出席股东大会的股东（包括股东代理     所持表决权的 2/3 以上通过。
     人）所持表决权的 2/3 以上通过。     本条所称股东，包括委托代理人
                          出席股东会会议的股东。
        第八十二条 下列事项由股东大       第八十四条下列事项由股东会
     会以普通决议通过：            以普通决议通过：
        （一）董事会和监事会的工作报       （一）董事会和监事会的工作报
     告；                   告；
        （二）董事会拟定的利润分配方       （二）董事会拟定的利润分配方
     案和弥补亏损方案；            案和弥补亏损方案；
     免及其报酬和支付方法；          免及其报酬和支付方法；
        （四）公司年度预算方案、决算       （四）公司年度预算方案、决算
     方案；                  方案；
        （五）公司年度报告；           （五）公司年度报告；
        （六）除法律、行政法规规定或       （四）除法律、行政法规规定或
     者本章程规定应当以特别决议通过以     者本章程规定应当以特别决议通过以
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序号         修订前条款                修订后条款
     外的其他事项。              外的其他事项。
                            第八十五条 下列事项由股东会
        第八十三条 下列事项由股东大
                        以特别决议通过：
     会以特别决议通过：
                            （一）公司增加或者减少注册资
        （一）公司增加或者减少注册资
                        本；
     本；
                            （二）公司的分立、分拆、合并、
        （二）公司的分立、分拆、合并、
                        解散和清算；
     解散和清算；
                            （三）本章程的修改；
        （三）本章程的修改；
                            （四）公司在一年内购买、出售
                        重大资产或者向他人提供担保的金
     重大资产或者担保金额超过公司最近
                        额超过公司最近一期经审计总资产
     一期经审计总资产 30%的；
        （五）股权激励计划；
                            （五）股权激励计划；
        （六）法律、行政法规或本章程
                            （六）法律、行政法规或本章程
     规定的，以及股东大会以普通决议认
                        规定的，以及股东会以普通决议认定
     定会对公司产生重大影响的、需要以
                        会对公司产生重大影响的、需要以特
     特别决议通过的其他事项。
                        别决议通过的其他事项。
       第八十四条 股东（包括股东代       第八十六条 股东（包括股东代
     理人）以其所代表的有表决权的股份     理人）以其所代表的有表决权的股份
     数额行使表决权，每一股份享有一票     数额行使表决权，每一股份享有一票
     表决权。                 表决权，类别股股东除外。
       股东大会审议影响中小投资者        股东会审议影响中小投资者利
     利益的重大事项时，对中小投资者表     益的重大事项时，对中小投资者表决
     决应当单独计票。单独计票结果应当     应当单独计票。单 独计票结果应当及
     及时公开披露。              时公开披露。
       公司持有的本公司股份没有表决       公司持有的本公司股份没有表决
     权，且该部分股份不计入出席股东大     权，且该部分股份不计入出席股东会
     会有表决权的股份总数。          有表决权的股份总数。
       股东买入公司有表决权的股份违       股东买入公司有表决权的股份违
     二款规定的，该超过规定比例部分的     二款规定的，该超过规定比例部分的
     股份在买入后的三十六个月内不得行     股份在买入后的三十六个月内不得行
     使表决权，且不计入出席股东大会有     使表决权，且不计入出席股东会有表
     表决权的股份总数。            决权的股份总数。
       公司董事会、独立董事、持有百       公司董事会、独立董事、持有百
     分之一以上有表决权股份的股东或者     分之一以上有表决权股份的股东或者
     依照法律、行政法规或者中国证监会     依照法律、行政法规或者中国证监会
     的规定设立的投资者保护机构可以公     的规定设立的投资者保护机构可以公
     开征集股东投票权。征集股东投票权     开征集股东投票权。征集股东投票权
     应当向被征集人充分披露具体投票意     应当向被征集人充分披露具体投票意
     向等信息。禁止以有偿或者变相有偿     向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
     的方式征集股东投票权。除法定条件     的方式征集股东投票权。除法定条件
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序号        修订前条款              修订后条款
     外，公司不得对征集投票权提出最低 外，公司不得对征集投票权提出最低
     持股比例限制。          持股比例限制。
                        本条第一款所称股东，包括委托
                      代理人出席股东会会议的股东。
       第八十五条 股东大会审议有关     第八十七条 股东会审议有关关
     关联交易事项时，关联股东不应当参   联交易事项时，关联股东不应当参与
     与投票表决，其所代表的有表决权的   投票表决，其所代表的有表决权的股
     股份数不计入有效表决总数；股东大   份数不计入有效表决总数；股东会决
     会决议的公告应当充分披露非关联股   议的公告应当充分披露非关联股东的
     东的表决情况。            表决情况。
       股东大会审议关联交易事项之      股东会审议关联交易事项之前，
     前，公司应当依照国家的有关法律、   公司应当依照国家的有关法律、行政
     行政法规确定关联股东的范围。关联   法规确定关联股东的范围。关联股东
     股东或其授权代表可以出席股东大    或其授权代表可以出席股东会，并可
     会，并可以依照大会程序向到会股东   以依照股东会程序向到会股东阐明
     阐明其观点，但在投票表决时应当回   其观点，但在投票表决时应当回避表
     避表决。股东大会决议有关关联交易   决。股东会决议有关关联交易事项
     事项时，关联股东应主动回避，不参   时，关联股东应主动回避，不参与投
     与投票表决；关联股东未主动回避表   票表决；关联股东未主动回避表决，
     决，参加会议的其他股东有权要求关   参加会议的其他股东有权要求关联股
     联股东回避表决。           东回避表决。
       关联股东回避后，由其他股东根     关联股东回避后，由其他股东根
     据其所持表决权进行表决，并依据本   据其所持表决权进行表决，并依据本
     章程之规定通过相应的决议；关联股   章程之规定通过相应的决议；关联股
     东的回避和表决程序由股东大会主    东的回避和表决程序由股东会主持
     持人通知，并载入会议记录。      人通知，并载入会议记录。
       股东大会对关联交易事项做出      股东会对关联交易事项做出的
     的决议必须经出席股东大会的非关    决议必须经出席股东会的非关联股
     联股东所持表决权的过半数通过，方   东所持表决权的过半数通过，方为有
     为有效。但是，该关联交易事项涉及   效。但是，该关联交易事项涉及本章
     本章程规定的需要以特别决议通过的   程规定的需要以特别决议通过的事项
     事项时，股东大会决议必须经出席股   时，股东会决议必须经出席股东会的
     东大会的非关联股东所持表决权的    非关联股东所持表决权的三分之二以
     三分之二以上通过，方为有效。     上通过，方为有效。
       第八十六条 除公司处于危机等
                          第八十八条 除公司处于危机等
     特殊情况外，非经股东大会以特别决
                        特殊情况外，非经股东会以特别决议
     议批准，公司将不与董事、总经理和
     其它高级管理人员以外的人订立将公
                        员以外的人订立将公司全部或者重要
     司全部或者重要业务的管理交予该人
                        业务的管理交予该人负责的合同。
     负责的合同。
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序号         修订前条款             修订后条款
     名单以提案的方式提请股东大会表 名单以提案的方式提请股东会表决，
     决，董事、监事的选举应当充分反映 董事、监事的选举应当充分反映中小
     中小股东意见。            股东意见。
        （一）在章程规定的人数范围内，    （一）在章程规定的人数范围内，
     按照拟选任的人数，由董事会提名委 按照拟选任的人数，由董事会提名委
     员会依据法律、行政法规和本章程的 员会依据法律、行政法规和本章程的
     规定提出董事的候选人名单，经董事 规定提出董事的候选人名单，经董事
     会决议通过后，由董事会以提案方式 会决议通过后，由董事会以提案方式
     提请股东大会选举表决；由监事会主 提请股东会选举表决；由监事会主席
     席提出非由职工代表担任的监事候 提出非由职工代表担任的监事候选
     选人名单，经监事会决议通过后，由 人名单，经监事会决议通过后，由监
     监事会以提案的方式提请股东大会 事会以提案的方式提请股东大会选
     选举表决；              举表决；
        （二）持有或合并持有公司发行   （二）持有或合并持有公司发行在
     在外百分之三以上有表决权股份的 外百分之一以上有表决权股份的股
     股东可以向公司董事会提出董事的候 东可以向公司董事会提出董事的候选
     选人或向监事会提出非由职工代表 人或向监事会提出非由职工代表担
     担任的监事候选人，但提名的人数和 任的监事候选人，但提名的人数和条
     条件必须符合法律和章程的规定，并 件必须符合法律和章程的规定，并且
     且不得多于拟选人数，董事会、监事 不得多于拟选人数，董事会、监事会
     会应当将上述股东提出的候选人提交 应当将上述股东提出的候选人提交股
     股东大会审议；            东会审议；
        （三）独立董事的提名方式和程     （三）独立董事的提名方式和程
     序按照法律、行政法规的相关规定执 序按照法律、行政法规的相关规定执
     行。                 行。
        股东大会就选举董事、监事进行     股东会就选举董事、监事进行表
     表决时，根据本章程的规定或者股东 决时，根据本章程的规定或者股东大
     大会的决议，可以实行累积投票制。 会的决议，可以实行累积投票制。股
        前款所称累积投票制是指股东 东会选举两名以上独立董事或者公
     大会选举董事或者监事时，每一股份 司单一股东及其一致行动人拥有权
     拥有与应选董事或者监事人数相同 益的股份比例在 30%及以上时，董事
     的表决权，股东拥有的表决权可以集 的选举应当采取累积投票制。
     中使用。董事会应当向股东公告候选      前款所称累积投票制是指股东
     董事、监事的简历和基本情况。     会选举董事时，每一股份拥有与应选
        公司采用累积投票制选举董事或 董事或者监事人数相同的表决权，股
     监事时，每位股东有一张选票；该选 东拥有的表决权可以集中使用。董事
     票应当列出该股东持有的股份数、拟 会应当向股东公告候选董事的简历和
     选任的董事或监事人数，以及所有候 基本情况。
     选人的名单，并足以满足累积投票制    公司采用累积投票制选举董事时，
     的功能。股东可以自由地在董事（或 每位股东有一张选票；该选票应当列
     者监事）候选人之间分配其表决权， 出该股东持有的股份数、拟选任的董
     既可以分散投于多人，也可集中投于 事或监事人数人数，以及所有候选人
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序号        修订前条款               修订后条款
     一人，对单个董事（或者监事）候选 的名单，并足以满足累积投票制的功
     人所投的票数可以高于或低于其持有 能。股东可以自由地在董事（或者监
     的有表决权的股份数，并且不必是该 事）候选人之间分配其表决权，既可
     股份数的整数倍，但其对所有董事 以分散投于多人，也可集中投于一人，
     （或者监事）候选人所投的票数累计 对单个董事（或者监事）候选人所投
     不得超过其拥有的有效表决权总数。 的票数可以高于或低于其持有的有表
     投票结束后，根据全部董事（或者监 决权的股份数，并且不必是该股份数
     事）候选人各自得票的数量并以拟选 的整数倍，但其对所有董事（或者监
     举的董事（或者监事）人数为限，在 事）候选人所投的票数累计不得超过
     获得选票的候选人中从高到低依次产 其拥有的有效表决权总数。投票结束
     生当选的董事（或者监事），但当选 后，根据全部董事（或者监事）候选
     董事、监事所得的票数必须达到出席 人各自得票的数量并以拟选举的董事
     该次股东大会股东所持表决权（以未 人数为限，在获得选票的候选人中从
     累积的股份数为准）的二分之一以上。 高到低依次产生当选的董事，但当选
       如果公司单一股东及其一致行 董事、监事所得的票数必须达到出席
     动人拥有权益的股份比例在 30%及以 该次 股东会股东所持表决权（以未
     上时，公司董事和非由职工代表担任 累积的股份数为准）的二分之一以上。
     的监事的选举应当采取累积投票制。     如果公司单一股东及其一致行
     公司股东大会选举两名以上独立董 动人拥有权益的股份比例在 30%及
     事的，应当实行累积投票制。      以上时，公司董事和非由职工代表担
       除前款规定的情形以及法律、行 任的监事的选举应当采取累积投票
     政法规、证券监管机构另有明确要求 制。公司股东大会选举两名以上独立
     的情形外，董事或非由职工代表担任 董事的，应当实行累积投票制。
     的监事的选举采取直接投票制，即每     除前款规定的情形以及法律、行
     个股东对每个董事或监事候选人可 政法规、证券监管机构另有明确要求
     以投的总票数等于其持有的有表决权 的情形外，董事或非由职工代表担任
     的股份数。              的监事的选举采取直接投票制，即每
                        个股东对每个董事或监事候选人可
                        以投的总票数等于其持有的有表决权
                        的股份数。
       第八十八条 除采取累积投票制      第九十条 除采取累积投票制选
     选举董事、监事外，股东大会将对所    举董事、监事外，股东会将对所有提
     有提案进行逐项表决，          案进行逐项表决，对同一事项有不同
       对同一事项有不同提案的，将按    提案的，将按提案提出的时间顺序进
     提案提出的时间顺序进行表决。除因    行表决。除因不可抗力等特殊原因导
     不可抗力等特殊原因导致股东大会     致股东会中止或不能作出决议外，股
     中止或不能作出决议外，股东大会将    东会将不会对提案进行搁置或不予
     不会对提案进行搁置或不予表决。     表决。
       第八十九条 股东大会审议提案   第九十一条 股东会审议提案
     时，不会对提案进行修改，否则，有 时，不会对提案进行修改，若变更，
     关变更应当被视为一个新的提案，不 则应当被视为一个新的提案，不能在
     能在本次股东大会上进行表决。   本次股东会上进行表决。
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序号        修订前条款                修订后条款
       第九十一条 股东大会采取记名   第九十三条 股东会采取记名方
     方式投票表决。          式投票表决。
       第九十二条 股东大会对提案进      第九十四条 股东会对提案进行
     行表决前，应当推举两名股东代表参    表决前，应当推举两名股东代表参加
     加计票和监票。审议 事项与股东有关   计票和监票。审议事项与股东有关联
     联关系的，相关股东及代理人不得参    关系的，相关股东及代理人不得参加
     加计票、监票。             计票、监票。
       股东大会对提案进行表决时，应      股东会对提案进行表决时，应当
     当由律师、股东代表与监事代表共同    由律师、股东代表与监事代表共同负
     负责计票、监票， 并当场公布表决结   责计票、监票，并当场公布表决结果，
     果，决议的表决结果载入会议记录。    决议的表决结果载入会议记录。
       通过网络或其他方式投票的上市      通过网络或其他方式投票的上市
     公司股东或其代理人，有权通过相应    公司股东或其代理人，有权通过相应
     的投票系统查验自己的投票结果。     的投票系统查验自己的投票结果。
       第九十三条 股东大会现场结束      第九十五条 股东会现场结束时
     时间不得早于网络或其他方式，会议    间不得早于网络或其他方式，会议主
     主持人应当宣布每一提案的表决情况    持人应当宣布每一提案的表决情况和
     和结果，并根据表决结果宣布提案是    结果，并根据表决结果宣布提案是否
     否通过。                通过。
       在正式公布表决结果前，股东大      在正式公布表决结果前，股东会
     会现场、网络及其他表决方式中所涉    现场、网络及其他表决方式中所涉及
     及的公司、计票人、监票人、主要股    的公司、计票人、 监票人、股东、网
     东、网络服务方等相关各方对表决情    络服务方等相关各方对表决情况均负
     况均负有保密义务。           有保密义务。
       第九十四条 出席股东大会的股      第九十六条 出席股东会的股
     东，应当对提交表决的提案发表以下    东，应当对提交表决的提案发表以下
     意见之一：同意、反对或弃权。证券    意见之一：同意、反对或弃权。证券
     登记结算机构作为内地与香港股票市    登记结算机构作为内地与香港股票市
     场交易互联互通机制股票的名义持有    场交易互联互通机制股票的名义持有
     报的除外。               报的除外。
       未填、错填、字迹无法辨认的表      未填、错填、字迹无法辨认的表
     决票、未投的表决票均视为投票人放    决票、未投的表决票均视为投票人放
     弃表决权利，其所持股份数的表决结    弃表决权利，其所持股份数的表决结
     果应计为“弃权”。           果应计为“弃权”。
       第九十六条 股东大会决议应当      第九十八条 股东会决议应当及
     及时公告，公告中应列明出席会议的    时公告，公告中应列明出席会议的股
     股东和代理人人数、所持有表决权的    东和代理人人数、所持有表决权的股
     股份总数及占公司有表决权股份总数    份总数及占公司有表决权股份总数的
     的比例、表决方式、每项提案的表决    比例、表决方式、每项提案的表决结
     结果和通过的各项决议的详细内容。    果和通过的各项决议的详细内容。公
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序号         修订前条款               修订后条款
     公司应当对内资股股东和外资股股东 司应当对内资股股东和外资股股东出
     出席会议及表决情况分别统计并公 席会议及表决情况分别统计并公告。
     告。
       第九十七条 提案未获通过，或者    第九十九条 提案未获通过，或者
     本次股东大会变更前次股东大会决 本次股东会变更前次股东会决议的，
     议的，应当在股东大会决议公告中作 应当在股东会决议公告中作特别提
     特别提示。             示。
       第九十八条 股东大会通过有关    第一百条 股东会通过有关董
     董事、监事选举提案的，新任董事、 事、监事选举提案的，新任董事、监
     监事在股东大会通过选举提案后立 事在股东会通过选举提案后立即就
     即就任。             任。
       第九十九条 股东大会通过有关
                          第一百〇一条 股东会通过有关
     派现、送股或资本公积转增股本提案
     的，公司将在股东大会结束后 2 个月
                        的，公司将在股东会结束后 2 个月内
     内实施具体方案。
                        实施具体方案。
       第一百〇四条 公司党委要建立       第一百〇六条 公司党委要建立
     重大问题决策沟通机制，加强与董事     重大问题决策沟通机制，加强与董事
     会、监事会、经理层之间的沟通。公     会、监事会、经理层之间的沟通。公
     全并严格执行公司党委会议事规则。     全并严格执行公司党委会议事规则。
     公司党委成员要强化组织观念和纪律     公司党委成员要强化组织观念和纪律
     观念，坚决执行党委决议。         观念，坚决执行党委决议。
       第六章 董事会             第六章 董事和董事会
       第一节 董事              第一节 董事的一般规定
        第一百〇九条 公司董事为自然    第一百一十一条 公司董事为自
     人，有下列情形之一的，不得担任公 然人，有下列情形之一的，不得担任
     司的董事：              公司的董事：
        （一）无民事行为能力或者限制    （一）无民事行为能力或者限制
     民事行为能力；            民事行为能力；
        （二）因贪污、贿赂、侵占财产、   （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
     挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
     秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
     年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
     行期满未逾 5 年；         宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
        （三）担任破产清算的公司、企 未逾 2 年；
     业的董事或者厂长、经理，对该公司、    （三）担任破产清算的公司、企
     企业的破产负有个人责任的，自该公 业的董事或者厂长、经理，对该公司、
     司、企业破产清算完结之日起未逾 3 企业的破产负有个人责任的，自该公
     年；                 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
        （四）担任因违法被吊销营业执 年；
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序号         修订前条款                修订后条款
     照、责令关闭的公司、企业的法定代    （四）担任因违法被吊销营业执
     表人，并负有个人责任的，自该公司、 照、责令关闭的公司、企业的法定代
     企业被吊销营业执照之日起未逾 3 表人，并负有个人责任的，自该公司、
     年；                企业被吊销营业执照、责令关闭之日
        （五）个人所负数额较大的债务 起未逾 3 年；
     到期未清偿；              （五）个人所负数额较大的债务
        （六）被中国证监会采取不得担 到期未清偿被人民法院列为失信被
     任上市公司董事、监事、高级管理人 执行人；
     员的证券市场禁入处罚，期限未满     （六）被中国证监会采取证券市
     的；                场禁入措施，期限未满的；
       第一百一十条 董事由股东大
                            第一百一十二条 董事由股东会
     会选举或更换，并可在任期届满前由
                          选举或更换，并可在任期届满前由股
     股东大会解除其职务。董事任期三
                          东会解除其职务。董事任期三年。董
     年。董事任期届满，可连选连任，但
                          事任期届满，可连选连任，但是独立
     是独立董事连任时间不得超过六年。
                          董事连任时间不得超过六年。
       董事任期从就任之日起计算，至
                            董事任期从就任之日起计算，至
     本届董事会任期届满时为止。董事任
                          本届董事会任期届满时为止。董事任
     期届满未及时改选，在改选出的董事
                          期届满未及时改选，在改选出的董事
                          就任前，原董事仍应当依照法律、行
     政法规、部门规章和本章程的规定，
                          政法规、部门规章和本章程的规定，
     履行董事职务。
                          履行董事职务。
       董事可以由总经理、副总经理或
                            董事可以由高级管理人员兼任，
     者其他高级管理人员兼任，董事可以
                          董事可以由职工代表担任，但兼任高
     由职工代表担任，但兼任总经理、副
                          级管理人员职务的董事以及由职工
     总经理或者其他高级管理人员职务
                          代表担任的董事，总计不得超过公司
     的董事以及由职工代表担任的董事，
                          董事总数的 1/2。
     总计不得超过公司董事总数的 1/2。
        第一百一十一条 董事应当遵守       第一百一十三条 董事应当遵守
     法律、行政法规和本章程，对公司负     法律、行政法规和本章程，对公司负
     有下列忠实义务：             有忠实义务，应当采取措施避免自身
        （一）不得利用职权收受贿赂或    利益与公司利益冲突，不得利用职权
     者其他非法收入，不得侵占公司的财     牟取不正当利益。
     产；                      董事对公司负有下列忠实义务：
        （二）不得挪用公司资金；         （一）不得侵占公司财产、挪用
     以其个人名义或者其他个人名义开         （二）不得将公司资金以其个人
     立账户存储；               名义或者其他个人名义开立账户存
        （四）不得违反本章程的规定，    储；
     未经股东大会或董事会同意，将公司        （三）不得利用职权贿赂或收受
     资金借贷给他人或者以公司财产为      其他非法收入；
     他人提供担保；                 （四）未向董事会或者股东会报
        （五）不得违反本章程的规定或    告，并按照本章程的规定经董事会或
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序号        修订前条款               修订后条款
     未经股东大会同意，与本公司订立合 者股东会决议通过，不得直接或者间
     同或者进行交易；          接与本公司订立合同或者进行交易；
       （六）未经股东大会同意，不得    （五）不得利用职务便利，为自
     利用职务便利，为自己或他人谋取本 己或他人谋取本应属于公司的商业
     应属于公司的商业机会，自营或者为 机会，但向董事会或股东会报告并经
     他人经营与本公司同类的业务；    股东会决议通过，或者公司根据法
       （七）不得接受与公司交易的佣 律、行政法规或本章程的规定，不能
     金归为己有；            利用该商业机会的除外；
       （八）不得擅自披露公司秘密；    （六）未向董事会或者股东会报
       （九）不得利用其关联关系损害 告，并经股东会决议通过，不得自营
     公司利益；             或者为他人经营与本公司同类的业
       （十）法律、行政法规、部门规 务；
     章及本章程规定的其他忠实义务。     （七）不得接受他人与公司交易
       董事违反本条规定所得的收入， 的佣金归为己有；
     应当归公司所有；给公司造成损失的，   （八）不得擅自披露公司秘密；
     应当承担赔偿责任。           （九）不得利用其关联关系损害
                       公司利益；
                         （十）法律、行政法规、部门规
                       章及本章程规定的其他忠实义务。
                         董事违反本条规定所得的收入，
                       应当归公司所有；给公司造成损失的，
                       应当承担赔偿责任。
                         董事、高级管理人员的近亲属，
                       董事、高级管理人员或者其近亲属直
                       接或者间接控制的企业，以及与董
                       事、高级管理人员有其他关联关系的
                       关联人，与公司订立合同或者进行交
                       易，适用本条第二款第（四）项规定。
       第一百一十二条 董事应当遵守      第一百一十四条 董事应当遵守
     法律、行政法规和本章程，对公司负    法律、行政法规和本章程，对公司负
     有下列勤勉义务：            有勤勉义务，执行职务应当为公司的
       （一）应谨慎、认真、勤勉地行    最大利益尽到管理者通常应有的合
     使公司赋予的权利，以保证公司的商    理注意。
     业行为符合国家法 律、行政法规以及     董事对公司负有下列勤勉义务：
     国家各项经济政策的要求，商业活动      （一）应谨慎、认真、勤勉地行
     不超过营业执照规定的业务范围；     使公司赋予的权利，以保证公司的商
       （二）应公平对待所有股东；     业行为符合国家法律、行政法规以及
       （三）及时了解公司业务经营管    国家各项经济政策的要求，商业活动
     理状况；                不超过营业执照规定的业务范围；
       （四）应当对公司定期报告签署      （二）应公平对待所有股东；
     书面确认意见。保证公司所披露的信      （三）及时了解公司业务经营管
     息真实、准确、完整；          理状况；
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序号          修订前条款                 修订后条款
        （五）应当如实向监事会提供有   （四）应当对公司定期报告签署
      关情况和资料，不得妨碍监事会或者 书面确认意见。保证公司所披露的信
      监事行使职权；          息真实、准确、完 整；
        （六）法律、行政法规、部门规   （五）应当如实向审计委员会提
      章及本章程规定的其他勤勉义务。  供有关情况和资料，不得妨碍审计委
                       员会行使职权；
                         （六）法律、行政法规、部门规
                       章及本章程规定的其他勤勉义务。
        第一百一十三条 董事连续两次   第一百一十五条 董事连续两次
      未能亲自出席，也不委托其他董事出 未能亲自出席，也不委托其他董事出
      席董事会会议，视为不能履行职责， 席董事会会议，视为 不能履行职责，
      董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事会应当建议股东会予以撤换。
                              第一百一十六条 董事可以在任
          第一百一十四条 董事可以在任
                            期届满以前辞任。董事辞任应向公司
      期届满以前提出辞职。董事辞职应向
                            提交书面辞职报告，公司收到辞职报
      董事会提交书面辞职报告。董事会将
                            告之日辞任生效。公司将在 2 个交易
      在 2 日内披露有关情况。
                            日内披露有关情况。
          董事提出辞职的、因独立董事辞
                              董事提出辞职的、因独立董事辞
      职或者被解除职务导致董事会或者其
                            职或者被解除职务导致董事会或者其
      专门委员会中独立董事所占的比例不
                            专门委员会中独立董事所占的比例不
      符合法律法规或者本章程的规定，或
                            符合法律法规或者本章程的规定，或
      者独立董事中欠缺会计专业人士的，
                            者独立董事中欠缺会计专业人士的，
      公司应当在前述事实发生之日起 60
                            公司应当在前述事实发生之日起 60
                            日内完成补选。
          如因董事的辞职导致公司董事会
                              如因董事的辞职导致公司董事会
      低于法定最低人数、因独立董事辞职
                            低于法定最低人数、因独立董事辞职
      导致董事会或其专门委员会中独立董
                            导致董事会或其专门委员会中独立董
      事所占比例不符合法律法规或本章程
                            事所占比例不符合法律法规或本章程
      规定或者独立董事中欠缺会计专业人
                            规定或者独立董事中欠缺会计专业人
      士的，在改选出的董事就任前，原董
                            士的，在改选出的董事就任前，原董
      事仍应当依照法律、行政法规、部门
                            事仍应当依照法律、行政法规、部门
      规章和本章程规定，履行董事职务。
                            规章和本章程规定，履行董事职务。
          除前款所列情形外，董事辞职自
                            除前款所列情形外，董事辞职自辞职
      辞职报告送达董事会时生效。
                            报告送达董事会时生效。
        第一百一十五条 董事因辞职生        第一百一十七条 公司建立董事
      效或任期届满离职的，应向公司董事      离职管理制度，明确对未履行完毕的
      会办妥所有移交手续，移交所承担的      公开承诺以及其他未尽事宜追责追
      务，在任期结束后并不当然解除，在      期届满离职的，应向公司董事会办妥
      其任期结束后 12 个月内依然有效；但   所有移交手续，移交所承担的工作，
      其对公司秘密的保密义务应该持续至      其对公司和股东承担的忠实义务，在
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序号          修订前条款                 修订后条款
      该秘密成为公开信息为止。          任期结束后并不当然解除，在其任期
                            结束后 12 个月内依然有效；但其对公
                            司秘密的保密义务应该持续至该秘密
                            成为公开信息为止。董事在任职期间
                            因执行职务而应承担的责任，不因离
                            任而免除或者终止。
                               第一百一十八条 股东会可以决
                            议解任董事，决议作出之日解任生
                            董事的，董事可以要求公司予以赔
                            偿。
                         第一百二十条 董事执行公司职
                       务，给他人造成损害的，公司将承担
        第一百一十七条 董事执行公司
                       赔偿责任；董事存在故意或者重大过
      职务时违反法律、行政法规、部门规
      章或本章程的规定，给公司造成损失
                       行公司职务时违反法律、行政法规、
      的，应当承担赔偿责任。
                       部门规章或本章程的规定，给公司造
                       成损失的，应当承担赔偿责任。
        第一百一十八条 公司聘请独立   第一百一十八条 公司聘请独立
      董事，建立独立董事制度。独立董事 董事，建立独立董事制度。独立董事
      应按照法律、行政法规、中国证监会 应按照法律、行政法规、中国证监会
      和证券交易所的有关规定执行。   和证券交易所的有关规定执行。
                              第一百二十一条 公司设董事会
                           对股东大会负责。董事会由 11 名董
                           事组成，其中包括独立董事 4 人，独
         第一百一十九条 公司设董事会，
                           立董事中至少包括一名会计专业人
      对股东大会负责。
                           士。董事会设董事长 1 人，副董事长
         第一百二十条 董事会由 11 名董
                              职工人数三百人以上时，董事会
      立董事中至少包括一名会计专业人
                           成员中应当有 1 名公司职工代表。董
      士。董事会设董事长 1 人，副董事长
                           事会中的职工代表由公司职工通过
                           职工代表大会、职工大会或者其他形
                           式民主选举产生，无需提交股东会审
                           议。
        第一百二十一条 董事会行使下   第一百二十二条董事会行使下列
      列职权：             职权：
        （一）召集股东大会，并向股东   （一）召集股东会，并向股东会
        （二）执行股东大会的决议；    （二）执行股东会的决议；
        （三）决定公司的经营计划和投   （三）决定公司的经营计划和投
      资方案；             资方案；
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序号         修订前条款             修订后条款
        （四）制订公司的年度财务预算     （四）制订公司的年度财务预算
     方案、决算方案；           方案、决算方案；
        （五）制订公司的利润分配方案     （四）制订公司的利润分配方案
     和弥补亏损方案；           和弥补亏损方案；
        （六）制订公司增加或者减少注     （五）制订公司增加或者减少注
     册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
     方案；                方案；
        （七）拟订公司重大收购、收购     （六）拟订公司重大收购、收购
     本公司股票或者合并、分立、解散及 本公司股票或者合并、分立、解散及
     变更公司形式的方案；         变更公司形式的方案，本章程另有规
        （八）在股东大会授权范围内， 定的除外；
     决定公司对外投资、收购出售资产、      （七）在股东会授权范围内，决
     资产抵押、对外担保事项、委托理财、 定公司对外投资、收购出售资产、资
     关联交易、对外捐赠等事项；      产抵押、对外担 保事项、委托理财、
        （九）决定公司内部管理机构的 关联交易、对外捐赠等事项；
     设置；                   （八）决定公司内部管理机构的
        （十）决定聘任或者解聘公司总 设置；
     经理、董事会秘书及其他高级管理人      （九）决定聘任或者解聘公司总
     员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 经理、董事会秘书及其他高级管理人
     根据总经理的提名，决定聘任或者解 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
     聘公司副总经理、财务负责人等高级 根据总经理的提名，决定聘任或者解
     管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 聘公司副总经理、财务负责人等高级
     事项；                管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
        （十一）制订公司的基本管理制 事项；
     度；                    （十）制订公司的基本管理制度；
        （十二）制订本章程的修改方案；    （十一）制订本章程的修改方案；
        （十三）管理公司信息披露事项；    （十二）管理公司信息披露事项；
        （十四）向股东大会提请聘请或     （十三）向股东会提请聘请或更
     更换为公司审计的会计师事务所；    换为公司审计的会计师事务所；
        （十五）听取公司总经理的工作     （十四）听取公司总经理的工作
     汇报并检查总经理的工作；       汇报并检查总经理的工作；
        （十六）制订、实施公司股权激     （十五）制订、实施公司股权激
     励计划；               励计划；
        （十七）决定因本章程第二十五     （十六）决定因本章程第二十六
     条第（三）项、第（五）项、第（六） 条第（三）项、第（五）项、第（六）
     项的原因收购本 公司股份的事项； 项的原因收购本公司股份的事项；
        （十八）对股票来源全部为公司     （十七）经股东会决议授权对公
     回购的股份的公司员工持股计划、股 司员工持股计划、股权激励方案、发
     权激励方案和发行可转换公司债券方 行股票和可转换公司债券方案作出决
     案作出决定；             定；
        （十九）依据公司年度股东大会     （十八）依据公司年度股东会的
     的授权决定向特定对象发行融资总额 授权决定向特定对象发行融资总额不
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序号         修订前条款                修订后条款
      不超过人民币三亿元且不超过最近一    超过人民币三亿元且不超过最近一年
      年末净资产百分之二十的股票。      末净资产百分之二十的股票。
        （二十）法律、行政法规、部门      （十九）法律、行政法规、部门
      规章或本章程授予的其他职权。      规章或本章程授予的其他职权。
        上述第（十七）、（十八）项需      上述第（十六）、（十七）项需
      经三分之二以上董事出席的董事会会    经三分之二以上董事出席的董事会会
      议决议。                议决议。
        董事会不得将法定由董事会行使      董事会不得将法定由董事会行使
      的职权授予董事长、总经理等行使。    的职权授予董事长、总经理等行使。
        董事会对上述事项作出决定，属    超过股东会授权范围的事项，应当提
      于公司党委参与重大问题决策范围     交股东会审议。
      的，应当事先听取公司党委的意见。      董事会对上述事项作出决定，属
                          于公司党委参与重大问题决策范围
                          的，应当事先听取公司党委的意见。
        第一百二十二条 公司董事会应    第一百二十三条 公司董事会应
      当就注册会计师对公司财务报告出具 当就注册会计师对公司财务报告出具
      的非标准审计意见向股东大会作出 的非标准审计意见向股东会作出说
      说明。              明。
        第一百二十三条 董事会制定董      第一百二十四条 董事会制定董
      事会议事规则，以确保董事会落实股    事会议事规则，以确保董事会落实股
      东大会决议，提高工作效率，保证科    东会决议，提高工作效率，保证科学
      学决策。                决策。
        董事会议事规则作为本章程的附      董事会议事规则作为本章程的附
      件，由董事会拟定，股东大会批准。    件，由董事会拟定，股东会批准
        第一百二十四条 董事会应当确       第一百二十五条 董事会应当确
      定对外投资、收购出售资产、资产抵    定对外投资、收购出售资产、资产抵
      押、对外担保事项、委托理财、关联    押、对外担保事项、 委托理财、关联
      审查和决策程序；重大投资项目应当    审查和决策程序；重大投资项目应当
      组织有关专家、专业人员进行评审，    组 织有关专家、专业人员进行评审，
      并报股东大会批准。           并报股东会批准。
        第一百二十九条 董事长行使下      第一百三十条董事长行使下列职
      列职权：                权：
        （一）主持股东大会和召集、主      （一）主持股东会和召集、主持
      持董事会会议；             董事会会议；
        （二）督促、检查董事会决议的      （二）督促、检查董事会决议的
      执行；                 执行；
        （三）签署董事会重要文件和其      （三）签署董事会重要文件和其
      它应由董事长签署的文件；        它应由董事长签署的文件；
        （四）在发生特大自然灾害等不      （四）在发生特大自然灾害等不
      可抗力的紧急情况下，对公司事务行    可抗力的紧急情况下，对公司事务行
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序号          修订前条款                  修订后条款
      使符合法律规定和公司利益的特别处       使符合法律规定和 公司利益的特别
      置权，并在事后向公司董事会和股东       处置权，并在事后向公司董事会和股
      大会报告；                  东会报告；
        （五）董事会授予的其他职权。         （五）董事会授予的其他职权。
        董事长对公司信息披露事务管理         董事长对公司信息披露事务管理
      承担首要责任。                承担首要责任。
                                第一百三十一条 公司副董事长
        第一百三十条 董事长不能履行
                             协助董事长工作，董事长不能履行职
      职务或者不履行职务的，由副董事长
                             务或者不履行职务的，由副董事长履
                             行职务；副董事长不能履行职务或者
      者不履行职务的，由半数以上董事共
                             不履行职务的，由过半数董事共同推
      同推举 1 名董事履行职务。
                             举 1 名董事履行职务。
        第一百三十二条 代表 1/10 以上     第一百三十三条 代表 1/10 以
      表决权的股东、1/3 以上董事、1/2    上表决权的股东、1/3 以上董事、过
      以上的独立董事或者监事会，可以提       半数的独立董事或者审计委员会，可
      必要时也可以召开董事会临时会议。       认为必要时也可以召开董事会临时会
      董事长应当自接到提议后 10 日内，召    议。董事长应当自接到提议后 10 日
      集和主持董事会会议。             内，召集和主持董事会会议。
                                第一百三十六条 除本章程另有
         第一百三十五条 除本公司章程
                             规定外，董事会会议应有过半数的董
      另有规定外，董事会会议应有过半数
                             事出席方可举行。除本章程另有规定
      的董事出席方可举行。除本公司章程
                             外，董事会作出决议，必须经全体董
      另有规定外，董事会作出决议，必须
                             事的过半数通过。
      经全体董事的过半数通过。
                                董事会决议的表决，实行一人一
         董事会决议的表决，实行一人一
                             票。
      票。
                                董事与董事会会议决议事项所涉
         第一百三十六条 董事与董事会
                             及的企业或者个人有关联关系的，该
                             董事应当及时向董事会书面报告。有
      系的，不得对该项决议行使表决权，
                             关联关系的董事不得对该项决议行
      也不得代理其他董事行使表决权。该
                             使表决权，也不得代理其他董事行使
      董事会会议由过半数的无关联关系董
                             表决权。该董事会会议由过半数的无
      事出席即可举行，董事会会议所作决
                             关联关系董事出席即可举行，董事会
      议须经无关联关系董事过半数通过。
                             会议所作决议须经无关联关系董事过
      出席董事会的无关联董事人数不足 3
                             半数通过。出席董事会的无关联董事
      人的，应将该事项提交股东大会审
                             人数不足 3 人的，应将该事项提交股
      议。
                             东会审议
        第一百三十七条 董事会决议表   第一百三十八条 董事会决议表
      决方式为：书面记名现场表决。   决方式为：记名投票表决。
        董事会临时会议在保障董事充分   董事会临时会议在保障董事充分
      表达意见的前提下，可以用通讯方式 表达意见的前提下，可以用通讯方式
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序号         修订前条款                修订后条款
      进行并作出决议，并由参会董事签字。进行并作出决议，并由参会董事签字。
         第一百三十九条 董事会应当对      第一百四十条 董事会应当对会
      会议所议事项的决定做成会议记录，    议所议事项的决定做成会议记录，出
      出席会议的董事应当在会议记录上签    席会议的董事应当在会议记录上签
      名。                  名。
         董事会会议记录作为公司档案保    董事会会议记录作为公司档案保
      存，保存期限不少于 10 年。     存，保存期限不少于 10 年。
      任。董事会的决议违反法律、行政法    任。董事会的决议违反法律、行政法
      规或者公司章程、股东大会决议，致    规或者公司章程、股东会决议，致使
      使公司遭受严重损失的，参与决议的    公司遭受严重损失的，参与决议的董
      董事对公司负赔偿责任。但经证明在    事对公司负赔偿责任。但经证明在 表
      表决时曾表明异议并记载于会议记录    决时曾表明异议并记载于会议记录
      的，该董事可以免除责任。        的，该董事可以免除责任。
         第一百四十一条 董事会下设战      第一百四十一条 董事会下设战
      略委员会、审计委员会、提名委员会    略委员会、审计委员会、提名委员会
      和薪酬与考核委员会协助董事会开     和薪酬与考核委员会协助董事会开
      展工作。                展工作。
         审计委员会、提名委员会、薪酬      审计委员会、提名委员会、薪酬
      与考核委员会中独立董事应当过半     与考核委员会中独立董事应当过半
      数并担任召集人，审计委员会的召集    数并担任召集人，审计委员会的召集
      人应当为会计专业人士。审计委员会    人应当为会计专业人士。审计委员会
      成员应当为不在公司担任高级管理     成员应当为不在公司担任高级管理
      人员的董事。公司董事会审计委员会    人员的董事。公司董事会审计委员会
      负责审核公司财务信息及其披露、监    负责审核公司财务信息及其披露、监
      督及评估内外部审计工作和内部控     督及评估内外部审计工作和内部控
      制，下列事项应当经审计委员会全体    制，下列事项应当经审计委员会全体
      成员过半数同意后，提交董事会审     成员过半数同意后，提交董事会审
      议：                  议：
         （一）披露财务会计报告及定期      （一）披露财务会计报告及定期
      报告中的财务信息、内部控制评价报    报告中的财务信息、内部控制评价报
      告；                  告；
         （二）聘用或者解聘承办公司审      （二）聘用或者解聘承办公司审
      计业务的会计师事务所；         计业务的会计师事务所；
         （三）聘任或者解聘上市公司财      （三）聘任或者解聘上市公司财
      务负责人；               务负责人；
         （四）因会计准则变更以外的原      （四）因会计准则变更以外的原
      因作出会计政策、会计估计变更或者    因作出会计政策、会计估计变更或者
      重大会计差错更正；           重大会计差错更正；
         （五）法律、行政法规、中国证      （五）法律、行政法规、中国证
      监会规定和本章程规定的其他事项。    监会规定和本章程规定的其他事项。
         公司董事会提名委员会负责拟       公司董事会提名委员会负责拟
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序号         修订前条款               修订后条款
      定董事、高级管理人员的选择标准和 定董事、高级管理人员的选择标准和
      程序，对董事、高级管理人员人选及 程序，对董事、高级管理人员人选及
      其任职资格进行遴选、审核，并就下 其任职资格进行遴选、审核，并就下
      列事项向董事会提出建议：      列事项向董事会提出建议：
         （一）提名或者任免董事；      （一）提名或者任免董事；
         （二）聘任或者解聘高级管理人    （二）聘任或者解聘高级管理人
      员；                员；
         （三）法律、行政法规、中国证    （三）法律、行政法规、中国证
      监会规定和本章程规定的其他事项。 监会规定和本章程规定的其他事项。
         公司董事会薪酬与考核委员会     公司董事会薪酬与考核委员会
      负责制定董事、高级管理人员的考核 负责制定董事、高级管理人员的考核
      标准并进行考核，制 定、审查董事、 标准并进行考核，制 定、审查董事、
      高级管理人员的薪酬政策与方案，并 高级管理人员的薪酬政策与方案，并
      就下列事项向董事会提出建议：    就下列事项向董事会提出建议：
         （一）董事、高级管理人员的薪    （一）董事、高级管理人员的薪
      酬；                酬；
         （二）制定或者变更股权激励计    （二）制定或者变更股权激励计
      划、员工持股计划，激励对象获授权 划、员工持股计划，激励对象获授权
      益、行使权益条件成就；       益、行使权益条件成就；
         （三）董事、高级管理人员在拟    （三）董事、高级管理人员在拟
      分拆所属子公司安排持股计划；    分拆所属子公司安排持股计划；
         （四）法律、行政法规、中国证    （四）法律、行政法规、中国证
      监会规定和本章程规定的其他事项。 监会规定和本章程规定的其他事项。
         董事会制定战略委员会、审计委    董事会制定战略委员会、审计委
      员会、提名委员会和薪酬与考核委员 员会、提名委员会和薪酬与考核委员
      会工作规则，各委员会遵照执行，对 会工作规则，各委员会遵照执行，对
      董事会负责，委员会召集人由董事长 董事会负责，委员会召集人由董事长
      提名，董事会聘任。各专门委员会的 提名，董事会聘任。各专门委员会的
      提案应提交董事会审查决定。     提案应提交董事会审查决定。
        第一百四十二条 专门委员会可   第一百四十二条 专门委员会可
      以聘请中介机构提供专业意见。专门 以聘请中介机构提供专业意见。专门
      委员会履行职责的有关费用由公司 委员会履行职责的有关费用由公司
      承担。              承担。
        第一百四十三条 公司建立独立      第一百四十三条 公司建立独立
      董事制度。独立董事是指不在公司担    董事制度。独立董事是指不在公司担
      任除董事外的其他职务，并与公司及    任除董事外的其他职务，并与公司及
      公司主要股东、实际控制人不存在直    公司主要股东、实际控制人不存在直
      接或间接利害关系，或者其他可能影    接或间接利害关系，或者其他可能影
      响其进行独立客观判断关系的董事。    响其进行独立客观判断关系的董事。
        公司独立董事不得在公司兼任      公司独立董事不得在公司兼任除
      除董事会专门委员会外的其他职务。    董事会专门委员会外的其他职务。独
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序号         修订前条款                修订后条款
      独立董事应当独立履行职责，不受上 立董事应当独立履行职责，不受上市
      市公司及其主要股东、实际控制人等 公司及其主要股东、实际控制人等单
      单位或个人的影响。        位或个人的影响。
        第一百四十四条 独立董事对公      第一百四十二条 独立董事应按
      司及全体股东负有诚信与勤勉义务，    照法律、行政法规、中国证监会、证
      并应当按照相关法律、行政法规、部    券交易所和本章程的规定，认真履行
      门规章和本章程的要求，认真履行职    职责，在董事会中发挥参与决策、监
      责，维护公司整体利益，尤其要关注    督制衡、专业咨询作用，维护公司整
      中小股东的合法权益不受损害。      体利益，保护中小股东合法权益。
                          第一百四十三条 独立董事必须
        第一百四十五条 独立董事必须
                        保持独立性，下列人员不得担任独立
      保持独立性，下列人员不得担任独立
                        董事：
      董事：
                         ……
       ……
        独立董事应当每年对独立性情况
                        进行自查，并将自查情况提交董事会，
      进行自查，并将自查情况提交董事会，
                        董事会应当每年对在任独立董事独立
      董事会应当每年对在任独立董事独立
                        性情况进行评估并出具专项意见，与
      性情况进行评估并出具专项意见。
                        年度报告同时披露。
                            第一百四十五条 独立董事作为
                          董事会的成员，对公司及全体股东负
                          有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
                          列职责：
                            （一）参与董事会决策并对所议
                          事项发表明确意见；
                            （二）对公司与控股股东、实际
                          潜在重大利益冲突事项进行监督，保
                          护中小股东合法权益；
                            （三）对公司经营发展提供专
                          业、客观的建议，促进提升董事会决
                          策水平；
                            （四）法律、行政法规、中国证
                          监会规定和本章程规定的其他职责。
                             第一百四十六条 独立董事行使
                          下列特别职权：
                             （一）独立聘请中介机构，对公
                          司具体事项进行审计、咨询或者核
                          查；
                             （二）向董事会提议召开临时股
                          东会；
                             （三）提议召开董事会会议；
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序号        修订前条款             修订后条款
                         （四）依法公开向股东征集股东
                       权利；
                         （五）对可能损害公司或者中小
                       股东权益的事项发表独立意见；
                         （六）法律、行政法规、中国证
                       监会规定和本章程规定的其他职权。
                         独立董事行使前款第（一）项至
                       第（三）项所列职权的，应当经全体
                       独立董事过半数同意。
                         独立董事行使第一款所列职权
                       的，公司将及时披露。上述职权不能
                       正常行使的，公司将披露具体情况和
                       理由。
                         第一百四十七条 下列事项应当
                       经公司全体独立董事过半数同意后，
                       提交董事会审议：
                         （一）应当披露的关联交易；
                         （二）公司及相关方变更或者豁
                       免承诺的方案；
                         （三）被收购上市公司董事会针
                       对收购所作出的决策及采取的措施；
                         （四）法律、行政法规、中国证
                       监会规定和本章程规定的其他事项。
                         第一百四十八条 公司建立全部
                       由独立董事参加的专门会议机制。董
                       事会审议关联交易等事项的，由独立
                       董事专门会议事先认可。
                         公司定期或者不定期召开独立
                       董事专门会议。本章程第一百四十六
                       条第一款第（一）项至第（三）项、
                       第一百四十七条所列事项，应当经独
                       立董事专门会议审议。
                       要研究讨论公司其他事项。
                         独立董事专门会议由过半数独
                       立董事共同推举一名独立董事召集
                       和主持；召集人不履职或者不能履职
                       时，两名及以上独立董事可以自行召
                       集并推举一名代表主持。
                         独立董事专门会议应当按规定
                       制作会议记录，独立董事的意见应当
                       在会议记录中载明。独立董事应当对
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序号         修订前条款                修订后条款
                          会议记录签字确认。
                            公司为独立董事专门会议的召
                          开提供便利和支持。”
        第一百四十八条 独立董事的提     第一百五十条 独立董事的提名、选
      名、选举和更换             举和更换
        （一）公司董事会、监事会、单     （一）公司董事会、监事会、单独
      独或者合并持有公司已发行股份 1%   或者合并持有公司已发行股份 1%以
      以上的股东可以提出独立董事候选     上的股东可以提出独立董事候选人，
      人，并经股东大会选举决定。前述规    并经股东会选举决定。前述规定的提
      定的提名人不得提名与其存在利害关    名人不得提名与其存在利害关系的人
      系的人员或者有其他可能影响独立履    员或者有其他可能影响独立履职情形
      职情形的关系密切人员作为独立董事    的关系密切人员作为独立董事候选
      候选人。                人。
        （二）依法设立的投资者保护机     （二）依法设立的投资者保护机构
      构可以公开请求股东委托其代为行使    可以公开请求股东委托其代为行使提
      提名独立董事的权利。          名独立董事的权利。
        （三）独立董事的提名人在提名     （三）独立董事的提名人在提名前
      前应当征得被提名人的同意。提名人    应当征得被提名人的同意。提名人应
      职称、详细的工作经历、全部兼职、    称、详细的工作经历、全部兼职、有
      有无重大失信等不良记录等情况并对    无重大失信等不良记录等情况并对其
      其担任独立董事的资格和独立性发表    担任独立董事的资格和独立性发表意
      意见，被提名人应当就其符合独立性    见，被提名人应当就其符合独立性和
      和担任独立董事的其他条件发表书面    担任独立董事的其他条件发表书面声
      声明。在选举独立董事的股东大会召    明。在选举独立董事的股东会召开
      开前，公司董事会应当将上述内容通    前，公司董事会应当将上述内容通知
      知全体股东。              全体股东。
        （四）独立董事连续两次未亲自       （四）独立董事连续两次未亲自
      出席董事会会议的，也不委托其他独    出席董事会会议的，也不委托其他独
      立董事代为出席的，董事会应当在该    立董事代为出席的，董事会应当在该
      事实发生之日其三十日内提议召开股    事实发生之日起三十日内提议召开股
      东大会解除该独立董事职务。       东会解除该独立董事职务。
        （五）独立董事任期届满前，公       （五）独立董事任期届满前，公
      司可以经法定程序解除其职务。      司可以经法定程序解除其职务。
        第一百五十一条              第一百五十三条
        ……                  ……
        公司应当给予独立董事与其承担       公司应当给予独立董事与其承担
      的职责相适应的津贴。津贴的标准应    的职责相适应的津贴。津贴的标准应
      由董事会制定方案，报股东大会审议    由董事会制定方案，报股东会审议通
      通过。此外，独立董事不得从公司及    过。此外，独立董事不得从公司及其
      其主要股东、实际控制人或有利害关    主要股东、实际控制人或有利害关系
      系的单位和人员处取得其他利益。     的单位和人员处取得其他利益。
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序号        修订前条款              修订后条款
                         第一百五十四条 公司董事会设
                       的监事会的职权。
                         第一百五十五条 审计委员会成
                       员为 3 名，为不在公司担任高级管理
                       数，并由独立董事中会计专业人士担
                       任召集人。
                          第一百五十六条 审计委员会负
                       责审核公司财务信息及其披露、监督
                       及评估内外部审计工作和内部控制，
                       下列事项应当经审计委员会全体成
                       员过半数同意后，提交董事会审议：
                          （一）披露财务会计报告及定期
                       报告中的财务信息、内部控制评价报
                       告；
                       计业务的会计师事务所；
                          （三）聘任或者解聘公司财务负
                       责人；
                          （四）因会计准则变更以外的原
                       因作出会计政策、会计估计变更或者
                       重大会计差错更正；
                          （五）法律、行政法规、中国证
                       监会规定和本章程规定的其他事项。
                         第一百五十七条 审计委员会每
                       季度至少召开一次会议。两名及以上
                       成员提议，或者召集人认为有必要
                       时，可以召开临时会议。审计委员会
                       会议须有三分之二以上成员出席方
                       可举行。
                         审计委员会作出决议，应当经审
                         审计委员会决议的表决，应当一
                       人一票。
                         审计委员会决议应当按规定制
                       作会议记录，出席会议的审计委员会
                       成员应当在会议记录上签名。
                         审计委员会实施细则由董事会
                       负责制定。
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序号        修订前条款              修订后条款
                         第一百五十八条 公司董事会下
                       设战略委员会、提名委员会、薪酬与
                       考核委员会，依照本章程和董事会授
                       权履行职责。提名委员会、薪酬与考
                       核委员会中独立董事应当过半数，并
                       有关主管部门对专门委员会的召集
                       人另有规定的，从其规定。
                         专门委员会的提案应当提交董
                       事会审议决定。专门委员会实施细则
                       由董事会负责制定。
                          第一百五十九条 提名委员会负
                       责拟定董事、高级管理人员的选择标
                       准和程序，对董事、高级管理人员人
                       选及其任职资格进行遴选、审核，并
                       就下列事项向董事会提出建议：
                          （一）提名或者任免董事；
                          （二）聘任或者解聘高级管理人
                       员；
                          （三）法律、行政法规、中国证
                       监会规定和本章程规定的其他事项。
                          董事会对提名委员会的建议未
                       采纳或者未完全采纳的，应当在董事
                       会决议中记载提名委员会的意见及
                       未采纳的具体理由，并进行披露。
                          第一百六十条 董事会薪酬与考
                       核委员会负责制定董事、高级管理人
                       员的考核标准并进行考核，制定、审
                       查董事、高级管理人员的薪酬决定机
                       制、决策流程、支付与止付追索安排
                       等薪酬政策与方案，并就下列事项向
                       董事会提出建议：
                          （一）董事、高级管理人员的薪
                          （二）制定或者变更股权激励计
                       划、员工持股计划，激励对象获授权
                       益、行使权益条件成就；
                          （三）董事、高级管理人员在拟
                       分拆所属子公司安排持股计划；
                          （四）法律、行政法规、中国证
                       监会规定和本章程规定的其他事项。
                          董事会对薪酬与考核委员会的
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序号          修订前条款                修订后条款
                          建议未采纳或者未完全采纳的，应当
                          在董事会决议中记载薪酬与考核委
                          员会的意见及未采纳的具体理由，并
                          进行披露。”
        第一百五十二条 董事会设董事    第一百六十一条 董事会设董事
      会秘书，负责公司股东大会和董事会 会秘书，负责公司股东会和董事会会
      会议的筹备、文件保管以及公司股东 议的筹备、文件保 管以及公司股东资
      资料管理，办理信息披露事务等事宜。 料管理，办理信息披露事务等事宜。
      董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会秘书是公司高级管理人员，对
      董事会负责。            董事会负责。
        为履行职责董事会秘书有权参加    为履行职责董事会秘书有权参加
      相关会议，查阅有关文件，了解公司 相关会议，查阅有关文件，了解公司
      的财务和经营等情况。董事会及其他 的财务和经营等情况。董事会及其他
      高级管理人员应当支持董事会秘书的 高级管理人员应当支持董事会秘书的
      工作。任何机构及个人不得干预董事 工作。任何机构及个人不得干预董事
      会秘书的正常履职行为。       会秘书的正常履职行为。
        第一百五十四条 董事会秘书的     第一百六十三条董事会秘书的主
      主要职责是：             要职责是：
        ……                 ……
       （三）组织 筹 备董事 会会议和股  （三）组织筹 备董事 会会议和股
      东大会，参加股东大会、董事会会议、 东会，参加股东会、董事会会议及高
      监事会会议及高级管理人员相关会 级管理人员相关会议，负责董事会会
      议，负责董事会会议记录工作并签字 议记录工作并签字确认；
      确认；
         第一百五十七条 公司设总经理      第一百六十六条 公司设总经理
         公司设副总经理若干名，由董事      公司设副总经理若干名，由董事
      会聘任或解聘。             会聘任或解聘。
         公司控股股东、实际控制人及其      公司控股股东、实际控制人及其
      关联方不得干预高级管理人员的正常    关联方不得干预高级管理人员的正常
      选聘程序，不得越过股东大会、董事    选聘程序，不得越过股东会、董事会
      会直接任免高级管理人员。        直接任免高级管理人员。
      公司应当和高级管理人员签订聘任合    公司应当和高级管理人员签订聘任合
      同，明确双方的权利义务关系。      同，明确双方的权利义务关系。
        第一百五十八条 本章程第一百      第一百六十七条 本章程关于不
      〇九条关于不得担任董事的情形，同    得担任董事的情形、离职管理制度的
      时适用于高级管理人员。         规定，同时适用于高级管理人员。
        本章程第一百一十一条关于董       本章程关于董事的忠实义务和
      事的忠实义务和第一百一十二条      勤勉义务的规定，同时适用于高级管
      （四）~（六）条关于勤勉义务的规    理人员。
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序号         修订前条款                  修订后条款
      定，同时适用于高级管理人员。
        第一百六十一条 总经理对董事        第一百七十条 总经理对董事会
      会负责，行使下列职权：           负责，行使下列职权：
        ……                    ……
      规定非由公司股东大会及董事会审       规定非由公司股东会及董事会审议
      议决策的事项，由总经理负责决策。      决策的事项，由总经理负责决策。公
      公司的日常经营事项由总经理决策。      司的日常经营事项由总经理决策。
         第一百六十二条 总经理应当根        第一百七十一条 总经理应当根
      据董事会或者监事会的要求，向董事      据董事会或者监事会的要求，向董事
      会或者监事会报告公司重大合同的       会或者监事会报告公司重大合同的
      签订、执行情况、资金运用情况和盈      签订、执行情况、资金运用情况和盈
      亏情况。总经理必须保证报告的真实      亏情况。总经理必须保证报告的真实
      性。                    性。
         第一百六十五条 总经理工作细        第一百七十四条 总经理工作细
      则包括下列内容：              则包括下列内容：
         （一）总经理会议召开的条件、        （一）总经理会议召开的条件、
      程序和参加的人员；             程序和参加的人员；
         （二）总经理及其他高级管理人        （二）总经理及其他高级管理人
         （三）公司资金、资产运用，签        （三）公司资金、资产运用，签
      订重大合同的权限，以及向董事会、      订重大合同的权限，以及向董事会、
      监事会的报告制度；             监事会的报告制度；
         （四）董事会认为必要的其他事        （四）董事会认为必要的其他事
      项。                    项。
                          第一百七十七条 高级管理人员
                        执行公司职务，给他人造成损害的，
        第一百六十八条 高级管理人员 公司将承担赔偿责任；高级管理人员
      执行公司职务时违反法律、行政法规、 存在故意或者重大过失的，也应当承
      部门规章或本章程的规定，给公司造 担赔偿责任。高级管理人员执行公司
      成损失的，应当承担赔偿责任。    职务时违反法律、行政法规、部门规
                        章或本章程的规定，给公司造成损失
                        的，应当承担赔偿责任。
        第一节监事                 第一节监事
        第一百七十条 本章程第一百〇        第一百七十条 本章程第一百〇
      九条关于不得担任董事的情形，同时      九条关于不得担任董事的情形，同时
      适用于监事。                适用于监事。
        监事应当具有相应的专业知识         监事应当具有相应的专业知识
      或者工作经验，具备有效履职能力。      或者工作经验，具备有效履职能力。
      在任的公司董事、高级管理人员及其      在任的公司董事、高级管理人员及其
      配偶和直系亲属不得担任公司监事。      配偶和直系亲属不得担任公司监事。
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序号         修订前条款                 修订后条款
       第一百七十一条 监事应当遵守            第一百七十一条 监事应当遵守
     法律、行政法规和本章程，对公司负 法律、行政法规和本章程，对公司负
     有忠实义务和勤勉义务，不得利用职 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
     权收受贿赂或者其他非法收入，不得 权收受贿赂或者其他非法收入，不得
     侵占公司的财产。                  侵占公司的财产。
       第一百七十二条 监事的任期每            第一百七十二条 监事的任期每
     届为 3 年。监事任期届满，连选可以 届为 3 年。监事任期届满，连选可以
     连任。                       连任。
       第一百七十三条 监事任期届满            第一百七十三条 监事任期届满
     未及时改选，职工代表监事辞职导致 未及时改选，职工代表监事辞职导致
     职工代表监事人数少于监事会成员 职工代表监事人数少于监事会成员
     的三分之一，或者监事在任期内辞职 的三分之一，或者监事在任期内辞职
     导致监事会成员低于法定人数的，在 导致监事会成员低于法定人数的，在
     改选出的监事就任前，原监事仍应当 改选出的监事就任前，原监事仍应当
     依照法律、行政法规和本章程的规 依照法律、行政法规和本章程的规
     定，履行监事职务。监事提出辞职的， 定，履行监事职务。监事提出辞职的，
     公司应当在 60 日内完成补选。          公司应当在 60 日内完成补选。
       第一百七十四条 监事应当保证            第一百七十四条 监事应当保证
     公司披露的信息真实、准确、完整， 公司披露的信息真实、准确、完整，
     并对定期报告签署书面确认意见。 并对定期报告签署书面确认意见。
       第一百七十五条 监事可以列席            第一百七十五条 监事可以列席
     董事会会议，并对董事会决议事项提 董事会会议，并对董事会决议事项提
     出质询或者建议。                  出质询或者建议。
       第一百七十六条 监事不得利用            第一百七十六条 监事不得利用
     其关联关系损害公司利益，若给公司 其关联关系损害公司利益，若给公司
     造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
       第一百七十七条 监事执行公司            第一百七十七条 监事执行公司
     职务时违反法律、行政法规、部门规 职务时违反法律、行政法规、部门规
     章或本章程的规定， 给公司造成损 章或本章程的规定， 给公司造成损
     失的，应当承担赔偿责任。              失的，应当承担赔偿责任。
       第二节监事会                         第二节监事会
       第 一 百 七 十 八 条 公 司 设 监 事 第一百七十八条 公司设监事会。监
     会。监事会由 5 名监事组成，监事会 事会由 5 名监事组成，监事会设主席
     设主席 1 人，监事会主席由全体监事 1 人，监事会主席由全体监事过半数
     过半数选举产生。监事会主席召集和 选举产生。监事会主席召集和主持监
     主持监事会会议；监事会主席不能履 事会会议；监事会主席不能履行职务
     行职务或者不履行职务的，由半数以 或者不履行职务的，由半数以上监事
     上监事共同推举一名监事召集和主 共同推举一名监事召集和主持监事
     持监事会会议。                   会会议。
       监事会应当包括股东代表和适 监事会应当包括股东代表和适当比
     当比例的公司职工代表，其中职工代 例的公司职工代表，其中职工代表的
     表的比例不低于 1/3。监事会中的职 比例不低于 1/3。监事会中的职工代
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序号         修订前条款                修订后条款
     工代表由公司职工通过职工代表大      表由公司职工通过职工代表大会、职
     会、职工大会或者其他形式民主选举     工大会或者其他形式民主选举产生。
     产生。                  第一百七十九条 监事会行使下列职
       第一百七十九条 监事会行使下     权：
     列职权：                 （一）应当对董事会编制的公司定期
       （一）应当对董事会编制的公司     报告进行审核并提出书面审核意见；
     定期报告进行审核并提出书面审核      （二）检查公司财务；
     意见；                  （三）对董事、高级管理人员执行公
       （二）检查公司财务；         司职务的行为进行监督，对违反法
       （三）对董事、高级管理人员执     律、行政法规、本章程或者股东大会
     行公司职务的行为进行监督，对违反     决议的董事、高级管理人员提出罢免
     法律、行政法规、本章程或者股东大     的建议；
     会决议的董事、高级管理人员提出罢     （四）当董事、高级管理人员的行为
     免的建议；                损害公司的利益时，要求董事、高级
       （四）当董事、高级管理人员的     管理人员予以纠正；
     行为损害公司的利益时，要求董事、     （五）提议召开临时股东大会，在董
     高级管理人员予以纠正；          事会不履行《公司法》规定的召集和
       （五）提议召开临时股东大会，     主持股东大会职责时召集和主持股
     在董事会不履行《公司法》规定的召     东大会；
     集和主持股东大会职责时召集和主      （六）向股东大会提出提案；
     持股东大会；               （七）依照《公司法》第一百五十一
       （六）向股东大会提出提案；      条的规定，对董事、高级管理人员提
       （七）依照《公司法》第一百五     起诉讼；
     十一条的规定，对董事、高级管理人     （八）发现董事、高级管理人员违反
     员提起诉讼；               法律、行政法规或者公司章程的，监
       （八）发现董事、高级管理人员     事会应当履行监督职责，并向董事会
     违反法律、行政法规或者公司章程      通报或者向股东大会报告，也可以直
     的，监事会应当履行监督职责，并向     接向中国证监会及其派出机构、证券
     董事会通报或者向股东大会报告，也     交易所或者其他部门报告；
     可以直接向中国证监会及其派出机      （九）发现公司经营情况异常，可以
     构、证券交易所或者其他部门报告；     进行调查；必要时，可以聘请会计师
       （九）发现公司经营情况异常，     事务所、律师事务所等专业机构协助
     可以进行调查；必要时，可以聘请会     其工作，费用由公司承担。
     计师事务所、律师事务所等专业机构     第一百八十条 监事会每 6 个月至少
     协助其工作，费用由公司承担。       召开一次会议。监事可以提议召开临
       第一百八十条 监事会每 6 个月   时监事会会议。
     至少召开一次会议。监事可以提议召     监事会决议实行一人一票的记名表
     开临时监事会会议。            决方式，监事会决议应当经半数以上
       监事会决议实行一人一票的记      监事通过。
     名表决方式，监事会决议应当经半数     第一百八十一条 监事会制定监事会
     以上监事通过。              议事规则，明确监事会的议事方式和
       第一百八十一条 监事会制定监     表决程序，以确保监事会的工作效率
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序号          修订前条款                   修订后条款
      事会议事规则，明确监事会的议事方       和科学决策。
      式和表决程序，以确保监事会的工作       监事会议事规则规定监事会的召开
      效率和科学决策。               和表决程序。监事会议事规则作为章
        监事会议事规则规定监事会的        程的附件，由监事会拟定，股东大会
      召开和表决程序。监事会议事规则作       批准。
      为章程的附件，由监事会拟定，股东       第一百八十二条 监事会应当将所议
      大会批准。                  事项的决定做成会议记录，出席会议
        第一百八十二条 监事会应当将       的监事应当在会议记录上签名。
      所议事项的决定做成会议记录，出席
      会议的监事应当在会议记录上签名。
        监事有权要求在记录上对其在        监事有权要求在记录上对其在会议
      会议上的发言作出某种说明性记载。       上的发言作出某种说明性记载。监事
      监事会会议记录作为公司档案至少        会会议记录作为公司档案至少保存
      保存 10 年。               10 年。
        第一百八十三条 监事会会议通       第一百八十三条 监事会会议通知包
      知包括以下内容：               括以下内容：
        （一）举行会议的日期、地点和       （一）举行会议的日期、地点和会议
      会议期限；                  期限；
        （二）事由及议题；            （二）事由及议题；
        （三）发出通知的日期。          （三）发出通知的日期。
        第一百八十五条 公司在每一会         第一百八十条 公司在每一会计
      计年度结束之日起 4 个月内披露并向     年度结束之日起 4 个月内披露并向中
      中国证监会和证券交易所报送并披露       国证监会派出机构和证券交易所报
      年度财务会计报告，在每一会计年度       送并披露年度财务会计报告，在每一
      上半年结束之日起 2 个月内披露并向     会计年度上半年结束之日起 2 个月内
      中国证监会派出机构和证券交易所报       披露并向中国证监会派出机构和证
      送并披露中期报告。              券交易所报送并披露中期报告。
        上述年度报告、中期报告按照有         上述年度报告、中期报告按照有
      关法律、行政法规、中国证监会及证       关法律、行政法规、中国证监会及证
      券交易所的规定进行编制。           券交易所的规定进行编制。
                               第一百八十一条 公司除法定的
                             会计账簿外，不另立会计账簿。公司
                             的资产，不以任何个人名义开立账户
                             存储。”
        第一百八十六条 公司分配当年         第一百八十二条 公司分配当年
      税后利润时，应当提取利润的 10%列     税后利润时，应当提取利润的 10%列
      入公司法定公积金。公司法定公积金       入公司法定公积金。公司法定公积金
      的，可以不再提取。              的，可以不再提取。
        公司的法定公积金不足以弥补以         公司的法定公积金不足以弥补以
      前年度亏损的，在依照前款规定提取       前年度亏损的，在依照前款规定提取
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序号          修订前条款                修订后条款
      法定公积金之前，应当先用当年利润     法定公积金之前，应当先用当年利润
      弥补亏损。                弥补亏损。
        公司从税后利润中提取法定公积       公司从税后利润中提取法定公积
      金后，经股东大会决议，还可以从税     金后，经股东会决议，还可以从税后
      后利润中提取任意公积金。         利润中提取任意公积金。
        公司弥补亏损和提取公积金后所       公司弥补亏损和提取公积金后所
      余税后利润，按照股东持有的股份比     余税后利润，按照股东持有的股份比
      例分配，但本章程规定不按持股比例     例分配，但本章程 规定不按持股比例
      分配的除外。               分配的除外。
        股东大会违反前款规定，在公司       股东会违反《公司法》向股东分
      弥补亏损和提取法定公积金之前向      配利润的，股东应当将违反规定分配
      股东分配利润的，股东必须将违反规     的利润退还公司；给公司造成损失
      定分配的利润退还公司。          的，股东及负有责任的董事、高级管
        公司持有的本公司股份不参与分     理人员应当承担赔偿责任。
      配利润。                   公司持有的本公司股份不参与分
                           配利润。
                             第一百八十三条 公司的公积金
                           用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
         第一百八十七条 公司的公积金
                           经营或者转为增加公司注册资本。但
      用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
                           是，资本公积金将不用于弥补公司的
      经营或者转为增加公司资本。但是，
                           亏损。
      资本公积金将不用于弥补公司的亏
      损。
                           意公积金和法定公积金，仍不能弥补
         法定公积金转为资本时，所留存
                           的，可以按照规定使用资本公积金。
      的该项公积金将不少于转增前公司
                           法定公积金转为增加注册资本时，所
      注册资本的 25%。
                           留存的该项公积金将不少于转增前公
                           司注册资本的 25%。
                           第一百八十四条 公司股东会对
        第一百八十八条 公司股东大会 利润分配方案作出决议后，或者公司
      对利润分配方案作出决议后，公司董 董事会根据年度股东会审议通过的
      事会须在股东大会召开后 2 个月内完 下一年中期分红条件和上限制定具
      成股利（或股份）的派发事项。     体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
                         股份）的派发事项。
        第一百八十九条 公司的利润分       第一百八十五条 公司的利润分
      配政策决策程序如下：           配政策决策程序如下：
        （一）利润分配的决策程序：        （一）利润分配的决策程序：
        公司董事会应结合公司具体经营       公司董事会应结合公司具体经营
      数据、盈利规模、现金流量状况、发     数据、盈利规模、现金流量状况、发
      展阶段及当期资金需求，认真研究和     展阶段及当期资金需求，认真研究和
      论证公司现金分红的时机、条件和最     论证公司现金分红的时机、条件和最
      低比例、调整的条件及其决策程序要     低比例、调整的条件及其决策程序要
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序号        修订前条款              修订后条款
     求等事宜，在考虑对全体股东持续、 求等事宜，在考虑对全体股东持续、
     稳定、科学的回报基础上，提出年度 稳定、科学的回报基础上，提出年度
     或中期利润分配方案。独立董事须对 或中期利润分配方案。独立董事可以
     利润分配方案发表明确意见，独立董 征集中小股东的意见，提出分红提案，
     事可以征集中小股东的意见，提出分 并直接提交董事会审议。独立董事认
     红提案，并直接提交董事会审议；监 为现金分红具体方案可能损害公司
     事会应对利润分配方案进行审核。公 或者中小股东权益的，有权发表独立
     司独立董事和监事会未对利润分配方 意见，董事会对独立董事的意见未采
     案提出异议的，利润分配方案将提交 纳或者未完全采纳的，应当在董事会
     公司董事会审议，经全体董事过半数 决议中记载独立董事的意见及未采
     以上表决通过后提交股东大会审议， 纳的具体理由，并披露。
     相关提案应当由出席股东大会的股      公司独立董事未对利润分配方案
     东或股东代理人所持表决权的二分之 提出异议的，利润分配方案将提交公
     一以上表决通过。股东大会对现金分 司董事会审议，经全体董事过半数以
     红具体方案进行审议前，应当通过多 上表决通过后提交股东会审议，相关
     种渠道主动与股东特别是中小股东进 提案应当由出席股东会的股东或股
     行沟通和交流，充分听取中小股东的 东代理人所持表决权的过半数表决通
     意见和诉求，并及时答复中小股东关 过。股东会对现金分红具体方案进行
     心的问题。              审议前，应当通过多种渠道主动与股
        存在股东违规占用公司资金情况 东特别是中小股东进行沟通和交流，
     的，公司应当扣减该股东所分配的现 充分听取中小股东的意见和诉求，并
     金红利，以偿还其占用的资金。     及时答复中小股东关心的问题。
        公司董事会应根据利润分配政策    存在股东违规占用公司资金情况
     制定利润分配方案并提交公司股东 的，公司应当扣减该股东所分配的现
     大会审议。股东大会对利润分配方案 金红利，以偿还其占用的资金。
     作出决议后，公司董事会须在股东大     公司董事会应根据利润分配政策
     会召开后 2 个月内完成股利
                  （或股份） 制定利润分配方案并提交公司股东
     的派发事项。             会审议。
        （二）利润分配政策的调整机制：   （二）利润分配政策的调整机制：
        公司利润分配政策的制订和修改    公司利润分配政策的制订和修改
     由公司董事会向公司股东大会提出， 由公司董事会向公司股东会提出，公
     公司董事会在利润分配政策论证过程 司董事会在利润分配政策论证过程
     中，需与独立董事充分讨论，在考虑 中，需与独立董事充分讨论，在考虑
     对股东持续、稳定、科学的回报基础 对股东持续、稳定、科学的回报基础
     上，形成利润分配政策。        上，形成利润分配政策。
        公司的利润分配政策不得随意变    公司的利润分配政策不得随意变
     更。如现行政策与公司生产经营情况、 更。如现行政策与公司生产经营情况、
     投资规划和长期发展的需要确实发生 投资规划和长期 发展的需要确实发
     冲突的，可以调整利润分配政策。调 生冲突的，可以调整利润分配政策。
     整后的利润分配政策不得违反中国证 调整后的利润分配政策不得违反中国
     监会和证券交易所的有关规定。     证监会和证券交易所的有关规定。确
        确有必要对利润分配政策进行调 有必要对利润分配政策进行调整或者
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序号         修订前条款             修订后条款
      整或者变更的，应当满足公司章程规 变更的，应当满足公司章程规定的条
      定的条件，相关议案需经过详细论证， 件，相关议案需经过详细论证，有关
      有关利润分配政策调整的议案由董事 利润分配政策调整的议案由董事会制
      会制定并提交董事会审议，独立董事 定并提交董事会审议，独立董事应当
      应当对利润分配政策调整发表明确 对利润分配政策调整发表明确意见；
      意见；调整后的利润分配政策经董事 调整后的利润分配政策经董事会审议
      会、监事会审议后提交股东大会审 后提交股东会审议，并经出席股东会
      议，并经出席股东大会的股东所持表 的股东所持表决权的三分之二以上通
      决权的三分之二以上通过，提交股东 过，提交股东会的相关提案中应详细
      大会的相关提案中应详细说明修改 说明修改利润分配政策的原因。股东
      利润分配政策的原因。股东大会审议 会审议调整利润分配政策相关事项
      调整利润分配政策相关事项的，公司 的，公司应当通过网络投票等方式为
      应当通过网络投票等方式为中小股东 中小股东参加股东会提供便利。
      参加股东大会提供便利。
        第一百九十条 公司利润分配政    第一百八十六条 公司利润分配
      策为：               政策为
        ……                ……
        公司董事会应当综合考虑公司所    公司董事会应当综合考虑公司所
      处行业特点、发展阶段、自身经营模 处行业特点、发展阶段、自身经营模
      式、盈利水平以及是否有重大资金支 式、盈利水平以及是否有重大资金支
      出安排等因素，区分下列情形，提出 出安排等因素，区分下列情形，提出
      差异化的现金分红政策：       差异化的现金分红政策：
      大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
      现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
      最低应达到 80%；        最低应达到 80%；
      大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
      现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
      最低应达到 40%；        最低应达到 40%；
      大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
      现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次 利润分配中所占比
      最低应达到 20%。        例最低应达到 20%。
        公司发展阶段不易区分但有重大    公司发展阶段不易区分但有重大
      资金支出安排的，可以按照前项规定 资金支出安排的，可以按照前款 3）
      处理。               项规定处理。
        ……               ……
        （五）股票股利分配的条件：     （五）股票股利分配的条件：
        公司可以根据业绩增长情况、累    公司可以根据业绩增长情况、累
      计可供分配利润、公积金及现金流状 计可供分配利润、公积金及现金流状
      况，在公司具有成长性、每股净资产 况，在公司具有成长性、每股净资产
山西省国新能源股份有限公司                   2025 年第一次临时股东大会材料
序号         修订前条款                 修订后条款
     的摊薄等真实合理因素的条件下并保      的摊薄等真实合理因素的条件下并保
     证足额现金分红及公司股本规模合理      证足额现金分红及公司股本规模合理
     的前提下，采用股票股利方式进行利      的前提下，采用股票股利方式进行利
     润分配，具体分红比例由公司董事会      润分配，具体分红比例由公司董事会
     审议通过后，提交股东大会审议决       审议通过后，提交股东会审议决定。
     定。                      ……
         ……                    （八）利润分配的信息披露：
         （八）利润分配的信息披露：         公司应严格按照有关规定在定期
         公司应严格按照有关规定在定期    报告中披露利润分配预案和现金分红
     报告中披露利润分配预案和现金分红      政策执行情况。若公司年度报告期内
     政策执行情况。若公司年度报告期内      盈利且累计未分配利润为正但管理
     盈利且累计未分配利润为正但管理       层、董事会未提出现金分红、拟定现
     层、董事会未提出现金分红、拟定现      金 分红方案或现金分红的利润（包括
     金分红方案或现金分红的利润（包括      中期已分配的现金红利）少于当年归
     中期已分配的现金红利）少于当年归      属于上市公司股东的净利润之比低于
     属于上市公司股东的净利润之比低于      30%的，管理层需对此向董事会提交详
     细的情况说明并在审议年度报告的董      事会公告中详细披露包括未进行分红
     事会公告中详细披露包括未进行分红      或现金分红水平较低的原因、留存未
     或现金分红水平较低的原因、留存未      分配利润的确切用途以及预计收益情
     分配利润的确切用途以及预计收益情      况及董事会会议的审议和表决情况；
     况及董事会会议的审议和表决情况；      董事会审议通过后提交股东会审议
     董事会审议通过后提交股东大会审       批准，并由董事会向股东会做出情况
     议批准，并由董事会向股东大会做出      说明。
     情况说明。                     公司应当在年度报告中详细披露
         公司应当在年度报告中详细披露    现金分红政策的制定及执行情况，并
     现金分红政策的制定及执行情况，并      对下列事项进行专项说明：
     对下列事项进行专项说明：              1）是否符合公司章程的规定或者
     股东大会决议的要求；                2）分红标准和比例是否明确和清
     晰；                        3）相关的决策程序和机制是否完
     备；                        4）公司未进行现金分红的，应
     挥了应有的作用；              投资者回报水平拟采取的举措等；
     和诉求的机会，中小股东的合法权益      和诉求的机会，中小股东的合法权益
     是否得到了充分保护等。           是否得到了充分保护等。
         对现金分红政策进行调整或变更        对现金分红政策进行调整或变更
     的，还应对调整或变更的条件及程序      的，还应对调整或变更的条件及程序
     是否合规和透明等进行详细说明。       是否合规和透明等进行详细说明。
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序号         修订前条款                修订后条款
                         第一百八十七条 公司实行内部
        第一百九十一条 公司实行内部 审计制度，明确内部审计工作的领导
      审计制度，配备专职审计人员，对公 体制、职责权限、人员配备、经费保
      司财务收支和经济活动进行内部审 障、审计结果运用和责任追究等。
      计监督。               公司内部审计制度经董事会批
                       准后实施，并对外披露。
                          第一百八十八条 公司内部审计
        第一百九十二条 公司内部审计
                       机构对公司业务活动、风险管理、内
                       部控制、财务信息等事项进行监督检
      会批准后实施。
                       查。
                            第一百八十九条 内部审计机构
                          向董事会负责。
                            内部审计机构在对公司业务活
                          动、风险管理、内部控制、财务信息
                          监督检查过程中，应当接受审计委员
                          会的监督指导。内部审计机构发现相
                          关重大问题或者线索，应当立即向审
                          计委员会直接报告。
                             第一百九十条 公司内部控制评
                          价的具体组织实施工作由内部审计
                          机构负责。公司根据内部审计机构出
                          具、审计委员会审议后的评价报告及
                          相关资料，出具年度内部控制评价报
                          告。
                             第一百九十一条 审计委员会与
                          会计师事务所、国家审计机构等外部
                          应积极配合，提供必要的支持和协
                          作。
                            第一百九十二条 审计委员会参
                          与对内部审计负责人的考核。
        第一百九十四条 公司聘用会计   第一百九十四条 公司聘用、解
      师事务所必须由股东大会决定，董事 聘会计师事务所必须由股东会决定，
      会不得在股东大会决定前委任会计 董事会不得在股东会决定前委任会
      师事务所。            计师事务所。
        第一百九十六条 会计师事务所   第一百九十六条 会计师事务所
      的审计费用由股东大会决定。    的审计费用由股东会决定。
        第一百九十七条 公司解聘或者    第一百九十七条 公司解聘或者
      天事先通知会计师事 务所，公司股 天事先通知会计师事务所，公司股东
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序号          修订前条款                  修订后条款
      东大会就解聘会计师事务所进行表 会就解聘会计师事务所进行表决时，
      决时，允许会计师事务所陈述意见。 允许会计师事务所陈述意见。
        会计师事务所提出辞聘的，应当   会计师事务所提出辞聘的，应当
      向股东大会说明公司有无不当情形。 向股东会说明公司有无不当情形。
        第二百条 公司召开股东大会的   第二百条 公司召开股东会的会
      会议通知，以公告方式进行。    议通知，以公告方式进行。
        第二百〇二条 公司召开监事会   第二百〇二条 公司召开监事会
      子邮件或者邮寄进行。       子邮件或者邮寄进行。
                                第二百〇六条 公司合并支付的
                             价款不超过本公司净资产 10%的，提
                             交董事会决议，可以不经股东会决
                             议。
                            第二百〇七条 公司合并，应当由
        第二百〇七条 公司合并，应当由
                          合并各方签订合并协议，并编制资产
      合并各方签订合并协议，并编制资产
                          负债表及财产清单。公司应当自作出
      负债表及财产清单。公司应当自作出
                          合并决议之日起 10 日内通知债权人，
      合并决议之日起 10 日内通知债权人，
                          并于 30 日内在第二百〇四条规定的
                          媒体上或者国家企业信用信息公示
      媒体上公告。债权人自接到通知书之
                          系统上公告。债权人自接到通知书之
      日起 30 日内，未接到通知书的自公告
                          日起 30 日内，未接到通知书的自公告
      之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
                          之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
      务或者提供相应的担保。
                          务或者提供相应的担保。
        第二百〇八条 公司合并时，合并   第二百〇八条 公司合并时，合并
      公司或者新设的公司承继。      续的公司或者新设的公司承继。
                                 第二百〇九条 公司分立，其财产
         第二百〇九条 公司分立，其财产
                             作相应的分割。
      作相应的分割。
                                 公司分立，应当编制资产负债表
       公司分立，应当编制资产负债表及
                             及财产清单。公司应当自作出分立决
                             议之日起 10 日内通 知债权人，并于
      之日起 10 日内通知债权人，并于 30
      日内在第二百〇五条规定的媒体上公
                             上或者国家企业信用信息公示系统
      告。
                             公告。
          第二百一十一条 公司需要减少        第二百一十一条 公司减少注册
      注册资本时，必须编制资产负债表及       资本时，将编制资产负债表及财产清
      财产清单。                  单。
          公司应当自作出减少注册资本决        公司应当自股东会作出减少注
      议之日起 10 日内通知债权人，并于     册资本决议之日起 10 日内通知债权
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序号          修订前条款                 修订后条款
      上公告。债权人自接到通知书之日起      的媒体上或者国家企业信用信息公
      起 45 日内，有权要求公司清偿债务或   日起 30 日内，未接到通知书的自公告
      者提供相应的担保。             之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
          公司减资后的注册资本将不低     务或者提供相应的担保。
      于法定的最低限额。               公司减少注册资本，应当按照股
                            东持有股份的比例相应减少出资额
                            或者股份，法律或者本章程另有规定
                            的除外。
                              第二百一十二条 公司依照本章
                            程第一百八十三条的规定弥补亏损
                            后，仍有亏损的，可以减少注册资本
                            弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
                            的，公司不得向股东分配，也不得免
                            除股东缴纳出资或者股款的义务。
                              依照前款规定减少注册资本的，
                            不适用本章程第二百一十一条第二
                            款的规定，但应当自股东会作出减少
                            注册资本决议之日起三十日内在第
                            二百〇四条规定的媒体上或者国家
                            企业信用信息公示系统上公告。
                              公司依照前两款的规定减少注
                            册资本后，在法定公积金和任意公积
                            金累计额达到公司注册资本百分之
                            五十前，不得分配利润。
                              第二百一十三条 违反《公司法》
                            及其他相关规定减少注册资本的，股
                            东应当退还其收到的资金，减免股东
                            出资的应当恢复原状；给公司造成损
                            失的，股东及负有责任的董事、高级
                            管理人员应当承担赔偿责任。
                               第二百一十四条 公司为增加注
                            册资本发行新股时，股东不享有优先
                            决议决定股东享有优先认购权的除
                            外。
         第二百一十三条 公司因下列原    第二百一十六条 公司因下列原
      因解散：              因解散：
      满或者本章程规定的其他解散事由出 满或者本章程规定的其他解散事由出
      现；                现；
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序号          修订前条款                 修订后条款
        （二）股东大会决议解散；          （二）股东会决议解散；
        （三）因公司合并或者分立需要        （三）因公司合并或者分立需要
      解散；                   解散；
        （四）依法被吊销营业执照、责        （四）依法被吊销营业执照、责
      令关闭或者被撤销；             令关闭或者被撤销；
        （五）公司经营管理发生严重困        （五）公司经营管理发生严重困
      难，继续存续会使股东利益受到重大      难，继续存续会使股东利益受到重大
      损失，通过其他途径不能解决的，持      损失，通过其他途径不能解决的，持
      有公司全部股东表决权 10%以上的股    有公司 10%以上表决权的股东，可以
      东，可以请求人民法院解散公司。       请求人民法院解散公司。
                              公司出现前款规定的解散事由，
                            应当在十日内将解散事由通过国家
                            企业信用信息公示系统予以公示。
                               第二百一十七条 公司有本章程
                            第二百一十六条第（一）项、第（二）
          第二百一十四条 公司有本章程
                            项情形，且尚未向股东分配财产的，
      第二百一十三条第（一）项情形的，
                            可以通过修改本章程或者经股东会
      可以通过修改本章程而存续。
          依照前款规定修改本章程，须经
                               依照前款规定修改本章程或者
      出席股东大会会议的股东所持表决权
                            股东会作出决议的，须经出席股东会
      的 2/3 以上通过。
                            会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
                            过。
                           第二百一十八条 公司因本章程
          第二百一十五条 公司因本章程 第二百一十六条第（一）项、第（二）
      第二百一十三条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、 第（五）项规定
      项、第（四）项、第（五）项规定而 而解散的，应当清算。
      解散的，应当在解散事由出现之日起     董事为公司清算义务人，应当在
      组由公司董事或者股东大会确定的 算组进行清算。清算组由董事组成，
      人员组成。逾期不成立清算组进行清 但是本章程另有规定或者股东会决
      算的，债权人可以申请人民法院指定 议另选他人的除外。清算义务人未及
      有关人员组成清算组进行清算。     时履行清算义务，给公司或者债权人
                         造成损失的，应当承担赔偿责任。
          第二百一十七条 清算组应当自        第二百二十条 清算组应当自成
      成立之日起 10 日内通知债权人，并于   立之日起 10 日内通知债权人，并于
      上公告。债权人应当自接到通知书之      上或者国家企业信用信息公示系统
      日起 30 日内，未接到通知书的自公告   公告。债权人应当自接到通知书之日
      之日起 45 日内，向清算组申报其债    起 30 日内，未接到通知书的自公告
      权。                    之日起 45 日内，向清算组申报其债
          债权人申报债权，应当说明债权    权。
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序号         修订前条款                修订后条款
      的有关事项，并提供证明材料。清算   债权人申报债权，应当说明债权
      组应当对债权进行登记。      的有关事项，并提供证明材料。清算
        在申报债权期间，清算组不得对 组应当对债权进行登记。
      债权人进行清偿。           在申报债权期间，清算组不得对
                       债权人进行清偿。
        第二百一十八条 清算组在清理   第二百二十一条 清算组在清理
      公司财产、编制资产负债表和财产清 公司财产、编制资产负债表和财产清
      单后，应当制定清算方案，并报股东 单后，应当制定清算方案，并报股东
      大会或者人民法院确认。      会或者人民法院确认。
        第二百一十九条 清算组在清理    第二百二十二条 清算组在清理
      公司财产、编制资产负债表和财产清 公司财产、编制资产负债表和财产清
      单后，发现公司财产不足清偿债务的， 单后，发现公司财产不足清偿债务的，
        公司经人民法院裁定宣告破产     人民法院裁定受理破产申请后，
      后，清算组应当将清算事务移交给人 清算组应当将清算事务移交给人民法
      民法院               院指定的破产管理人。
        第二百二十条 公司清算结束后，   第二百二十三条公司清算结束
      清算组应当制作清算报告，报股东大 后，清算组应当制作清算报告，报股
      记机关，申请注销公司登记，公告公 登记机关，申请注销公司登记，公告
      司终止。              公司终止。
        第二百二十一条 清算组成员应
                             第二百二十四条 清算组成员履
      当忠于职守，依法履行清算义务。
                          行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
        清算组成员不得利用职权收受
                          务。
      贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
      司财产。
                          给公司造成损失的，应当承担赔偿责
        清算组成员因故意或者重大过失
                          任；因故意或者重大过失给债权人造
      给公司或者债权人造成损失的，应当
                          成损失的，应当承担赔偿责任。
      承担赔偿责任。
         第二百二十三条 有下列情形之      第二百二十六条 有下列情形之
      一的，公司应当修改章程：        一的，公司应当修改章程：
         （一）《公司法》或有关法律、      （一）《公司法》或有关法律、
      行政法规修改后，章程规定的事项与    行政法规修改后，章程规定的事项与
      触；                  触；
         （二）公司的情况发生变化，与      （二）公司的情况发生变化，与
      章程记载的事项不一致；         章程记载的事项不一致；
         （三）股东大会决定修改章程。      （三）股东会决定修改章程。
        第二百二十四条 股东大会决议   第二百二十七条 股东会决议通
      批的，须报主管机关批准；涉及公司 的，须报主管机关批准；涉及公司登
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序号          修订前条款                修订后条款
      登记事项的，依法办理变更登记。      记事项的，依法办理变更登记。
        第二百二十五条 董事会依照股   第二百二十八条 董事会依照股
      机关的审批意见修改本章程。    关的审批意见修改本章程。
         第二百二十七条 释义           第二百三十条 释义
         （一）控股股东，是指其持有的       （一）控股股东，是指其持有的
      普通股（含表决权恢复的优先股）占     股份占公司股本总额 超过 50%的股
      公司股本总额 50%以上的股东；持有   东；或者持有股份的比例虽然未超过
      股份的比例虽然不足 50%，但依其持   50%，但依其持有的股份所享有的表
      有的股份所享有的表决权已足以对      决权已足以对股东会的决议产生重
      股东大会的决议产生重大影响的股      大影响的股东。
      东。                      （二）实际控制人，是指通过投
         （二）实际控制人，是指通过投    资关系、协议或者其他安排，能够实
      资关系、协议或者其他安排，能够实     际支配公司行为的自然人、法人或者
      际支配公司行为的人。           其他组织。
         （三）关联关系，是指公司控股       （三）关联关系，是指公司控股
      股东、实际控制人、董事、监事、高     股东、实际控制人、董事、监事、高
      级管理人员与其直接或者间接控制的     级管理人员与其直接或者间接控制的
      企业之间的关系，以及可能导致公司     企业之间的关系，以及可能导致公司
      利益转移的其他关系。但是，国家控     利益转移的其他关系。但是，国家控
      股的企业之间不仅因为同受国家控股     股的企业之间不仅因为同受国家控股
      而具有关联关系。             而具有关联关系。
        第二百三十三条 本章程附件包   第二百三十六条 本章程附件包
      则和监事会议事规则。       和监事会议事规则。
        第二百三十四条 本章程自股东   第二百三十七条 本章程自股东
      大会审议通过之日起生效。     会审议通过之日起生效。
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  议案三：关于修订《山西省国新能源股份有限公司股东大会议事规则》的
议案；
  根据最新修订的《中华人民共和国公司法》
                    《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定及
监管要求，结合公司实际情况，对《山西省国新能源股份有限公司股东大会议事
规则》进行同步修订。
  详见附件二：《山西省国新能源股份有限公司股东会议事规则》
  上述议案请各位股东审议。
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附件二：
         山西省国新能源股份有限公司
                股东会议事规则
                   第一章 总则
   第一条 为促进山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）规范运
作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，明确股东会的职责和权限，保证
股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
及《山西省国新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，
并结合公司实际情况，特制订本规则。
   第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
   第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本
规则的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
   公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
   第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
                第二章 股东会的召开方式
   第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，
并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
   第六条 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月内召开临时股东会：
   （一）董事人数不足《公司法》规定人数或少于《公司章程》所定人数的
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  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
  前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
  公司在上述第五条、第六条规定的期限内不能召开股东会的，应当报告公司
所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券
交易所”），说明原因并公告。
  第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                第三章 股东会的召集
  第八条 股东会由董事会依法召集，由董事长主持。董事会应当在本规则第
五条、第六条规定的期限内按时召集股东会。
  第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
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  第十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
  第十一条   单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；通知中对原请求的变更，应征得提议股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权向审计委员会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应征得提议股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份
的股东可以自行召集和主持。
  第十二条   审计委员会或股东决定自行召集临时股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
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  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  审计委员会或召集股东应在发出召开股东会通知及发布股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
  第十三条   对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
  第十四条   审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
                第四章 股东会的提案和通知
  第十五条   提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
  第十六条   公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合并持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持
股比例，并将该临时提案交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本
规则的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股
东的持股比例。
  除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东会通知公告后，不得修改通知
中已列明的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
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  股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议
公告期间的持股比例不得低于 1%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持
有公司 1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东
应当向被委托股东出具书面授权文件。
  第十七条   对于股东提出的提案，召集人按以下原则对提案进行审核：
  （一）关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、行政法规和《公司章程》规定的股东会职权范围
的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。
  （二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出建议。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会
会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行
讨论。
  第十八条   在董事会发出召开股东会的通知之前，董事会秘书可向股东及独
立董事征集议案，并在提交董事会审议通过后作为议案提交股东会审议。
  第十九条   股东会召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知公
司股东，临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知公司股东。
  第二十条   股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
  （二）提交会议审议的所有事项和提案的全部具体内容；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
  在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集
人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提
案表决结果生效的前提进行特别提示。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
  第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人的提名应当以单项提案提出。
  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名委员会应当
对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见后披露。
  第二十二条 发出召开股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个交易日公告并说明延期或取消的具体原因。延期召开股东
会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
  第二十三条 召集人应当在召开股东会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事
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项作出合理决策所必需的资料。
                  第五章 股东会的召开
  第二十四条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
  股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东参加股东会提供便利。
  股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
  公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程
序。
  股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
  第二十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
  第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表
决权，类别股股东除外。
  公司可以在股东会召开日前设置现场参会登记环节，但不得借此妨碍股东或
者其代理人依法出席股东会及行使表决权。
  第二十七条 自然人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件，或提供其他能够让公司确认其股东身份的证明。委托股东授权代理人出席会
议的股东授权代理人应出示本人身份证件、代理委托书，并提供能够让公司确认
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委托人的股东身份的文件。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的授权委托书。
  第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （二）代理人姓名或者名称；
  （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
  第二十九条 股东或股东授权代理人要求在股东会发言，应尽量在股东会召开
前向公司登记。
  第三十条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
  第三十一条 股东会召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
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  第三十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询，但确有特殊原因不能到会的除外。
  第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共
同推举 1 名董事履行职务。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
  第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述
职报告应当包括下列内容：
  (一)出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
  (二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
  (三)对《上市公司独立董事管理办法》所列事项进行审议和行使《上市公司
独立董事管理办法》所列独立董事特别职权的情况；
  (四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
  (五)与中小股东的沟通交流情况；
  (六)在公司现场工作的时间、内容等情况；
  (七)履行职责的其他情况。
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  独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
  第三十五条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释
和说明。
  第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
                第六章 股东会的表决和决议
  第三十七条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关
联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向
到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东会决议有关关联交易
事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参
加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根
据其所持表决权进行表决，并依据本规则之规定通过相应的决议；关联股东的回
避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。股东会对关联交易事项做
出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。
但是，该关联交易事项涉及本规则规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会
决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
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  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
  第三十八条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外
的其他股东的投票情况应当单独统计，单独计票结果应当及时公开披露：
  （一）公司的董事和高级管理人员；
  （二）单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。
  第三十九条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股
东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在百分之三十及以上时或选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
  公司采用累积投票制选举董事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该
股东持有的股份数、拟选任的董事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累
积投票制的功能。股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散
投于多人，也可集中投于一人，对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其
持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事候选
人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董
事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从
高到低依次产生当选的董事，但当选董事所得的票数必须达到出席该次股东会股
东所持表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一以上。
  股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
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进行。
  不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第四十条   除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
  第四十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
  第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  对同一事项有不同提案（即互斥议案）的，应当按提案提出的时间顺序进行
表决，股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票，
否则相关投票均不视为有效投票。
  第四十三条 股东会采取记名投票方式表决。
  出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第四十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
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  第四十五条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第四十六条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
  第四十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。
  第四十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
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理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
                第七章 股东会记录
  第四十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
  第五十条   出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确、完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限为十年。
                 第八章 休会
  第五十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告，同时召集人应向公司所在地中国证
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监会派出机构及证券交易所报告。
  第五十二条 会议过程中，与会股东（包括股东代理人）对股东身份、计票结
果等发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，导致无法继续开会时，大会主持
人应宣布暂时休会。
  前述情况消失后，大会主持人应尽快通知股东继续开会。
                第九章 会后事项
  第五十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规
定就任。
  第五十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司
应在股东会结束后两个月内实施具体方案。
  第五十五条 董事会秘书负责在会后依照有关法律、法规及中国证监会、证券
交易所的规定向有关监管部门上报决议等有关材料，处理信息披露事务。
  第五十六条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、决
议公告等会议资料由董事会秘书负责保管。
                 第十章 附则
  第五十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
  第五十八条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他
有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规
范性文件或《公司章程》的规定为准。
  第五十九条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“以下”、“内”，
均含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
  第六十条   本规则由董事会负责解释，自股东会批准之日起生效，修改亦由
股东会审议通过。
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  议案四：关于修订《山西省国新能源股份有限公司董事会议事规则》的议
案。
  根据最新修订的《中华人民共和国公司法》
                    《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定及
监管要求，结合公司实际情况，对《山西省国新能源股份有限公司董事会议事规
则》进行同步修订。
  详见附件三：《山西省国新能源股份有限公司董事会议事规则》
  上述议案请各位股东审议。
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附件三：
         山西省国新能源股份有限公司
                董事会议事规则
                  第一章 总则
  第一条 为了进一步规范山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《山西省国新能源股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
  第二条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务，证券事务代表担任
证券事务部负责人，接受董事会秘书领导，董事会秘书和证券事务部分别保管董
事会和证券事务部印章。
                第二章 会议的召开方式
  第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
  第四条 董事会每年度应当至少召开两次定期会议，每次会议应当于会议召
开十日前书面通知全体董事。
  第五条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临时
董事会会议：
  （一）单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时；
  （二）三分之一以上董事联名提议时；
  （三）过半数独立董事提议时；
  （四）审计委员会提议时；
  （五）董事长认为必要时；
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  （六）证券监管部门要求召开时。
                第三章 会议提案的提出与征集
  第六条 下列人员/机构可以向董事会提出提案：
  （一）单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东；
  （二）董事长；
  （三）三分之一以上的董事；
  （四）过半数的独立董事；
  （五）审计委员会；
  （六）总经理。
  第七条 召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成证券事务部）负责
安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议通知发出前十日递交提
案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地
点和议程，提呈董事长。
  第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
  董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
  第九条 有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
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  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
  证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
                第四章 会议通知及会前沟通
  第十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书（或责成证券事务部）
应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接专人送达、
邮件或传真方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书及其他高级管理人员。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
  经全体董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
  第十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
  （一）会议的日期和地点；
  （二）会议的召开方式；
  （三）会议期限；
  （四）事由及议题；
  （五）发出通知的日期；
  （六）联系人和联系方式。
  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
  第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
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三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
  第十三条 董事会应当按规定提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背
景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）
等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，
在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
  董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
  当两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时时，
可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
  第十四条 董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、证券事务部、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决
策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会
解释有关情况。
                第五章 会议的出席
  第十五条 董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数
的无关联关系董事或其委托的董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事
或其委托的董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
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  第十六条 未兼任董事的高级管理人员，可以列席董事会会议。会议主持人
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
  第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
  委托书应当载明：
  委托人和受托人的姓名；
  委托人对每项提案的简要意见；
  委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
  （四）委托人的签字、日期等。
  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
  第十八条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
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  第二十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲
自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
  第二十一条 董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低
人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
                第六章 会议的召开
  第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持。
  董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
  第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频会议、
电话会议、书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内在书面文件上签字的董事，或者董事事后提交的曾参加会议的书
面确认函等计算出席会议的董事人数。
  第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
  对于根据规定需要全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的提案，会议
主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事说明独立董事的意见。
  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
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董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
  第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
            第七章 会议表决、决议和会议记录
  第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
  会议表决实行一人一票，以记名投票等方式进行。
  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
  第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。
  第二十八条 与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
  第二十九条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
  董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必
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须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
  第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  （一）证券交易所上市规则及其他相关法律、法规规定董事应当回避的情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；
  （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
  在董事回避表决的情况下，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
  第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。监管规则不要求审计的除外。
  第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次
审议的除外。
  第三十三条 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
  第三十四条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录，董事会会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录应当
包括以下内容：
  （一）会议届次和召开的日期、地点和方式；
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  （二）会议通知的发出情况；
  （三）会议召集人和主持人；
  （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓
名；
  （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见；
  （六）会议议程；
  （七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
  （八）与会董事认为应当记载的其他事项。
  第三十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。
  第三十六条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签
名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录的内容。
  第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限为10年。
  第三十八条 公司应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被
否决的董事会决议）报送证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。
证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
             第八章 董事会决议的执行和反馈
  第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。
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                第九章 董事会会议的信息披露
  第四十条 公司董事会必须严格执行中国证券监督管理委员会和证券交易所
的有关规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；
涉及重大事项的信息必须按公平信息披露的原则及时向证券交易所报告及按证
券交易所上市规则作出披露，并向有关监管部门（如适用）备案。
  在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
  第四十一条 如独立董事发表独立意见按照规定需要披露的，公司应当将独
立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各
独立董事的意见分别披露。
  第四十二条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，
违者追究其相应责任。
                    第十章 附则
  第四十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
  第四十四条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关
规范性文件或《公司章程》的规定为准。
  第四十五条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，均含本
数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
  第四十六条 本规则由董事会负责解释。
  第四十七条 本规则自股东会通过之日起生效，修改亦由股东会审议通过。

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