证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2025-073
上海荣泰健康科技股份有限公司
关于变更注册资本、经营范围、取消监事会并修订公
司章程及修订、制定公司部分内控制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、审议程序情况
召开了第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过《关
于变更注册资本、增加经营范围、取消监事会暨修订<公司章程>的议案》，同时
提请公司股东大会授权经理层或其进一步授权人士办理公司工商登记变更、备案
等事宜。该议案尚需提请公司 2025 年第二次临时股东大会予以审议。
二、变更公司注册资本的情况
公司公开发行的“荣泰转债”自 2021 年 5 月 6 日进入转股期，截至 2025
年 9 月 12 日，公司已将“荣泰转债”剩余未转股数量全部赎回，“荣泰转债”
已在上海证券交易所摘牌。
“荣泰转债”累计转股数为 25,978,298 股，其中 4,496 股已做过变更，本次
变更 25,973,802 股。
据此，公司注册资本由 177,381,762 元变更为 203,355,564 元，公司股份总数
由 177,381,762 股变更为 203,355,564 股。
三、增加经营范围
因公司业务拓展和经营需要，拟增加经营范围，具体变更内容如下：
变更前 变更后
经营范围 许可项目：第二类增值电信业务。
（依 许可项目：第二类增值电信业务。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准 法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目 后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为 以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：家用电器研发；家用 准）一般项目：家用电器研发；家用
电器制造；家用电器销售；电子元器 电器制造；家用电器销售；家用电器
件与机电组件设备制造；集成电路制 零配件销售；电子元器件与机电组件
造；虚拟现实设备制造；机械电气设 设备制造；集成电路制造；虚拟现实
备制造；电机及其控制系统研发；体 设备制造；机械电气设备制造；电机
育用品及器材制造；体育用品及器材 及其控制系统研发；体育用品及器材
零售；体育用品及器材批发；体育健 制造；体育用品及器材零售；体育用
康服务；电子专用材料研发；机械电 品及器材批发；体育健康服务；电子
气设备销售；智能机器人的研发；智 专用材料研发；机械电气设备销售；
能机器人销售；智能家庭消费设备销 智能机器人的研发；智能机器人销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、 售；智能家庭消费设备销售；技术服
技术交流、技术转让、技术推广；工 务、技术开发、技术咨询、技术交流、
业设计服务；第一类医疗器械生产； 技术转让、技术推广；工业设计服务；
第一类医疗器械销售；货物进出口； 第一类医疗器械生产；第一类医疗器
技术进出口。（除依法须经批准的项 械销售；货物进出口；技术进出口。
目外，凭营业执照依法自主开展经营 （除依法须经批准的项目外，凭营业
活动）； 执照依法自主开展经营活动）；
变更后的经营范围，以市场监督管理部门最终核准的经营范围为准。
三、取消监事会暨修订《公司章程》
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规
范性文件的最新规定，结合自身实际情况，公司拟不再设置监事会，由公司董事
会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》等监事会
相关制度相应废止。基于公司取消监事会，并在董事会中设置 1 名职工代表董事
等情况，公司拟对《公司章程》进行全面梳理和修订，具体修订情况详见附件。
上述事项尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过，同时，董事
会提请股东大会授权公司经营层或其进一步授权人士办理工商变更登记、章程备
案等事项，最终变更内容以市场监督管理部门实际核准、登记的情况为准。修订
后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披
露。
四、制订修订公司部分内控制度情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，
结合《公司章程》及公司实际情况，修订和制订公司部分治理制度，具体如下：
序号 制度名称 变更情 是否提交股
况 东大会审议
理制度
公司资金管理制度
信息行为规范
上述拟修订和制订的制度已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，
部分制度尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。上述修订和制订的部
分公司内部制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告
上海荣泰健康科技股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表：
修订前 修订后 修订类
型
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和 修改
的合法权益，规范公司的组织和行为， 债权人的合法权益，规范公司的组织和
根据《中华人民共和国公司法》（以下 行为，根据《中华人民共和国公司法》
简称《公司法》）、《中华人民共和国 （以下简称“《公司法》”）、《中华
证券法》（以下简称《证券法》）和其 人民共和国证券法》（以下简称“《证
他有关规定，制订本章程。 券法》”）和其他有关规定，制定本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 上海荣泰健康科技股份有 修改
他有关规定成立的股份有限公司（以下 限公司（以下简称“公司”）系依照《公
简称“公司”）。公司系由上海荣泰健 司法》和其他有关规定成立的股份有限
身科技发展有限公司以经审计的净资 公司。
产折股整体变更设立，并于 2002 年 11 公司系由上海荣泰健身科技发展有限
月 15 日经上海市工商行政管理局核准 公司以经审计的净资产折股整体变更
设 立 登 记 ， 现 持 有 注 册 号 为 设立，在上海市市场监督管理局注册登
第五条 公司住所：上海市青浦区朱 第五条 公司住所：上海市青浦区朱 修改
枫公路 1226 号。 枫公路 1226 号；邮政编码：201714。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 修改
第八条 公司总经理为公司的法定 第八条 公司总经理为公司的法定代 修改
代表人。 表人。
法定代表人的产生、变更办法为：法定
代表人的产生或更换经董事会全体董
事过半数决议通过。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
-- 第九条 法定代表人以公司名义从 新增
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限 修改
份，股东以其认购的股份为限对公司承 对公司承担责任，公司以其全部财产对
担责任，公司以其全部资产对公司的债 公司的债务承担责任。
务承担责任。
修订前 修订后 修订类
型
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十一条本章程自生效之日起，即成 修改
即成为规范公司的组织与行为、公司与 为规范公司的组织与行为、公司与股
股东、股东与股东之间权利义务关系的 东、股东与股东之间权利义务关系的具
具有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力。
束力的文件。依据本章程，股东可以起 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
总经理和其他高级管理人员，股东可以 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人 第十二条本章程所称高级管理人员是 修改
员是指公司的副总经理、董事会秘书、 指公司的总经理、副总经理、董事会秘
财务负责人。 书、财务负责人。
第十二条公司根据中国共产党章程的 第十三条公司根据中国共产党章程的 修改
规定，设立共产党组织、开展党的活动。 规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。 公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条公司的经营宗旨：致力于成 第十四条公司的经营宗旨：致力于成 修改
为国际领先健康时尚电器的专业服务 为国际领先健康时尚电器的专业服务
商。 商。
第十四条 经公司登记机关核准，公司 第十五条 经公司登记机关核准，公司 修改
经营范围是：许可项目：第二类增值电 经营范围是：许可项目：第二类增值电
信业务。（依法须经批准的项目，经相 信业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体 关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可 经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：家用电器研发； 证件为准）一般项目：家用电器研发；
家用电器制造；家用电器销售；电子元 家用电器制造；家用电器销售；家用电
器件与机电组件设备制造；集成电路制 器零配件销售；电子元器件与机电组件
造；虚拟现实设备制造；机械电气设备 设备制造；集成电路制造；虚拟现实设
制造；电机及其控制系统研发；体育用 备制造；机械电气设备制造；电机及其
品及器材制造；体育用品及器材零售； 控制系统研发；体育用品及器材制造；
体育用品及器材批发；体育健康服务； 体育用品及器材零售；体育用品及器材
电子专用材料研发；机械电气设备销 批发；体育健康服务；电子专用材料研
售；智能机器人的研发；智能机器人销 发；机械电气设备销售；智能机器人的
售；智能家庭消费设备销售；技术服务、 研发；智能机器人销售；智能家庭消费
技术开发、技术咨询、技术交流、技术 设备销售；技术服务、技术开发、技术
转让、技术推广；工业设计服务；第一 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
类医疗器械生产；第一类医疗器械销 工业设计服务；第一类医疗器械生产；
售；货物进出口；技术进出口。（除依 第一类医疗器械销售；货物进出口；技
法须经批准的项目外，凭营业执照依法 术进出口。（除依法须经批准的项目外，
自主开展经营活动） 凭营业执照依法自主开展经营活动）
第十五条 公司的股份采取股票的形 第十六条 公司的股份采取股票的形 修改
式。 式。
修订前 修订后 修订类
型
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公 修改
开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同 股份具有同等权利。同次发行的同类别
种类股票，每股的发行条件和价格应当 股份，每股的发行条件和价格相同；认
相同；任何单位或者个人所认购的股 购人所认购的股份，每股支付相同价
份，每股应当支付相同价额。 额。
第十七条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人 修改
币标明面值，每股面值人民币 1 元。 民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国 第十九条 公司发行的股份，在中国 修改
证券登记结算有限责任公司上海分公 证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。 司集中存管。
第十九条 公司设立时向全体发起 第二十条 公司设立时发行的股份 修改
人发行的普通股总数为 5,000 万股，每 总数为 5,000 万股，面额股的每股金额
股面值人民币 1 元，股本总额 5,000 万 为 1 元，各发起人认购的股份数量、出
元，各发起人认购的股份数额及占公司 资方式和出资时间如下：
股份总额的比例如下：
第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份数 修改
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或者公司的子公司 修改
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
或者拟购买公司股份的人提供任何资 本公司或者其母公司的股份提供财务
助。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需 第二十三条公司根据经营和发展的需 修改
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增 作出决议，可以采用下列方式增加资
加注册资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）已发行的可转换公司债券转为股 （五）法律、行政法规及中国证监会规
份（与可转换公司债券的发行、转股程 定的其他方式。
序和安排以及转股所导致的公司注册 公司按照法律法规的规定发行可转换
资本总额变更等事项由可转换公司债 公司债券，可转换公司债券持有人在转
修订前 修订后 修订类
型
券的相关发行文件具体规定）； 股期限内可按照相关规定及发行可转
（六）法律、行政法规规定以及中国证 换公司债券募集说明书等相关发行文
监会批准的其他方式。 件规定的转股程序和安排将所持可转
公司采用上述第（三）项方式增加注册 换公司债券转换为公司股票。转股所导
资本的，还应符合本章程第一百五十六 致的公司股本变更等事项，公司根据相
条的规定。 关规定办理股份登记、上市及工商变更
等事宜。
第二十三条公司可以减少注册资本。 第二十四条公司可以减少注册资本。 修改
公司减少注册资本，按照《公司法》以 公司减少注册资本，应当按照《公司法》
及其他有关规定和本章程规定的程序 以及其他有关规定和本章程规定的程
办理。 序办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以 第二十五条公司不得收购本公司的股 修改
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可 第二十六条公司收购本公司股份，可 修改
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 律、行政法规和中国证监会认可的其他
（二）要约方式； 方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第一款第
公司收购本公司股份的，应当依照《证 （三）项、第（五）项、第（六）项规
券法》的规定履行信息披露义务。公司 定的情形收购本公司股份的，应当通过
因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 公开的集中交易方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条 第二十七条公司因本章程第二十五条 修改
第（一）项、第（二）项规定的情形收 第一款第（一）项、第（二）项规定的
购本公司股份的，应当经股东大会决 情形收购本公司股份的，应当经股东会
修订前 修订后 修订类
型
议；公司因本章程第二十四条第（三） 决议；公司因本章程第二十五条第一款
项、第（五）项、第（六）项规定的情 第（三）项、第（五）项、第（六）项
形收购本公司股份的，应当经三分之二 规定的情形收购本公司股份的，可以依
以上董事出席的董事会会议决议。 照本章程的规定或者股东会的授权，应
公司依照本章程第二十四条规定收购 当经三分之二以上董事出席的董事会
本公司股份后，属于第（一）项情形的， 会议决议。
应当自收购之日起十日内注销；属于第 公司依照本章程第二十五条第一款规
（二）项、第（四）项情形的，应当在 定收购本公司股份后，属于第（一）项
六个月内转让或者注销；属于第（三） 情形的，应当自收购之日起十日内注
项、第（五）项、第（六）项情形的， 销；属于第（二）项、第（四）项情形
公司合计持有的本公司股份数不得超 的，应当在六个月内转让或者注销；属
过本公司已发行股份总额的百分之十， 于第（三）项、第（五）项、第（六）
并应当在三年内转让或者注销。 项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的
百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司的股份应当依法转 修改
让。
第二十八条公司不接受本公司的股票 第二十九条公司不接受本公司的股份 修改
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发 修改
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 行的股份，自公司股票在证券交易所上
公司公开发行股份前已发行的股份，自 市交易之日起一年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日 公司董事、高级管理人员应当向公司申
起 1 年内不得转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当向 况，在就任时确定的任职期间每年转让
公司申报所持有的本公司的股份及其 的股份不得超过其所持有本公司同一
变动情况，在任职期间每年转让的股份 类别股份总数的百分之二十五；所持本
不得超过其所持有本公司股份总数的 公司股份自公司股票上市交易之日起
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 内，不得转让其所持有的本公司股份。
在其离职后半年内不得转让其所持有
的本公司的股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理 第三十一条公司持有百分之五以上股 修改
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 份的股东、董事、高级管理人员，将其
将其持有的本公司股票或者其他具有 持有的本公司股票或者其他具有股权
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 性质的证券在买入后六个月内卖出，或
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 者在卖出后六个月内又买入，由此所得
此所得收益归本公司所有，本公司董事 收益归本公司所有，本公司董事会将收
会将收回其所得收益。但是，证券公司 回其所得收益。但是，证券公司因购入
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有国务院证券监督管理 上股份的，以及有中国证监会规定的其
修订前 修订后 修订类
型
机构规定的其他情形的除外。 他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有 股东持有的股票或者其他具有股权性
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 质的证券，包括其配偶、父母、子女持
子女持有的及利用他人账户持有的股 有的及利用他人账户持有的股票或者
票或者其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内 行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行 执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的 的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带 执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 责任。
第四章股东和股东大会 第四章股东和股东会 修改
第一节股东 第一节股东的一般规定 修改
第三十一条 公司依据证券登记机构 第三十二条 公司依据证券登记结算 修改
提供的凭证建立股东名册，股东名册是 机构提供的凭证建立股东名册，股东名
证明股东持有公司股份的充分证据，股 册是证明股东持有公司股份的充分证
东按其所持有股份的种类享有权利，承 据。股东按其所持有股份的类别享有权
担义务；持有同一种类股份的股东，享 利，承担义务；持有同一类别股份的股
有同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配 第三十三条 公司召开股东会、分配 修改
股利、清算及从事其他需要确认股东身 股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集 份的行为时，由董事会或股东会召集人
人确定股权登记日，股权登记日收市后 确定股权登记日，股权登记日收市后登
登记在册的股东为享有相关权益的股 记在册的股东为享有相关权益的股东。
东。
第三十三条公司股东享有下列权利： 第三十四条公司股东享有下列权利： 修改
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行 加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程 （四）依照法律、行政法规及本章程的
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
债券存根、股东大会会议记录、董事会 股东会会议记录、董事会会议决议、财
会议决议、监事会会议决议、财务会计 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
修订前 修订后 修订类
型
报告； 公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其 决议持异议的股东，要求公司收购其股
股份； 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或者
章程所赋予的其他权利。 本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述 第三十五条股东提出查阅、复制公司有 修改
有关信息或者索取资料的，应当向公司 关材料的，应当遵守《公司法》《证券
提供证明其持有公司股份的种类以及 法》等法律、行政法规的规定。
持股数量的书面文件，公司经核实股东 （一）连续一百八十日以上单独或者合
身份后按照股东的要求予以提供。 计持有公司百分之三以上股份的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（二）股东提出查阅、复制公司有关信
息或者索取资料的，还应当向公司提
供：
股数量的书面文件；
面声明及保密协议（需明确说明查阅与
股东合法权益的直接关联性，不得包含
任何商业竞争、损害公司或其他非正当
目的，并承诺对相关材料保密）；
件。
公司经核实股东身份及股东提供的证
明材料后将尽快按照股东的要求予以
提供。
第三十五条 股东大会、董事会的决议 第三十六条 公司股东会、董事会的决 修改
内容违反法律、行政法规的，股东有权 议内容违反法律、行政法规的，股东有
请求人民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章 方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东 或者决议内容违反本章程的，股东有权
可以自决议作出之日起 60 日内，请求 自决议作出之日起六十日内，请求人民
人民法院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
修订前 修订后 修订类
型
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
-- 第三十七条 有下列情形之一的，公司 新增
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的 修改
公司职务时违反法律、行政法规或者本 董事、高级管理人员执行公司职务时违
章程的规定，给公司造成损失的，连续 反法律、行政法规或者本章程的规定，
股份的股东有权书面请求监事会向人 上单独或合并持有公司百分之一以上
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 股份的股东有权书面请求审计委员会
时违反法律、行政法规或者本章程的规 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
定，给公司造成损失的，股东可以书面 执行公司职务时违反法律、行政法规或
请求董事会向人民法院提起诉讼。 者本章程的规定，给公司造成损失的，
监事会、董事会收到前款规定的股东书 前述股东可以书面请求董事会向人民
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 法院提起诉讼。
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 审计委员会、董事会收到前款规定的股
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
股东有权为了公司的利益以自己的名 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
义直接向人民法院提起诉讼。 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 定的股东有权为了公司的利益以自己
失的，本条第一款规定的股东可以依照 的名义直接向人民法院提起诉讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
修订前 修订后 修订类
型
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。公司全资子公司不设监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十七条董事、高级管理人员违反 第三十九条董事、高级管理人员违反 修改
法律、行政法规或者本章程的规定，损 法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提 害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。 起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务： 第四十条公司股东承担下列义务： 修改
（一）应当遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
程； （二）依其所认购的股份和入股方式按
（二）依其所认购的股份和入股方式按 期缴纳股款；
期缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不
（三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本；
得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权
立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益；
人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应
公司股东滥用股东权利给公司或者其 当承担的其他义务。
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定
应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司 5%以上有表决权 -- 删除
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生之日，向公司作
出书面报告。
修订前 修订后 修订类
型
第四十条公司的控股股东、实际控制 -- 删除
人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和
其他股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和其他股东的利益。
-- 第四十一条 公司股东滥用股东 新增
权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第二节 股东大会的一般规定 第二节控股股东和实际控制人 修改
-- 第四十二条 公司控股股东、实 新增
际控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。
-- 第四十三条公司控股股东、实际控制 新增
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
修订前 修订后 修订类
型
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
-- 第四十四条控股股东、实际控制人员 新增
质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
-- 第四十五条控股股东、实际控制人转 新增
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
-- 第三节股东会的一般规定 新增
第四十一条股东大会是公司的权力机 第四十六条公司股东会由全体股东组 修改
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司经营方针和投资计划； 使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换董事，决定有关董事
董事、监事，决定有关董事、监事的报 的报酬事项；
酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会的报告； 弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案； 出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、分拆、解散、
（七）对公司增加或者减少注册资本作 清算或者变更公司形式作出决议；
出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司合并、分立、解散、清算 业务的会计师事务所作出决议；
修订前 修订后 修订类
型
或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定
（十）修改本章程； 的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十）审议公司在一年内购买、出售重
所作出决议； 大资产超过公司最近一期经审计总资
（十二）审议批准第四十二条规定的担 产百分之三十的事项；
保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在一年内购买、出售 项；
重大资产超过公司最近一期经审计总 （十二）审议股权激励计划和员工持股
资产 30%的事项； 计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项； （十三）审议法律、行政法规、部门规
（十五）审议股权激励计划和员工持股 章或者本章程规定应当由股东会决定
计划； 的其他事项。
（十六）审议公司因本章程第二十四条 股东会可以授权董事会对发行公司债
第（一）（二）项规定的情形收购本公 券作出决议。
司股份的事项； 除法律、行政法规、中国证监会规定或
（十七）审议法律、行政法规、部门规 证券交易所规则另有规定外，上述股东
章或本章程规定应当由股东大会决定 会的职权不得通过授权的形式由董事
的其他事项。 会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为， -- 删除
须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（五）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）上海证券交易所或公司章程规定
的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
修订前 修订后 修订类
型
股东大会审议本条第（二）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司与其合并报表范围内的控股子公
司发生的或者控股子公司之间发生的
担保事项，除中国证监会和本章程另有
规定外，免于按照本条规定履行相应程
序。
-- 第四十七条公司下列事项应当提交股 新增
东会审议：
（一）公司发生“财务资助”交易事项
属于下列情形之一的，须经股东会审议
通过：
期经审计净资产的 10%；
显示资产负债率超过 70%；
算超过公司最近一期经审计净资产的
其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用本款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向
非由公司控股股东、实际控制人控制的
关联参股公司提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。公司向前述
规定的关联参股公司提供财务资助的，
除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审议
通过，并提交股东会审议。
（二）公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过：
计净资产 10%的担保；
总额，超过公司最近一期经审计净资产
修订前 修订后 修订类
型
的 50%以后提供的任何担保；
额，超过公司最近一期经审计总资产的
算原则，担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
供的担保；
供的担保；
本章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第 4 项担保时，应
当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东会审议。公司为控股
股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人
应当提供反担保。
（三）除本条第（一）项、第（二）项
规定以外，公司发生的重大交易达到下
列标准之一的，须经股东会审议通过：
面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；
和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
修订前 修订后 修订类
型
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计 年度经审计 营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免
等不涉及对价支付、不附有任何义务的
交易，或公司发生的交易仅达到前述第
年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，
可以免于按照本条规定提交股东会审
议。
公司与其合并报表范围内的控股子公
司、控制的其他主体发生的或者上述控
股子公司、控制的其他主体之间发生的
交易，可以免于按照本条规定提交股东
会审议，中国证监会或者上海证券交易
所另有规定的除外。
（四）除第（三）项关于公司为关联人
提供担保的规定外，公司与关联人发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的，应当将
该交易提交股东会审议。
公司与关联人共同出资设立公司，公司
出资额达到前款规定的标准，如果所有
出资方均全部以现金出资，且按照出资
额比例确定各方在所设立公司的股权
比例的，可以豁免适用提交股东会审议
的规定。
违反本章程规定的审批权限、审议程序
的财务资助、对外担保等事项给公司造
成损失的，公司董事会经审议可视情节
轻重对直接责任人给予处分，负有严重
责任的董事、高级管理人员应当予以罢
免。
第四十三条股东大会分为年度股东大 第四十八条股东会分为年度股东会和 修改
修订前 修订后 修订类
型
会和临时股东大会。年度股东大会每年 临时股东会。年度股东会每年召开一
召开 1 次，并应于上一个会计年度完结 次，应当于上一个会计年度结束后的六
之后的 6 个月之内举行。 个月之内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司 第四十九条有下列情形之一的，公司 修改
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 在事实发生之日起两个月以内召开临
股东大会： 时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的 （一）董事人数不足《公司法》规定人
法定最低人数或者章程所定人数的 2/3 数或者本章程所定人数的三分之二时；
时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 三分之一时；
额的 1/3 时； （三）单独或者合并持有公司百分之十
（三）单独或者合并持有公司有表决权 以上股份的股东请求时；
股份总数 10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本
（六）法律、行政法规、部门规章或章 章程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地 第五十条公司召开股东会的地点为：公 修改
点为：公司住所地或者召集人在会议通 司住所地或者召集人在会议通知中确
知中确定的其他地点。股东大会将设置 定的其他地点。股东会将设置会场，以
会场，以现场会议与网络投票相结合的 现场会议形式召开。公司还将提供网络
方式召开。 投票的方式为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时 第五十一条 本公司召开股东会时将 修改
将聘请律师对以下问题出具法律意见 聘请律师对以下问题出具法律意见并
并公告： 公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第三节股东大会的召集 第四节股东会的召集 修改
第四十七条独立董事有权向董事会提 第五十二条董事会应当在规定的期限 修改
议召开临时股东大会。对独立董事要求 内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当 经全体独立董事过半数同意，独立董事
根据法律、行政法规和本章程的规定， 有权向董事会提议召开临时股东会。对
修订前 修订后 修订类
型
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 独立董事要求召开临时股东会的提议，
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会应当根据法律、行政法规和本章
董事会同意召开临时股东大会的，将在 程的规定，在收到提议后 10 日内提出
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 同意或不同意召开临时股东会的书面
东大会的通知；董事会不同意召开临时 反馈意见。董事会同意召开临时股东会
股东大会的，将说明理由并公告。 的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议 第五十三条审计委员会向董事会提议 修改
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东会，应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、 事会提出。董事会应当根据法律、行政
行政法规和本章程的规定，在收到提案 法规和本章程的规定，在收到提议后 10
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 日内提出同意或不同意召开临时股东
股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变 会的通知，通知中对原提议的变更，应
更，应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
视为董事会不能履行或者不履行召集 为董事会不能履行或者不履行召集股
股东大会会议职责，监事会可以自行召 东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司 第五十四条单独或者合计持有公司 修改
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东会，应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、 事会提出。董事会应当根据法律、行政
行政法规和本章程的规定，在收到请求 法规和本章程的规定，在收到请求后 10
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 日内提出同意或不同意召开临时股东
股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变 东会的通知，通知中对原请求的变更，
更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 独或者合计持有公司 10%以上股份的股
股东有权向监事会提议召开临时股东 东向审计委员会提议召开临时股东会，
大会，并应当以书面形式向监事会提出 应当以书面形式向审计委员会提出请
请求。 求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
修订前 修订后 修订类
型
知，通知中对原提案的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主
大会，连续 90 日以上单独或者合计持 持股东会，连续 90 日以上单独或者合
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 计持有公司 10%以上股份的股东可以自
集和主持。 行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集 第五十五条审计委员会或股东决定自 修改
股东大会的，须书面通知董事会，同时 行召集股东会的，须书面通知董事会，
向上海证券交易所备案。 同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计委员会和召集股东应在发出股东
比例不得低于 10%。 会通知及股东会决议公告时，向上海证
监事会和召集股东应在发出股东大会 券交易所提交有关证明材料。
通知及股东大会决议公告时，向上海证 在股东会决议公告前，召集股东持股比
券交易所提交有关证明材料。 例不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十六条对于审计委员会或股东自 修改
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日 将予配合。董事会将提供股权登记日的
的股东名册。董事会未提供股东名册 股东名册。
的，召集人可以持召集股东大会通知的
相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东大会以外的其他用途。
第五十二条监事会或股东自行召集的 第五十七条审计委员会或股东自行召 修改
股东大会，会议所必需的费用由公司承 集的股东会，会议所必需的费用由公司
担。 承担。
第四节股东大会的提案与通知 第五节股东会的提案与通知 修改
第五十三条股东大会提案应当符合下 -- 删除
列条件：
（一）内容符合法律、行政法规、部门
规章和章程的规定；
（二）内容属于股东大会职权范围；
（三）有明确议题和具体决议事项。
-- 第五十八条提案的内容应当属于股东 新增
会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事 第五十九条公司召开股东会，董事会、 修改
会、监事会以及单独或者合计持有公司 审计委员会以及单独或者合计持有公
案。 提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
修订前 修订后 修订类
型
股东可以在股东大会召开 10 日前提出 股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应 临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
充通知，公告临时议案的内容。 通知，公告临时议案的内容，并将该临
除前款规定的情形外，召集人在发出股 时提案提交股东会审议。但临时提案违
东大会通知公告后，不得修改股东大会 反法律、行政法规或者公司章程的规
通知中已列明的提案或增加新的提案。 定，或者不属于股东会职权范围的除
股东大会通知中未列明或不符合本章 外。
程第五十三条规定的提案，股东大会不 除前款规定的情形外，召集人在发出股
得进行表决并作出决议。 东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
公司不得提高提出临时提案股东的持
股比例。
第五十五条召集人应当在年度股东大 第六十条 召集人将在年度股东会召 修改
会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 开 20 日前以公告方式通知各股东，临
临时股东大会应当于会议召开 15 日前 时股东会将于会议召开 15 日前以公告
以公告方式通知各股东。 方式通知各股东。
第五十六条股东会议的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下 修改
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以委托代理人 有权出席股东会，并可以书面委托代理
出席会议和参加表决，该股东代理人不 人出席会议和参加表决，该股东代理人
必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东会通知和补充通知中应当充分、完
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 整披露所有提案的全部具体内容。
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东会网络或者其他方式投票的开始
发布股东大会通知或补充通知时将同 时间，不得早于现场股东会召开前一日
时披露独立董事的意见及理由。 下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开
股东大会采用网络方式的，应当在股东 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
大会通知中明确载明网络方式的表决 场股东会结束当日下午 3:00。
时间及表决程序。股东大会网络方式投 股权登记日与会议日期之间的间隔应
票的开始时间，不得早于现场股东大会 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
修订前 修订后 修订类
型
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 确认，不得变更。
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监 第六十二条股东会拟讨论董事选举事 修改
事选举事项的，股东大会通知中将充分 项的，股东会通知中将充分披露董事候
披露董事、监事候选人的详细资料，至 选人的详细资料，至少包括以下内容：
少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际
（二）与本公司或本公司的控股股东及 控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外， 事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无 第六十三条发出股东会通知后，无正 修改
正当理由，股东大会不应延期或取消， 当理由，股东会不应延期或取消，股东
股东大会通知中列明的提案不应取消。 会通知中列明的提案不应取消。一旦出
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 现延期或取消的情形，召集人应当在原
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
并说明原因。 原因。
第五节股东大会的召开 第六节股东会的召开 修改
第五十九条本公司董事会和其他召集 第六十四条本公司董事会和其他召集 修改
人将采取必要措施，保证股东大会的正 人将采取必要措施，保证股东会的正常
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 犯股东合法权益的行为，将采取措施加
施加以制止并及时报告有关部门查处。 以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有 第六十五条股权登记日登记在册的所 修改
股东或其代理人，均有权出席股东大 有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行 会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。 使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
托代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议 第六十六条个人股东亲自出席会议 修改
的，应出示证明其身份的有效证件或证 的，应出示本人身份证或者其他能够表
明、股票账户卡；委托代理他人出席会 明其身份的有效证件或证明；代理他人
修订前 修订后 修订类
型
议的，应出示本人有效身份证明、股东 出席会议的，应出示本人有效身份证
授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表 表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能 人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证 证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应 明；代理人出席会议的，代理人应出示
出示本人身份证、法人股东单位的法定 本人身份证、法人股东单位的法定代表
代表人依法出具的书面委托书。 人依法出具的书面授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责 股东为非法人组织的，应由该组织负责
人或者负责人委托的代理人出席会议。 人或者负责人委托的代理人出席会议。
该组织负责人出席会议的，应出示本人 该组织负责人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有负责人资格的有 身份证、能证明其具有负责人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理 效证明；代理人出席会议的，代理人应
人应出示本人身份证、该组织负责人依 出示本人身份证、该组织负责人依法出
法出具的书面委托书。 具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席 第六十七条股东出具的委托他人出席 修改
股东大会的授权委托书应当载明下列 股东会的授权委托书应当载明下列内
内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入股
示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； 或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章），委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章； （五）委托人签名（或盖章）。委托人
委托人为非法人组织的，应加盖非法人 为法人股东的，应加盖法人单位印章；
组织的单位印章。 委托人为非法人组织的，应加盖非法人
组织的单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东 -- 删除
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委 第六十八条代理投票授权委托书由委 修改
托人授权他人签署的，授权签署的授权 托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经 书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投 公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或 票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会；委托人为
修订前 修订后 修订类
型
非法人组织的，由其负责人或者决策机
构决议授权的人员作为代表出席公司
的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记 第六十九条出席会议人员的会议登记 修改
册由公司负责制作。会议登记册载明参 册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份 加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表 证号码、持有或者代表有表决权的股份
决权的股份数额、被代理人姓名（或单 数额、被代理人姓名（或单位名称）等
位名称）等事项。 事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师 第七十条召集人和公司聘请的律师将 修改
将依据证券登记结算机构提供的股东 依据证券登记结算机构提供的股东名
名册共同对股东资格的合法性进行验 册共同对股东资格的合法性进行验证，
证，并登记股东姓名（或名称）及其所 并登记股东姓名（或名称）及其所持有
持有表决权的股份数。在会议主持人宣 表决权的股份数。在会议主持人宣布现
布现场出席会议的股东和代理人人数 场出席会议的股东和代理人人数及所
及所持有表决权的股份总数之前，会议 持有表决权的股份总数之前，会议登记
登记应当终止。 应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本公司 -- 删除
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列
席会议。
-- 第七十一条股东会要求董事、高级管 新增
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。 第七十二条股东会由董事长主持。董 修改
董事长不能履行职务或不履行职务时， 事长不能履行职务或不履行职务时，由
由半数以上董事共同推举的一名董事 半数以上董事共同推举的一名董事主
主持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或 委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推 不能履行职务或不履行职务时，由过半
举的一名监事主持。 数的审计委员会成员共同推举的一名
股东自行召集的股东大会，由召集人推 审计委员会成员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事规
场出席股东大会有表决权过半数的股 则使股东会无法继续进行的，经出席股
东同意，股东大会可推举一人担任会议 东会有表决权过半数的股东同意，股东
主持人，继续开会。 会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十九条公司制定股东大会议事规 第七十三条公司制定股东会议事规 修改
则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表
修订前 修订后 修订类
型
序，包括通知、登记、提案的审议、投 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
的形成、会议记录及其签署、公告等内 议的形成、会议记录及其签署、公告等
容，以及股东大会对董事会的授权原 内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议 则，授权内容应明确具体。
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 股东会议事规则应作为本章程的附件，
定，股东大会批准。 由董事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、 第七十四条在年度股东会上，董事会 修改
监事会应当就其过去一年的工作向股 应当就其过去一年的工作向股东会作
东大会作出报告。每名独立董事也应作 出报告。每名独立董事也应作出述职报
出述职报告。 告。
第七十一条董事、监事、高级管理人 第七十五条董事、高级管理人员在股 修改
员在股东大会上就股东的质询和建议 东会上就股东的质询和建议作出解释
作出解释和说明。 和说明。
第七十二条会议主持人应当在表决前 第七十六条会议主持人应当在表决前 修改
宣布现场出席会议的股东和代理人人 宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出 数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有 席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。 表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条股东大会应有会议记录， 第七十七条股东会应有会议记录，由 修改
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 董事会秘书负责。
内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总经理和其他高级管理 事、高级管理人员姓名；
人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股
所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；
份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应 应的答复或说明；
的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录 第七十八条召集人应当保证会议记录 修改
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 会议的董事、董事会秘书、召集人或其
表、会议主持人应当在会议记录上签 代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签 名。会议记录应当与现场出席股东的签
修订前 修订后 修订类
型
名册及代理出席的委托书、表决情况的 名册及代理出席的委托书、网络及其他
有效资料一并由董事会秘书保存，保存 方式表决情况的有效资料一并保存，保
期限为 10 年。 存期限不少于 10 年。
第七十五条召集人应当保证股东大会 第七十九条召集人应当保证股东会连 修改
连续举行，直至形成最终决议。因不可 续举行，直至形成最终决议。因不可抗
抗力等特殊原因导致股东大会中止或 力等特殊原因导致股东会中止或不能
不能作出决议的，应采取必要措施尽快 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
恢复召开股东大会或直接终止本次股 召开股东会或直接终止本次股东会，并
东大会，并及时公告。同时，召集人应 及时公告。同时，召集人应向公司所在
向公司所在地中国证监会派出机构及 地中国证监会派出机构及证券交易所
证券交易所报告。 报告。
第六节股东大会表决和决议 第七节股东会的表决和决议 修改
第七十六条股东大会决议分为普通决 第八十条股东会决议分为普通决议和 修改
议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的过半数通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普 第八十一条下列事项由股东会以普通 修改
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律、行政法规规定或者公司 他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特 第八十二条下列事项由股东会以特别 修改
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经 （四）公司在一年内购买、出售重大资
审计总资产 30%的； 产或者向他人提供担保的金额超过公
（五）股权激励计划； 司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）公司因本章程第二十四条第（一） （五）股权激励计划；
修订前 修订后 修订类
型
（二）项规定的情形收购本公司股份； （六）法律、行政法规或者本章程规定
（七）调整公司利润分配政策； 的，以及股东会以普通决议认定会对公
（八）法律、行政法规或章程规定的， 司产生重大影响的、需要以特别决议通
以及股东大会以普通决议认定会对公 过的其他事项。
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人） 第八十三条股东（包括股东代理人） 修改
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单 大事项时，对中小投资者表决应当单独
独计票。单独计票结果应当及时公开披 计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东会有表决
决权的股份总数。 权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定 券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入 的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且 后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份 不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。 数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
权的股份的股东或者依照法律、行政法 表决权的股份的股东或者依照法律、行
规或者国务院证券监督管理机构的规 政法规或者中国证监会的规定设立的
定设立的投资者保护机构，可以作为征 投资者保护机构可以公开征集股东投
集人，自行或委托证券公司、证券服务 票权。征集股东投票权应当向被征集人
机构，公开请求公司股东委托其代为出 充分披露具体投票意向等信息。禁止以
席股东大会，并代为行使提案权、表决 有偿或变向有偿的方式征集股东投票
权等股东权利。 权。除法定条件外，公司不得对征集投
依照前款所述征集股东权利的，征集人 票权提出最低持股比例限制。
应当披露征集文件，公司应当予以配
合。禁止以有偿或变向有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易 第八十四条股东会审议有关关联交易 修改
事项时，关联股东不应当参与投票表 事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计 决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告 入有效表决总数；股东会决议的公告应
应当充分披露非关联股东的表决情况。 当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可 审议关联交易事项时，关联股东的回避
以按照正常程序进行表决，并在股东大 和表决程序如下：
修订前 修订后 修订类
型
会决议中作出详细说明。 （一）股东会审议的事项与股东有关联
关联股东在股东大会表决时，应当自动 关系，该股东应当在股东会召开之日前
回避并放弃表决权。会议主持人应当要 向公司董事会披露其关联关系；
求关联股东回避。无须回避的任何股东 （二）股东会在审议有关关联交易事项
均有权要求关联股东回避。 时，会议主持人宣布有关联关系的股
被提出回避的股东或其他股东如对关 东，并解释和说明关联股东与关联交易
联交易事项的定性及由此带来的在会 事项的关联关系；
议上披露利益并回避、放弃表决权有异 （三）非关联股东对关联交易事项进行
议的，可申请无须回避董事召开临时董 审议、表决。
事会会议作出决定，该决定为终局决 如有特殊情况关联股东无法回避时，可
定。 以按照正常程序进行表决，并在股东会
决议中作出详细说明。
关联股东在股东会表决时，应当自动回
避并放弃表决权。会议主持人应当要求
关联股东回避。无须回避的任何股东均
有权要求关联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对关
联交易事项的定性及由此带来的在会
议上披露利益并回避、放弃表决权有异
议的，可申请无须回避董事召开临时董
事会会议作出决定，该决定为终局决
定。
第八十一条公司应在保证股东大会合 -- 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十二条除公司处于危机等特殊情 第八十五条除公司处于危机等特殊情 修改
况外，非经股东大会以特别决议批准， 况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司不得与董事、总经理和其他高级管 司将不得与董事、高级管理人员以外的
理人员以外的人订立将公司全部或者 人订立将公司全部或者重要业务的管
重要业务的管理交予该人负责的合同。 理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以 -- 删除
提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人的提名采取以下方
式：
股份总数 3%以上的股东，其提名候选人
人数不得超过拟选举或变更的董事人
数。
修订前 修订后 修订类
型
（二）独立董事候选人的提名采取以下
方式：
以上的股东，其提名候选人人数不得超
过拟选举或变更的独立董事人数。
（三）监事候选人的提名采取以下方
式：
股份总数 3%以上的股东，其提名候选人
人数不得超过拟选举或变更的监事人
数。
（四）股东提名董事、独立董事、监事
候选人的须于股东大会召开 10 日前以
书面方式将有关提名董事、独立董事、
监事候选人的理由及候选人的简历提
交公司董事会秘书，董事、独立董事候
选人应在股东大会召开之前作出书面
承诺（可以任何通知方式），同意接受
提名，承诺所披露的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事职责。提名董
事、独立董事的由董事会负责制作提案
提交股东大会；提名监事的由监事会负
责制作提案提交股东大会；
（五）职工代表监事由公司职工代表大
会、职工大会或其他形式民主选举产
生。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序以及累积
投票制的相关事宜见《上海荣泰健康科
技股份有限公司累积投票制度》。
-- 第八十六条董事候选人名单以提案的 新增
修订前 修订后 修订类
型
方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序如下：
（一）非由职工代表担任的董事候选人
的提名采取以下方式：
股份总数 1%以上的股东，其提名候选人
人数不得超过拟选举或变更的董事人
数。
（二）独立董事候选人的提名采取以下
方式：
股份总数 1%以上的股东，其提名候选人
人数不得超过拟选举或变更的独立董
事人数。
（四）股东提名非由职工代表担任的董
事、独立董事候选人的须于股东会召开
工代表担任的董事、独立董事候选人的
理由及候选人的简历提交公司董事会
秘书，非由职工代表担任的董事、独立
董事候选人应在股东会召开之前作出
书面承诺（可以任何通知方式），同意
接受提名，承诺所披露的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事职责。提
名非由职工代表担任的董事、独立董事
的由董事会负责制作提案提交股东会；
（五）职工代表董事由公司职工代表大
会、职工大会或其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，应当实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事的简历和基本情况。股东会采用累
积投票制选举董事时，应按下列原则进
行：
修订前 修订后 修订类
型
的董事人数相同的表决权，股东可以自
由地在董事候选人之间分配其表决权，
既可分散投于多人，也可集中投于一
人；
能超过应选人数；股东投给董事候选人
的表决权数之和不得超过其对董事候
选人选举所拥有的表决权总数，否则其
投票无效；
从前往后根据拟选出的董事人数，由得
票较多者当选，并且当选董事的每位候
选人的得票数应超过出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持有表决权股
份总数（以未累积的股份数为准）的半
数；
数相等，且其得票数在董事候选人中为
最少时，如其全部当选将导致董事人数
超过该次股东会应选出的董事人数的，
股东会应就上述得票数相等的董事候
选人再次进行选举；如经再次选举后仍
不能确定当选的董事人选的，公司应将
该等董事候选人提交下一次股东会进
行选举；
应选出的董事人数的，公司应按照本章
程的规定，在以后召开的股东会上对缺
额的董事进行选举。
董事会其他成员分别选举、分开投票。
第八十四条除累积投票制外，股东大 第八十七条除累积投票制外，股东会 修改
会将对所有提案进行逐项表决，对同一 将对所有提案进行逐项表决，对同一事
事项有不同提案的，将按提案提出的时 项有不同提案的，将按提案提出的时间
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
原因导致股东大会中止或不能作出决 因导致股东会中止或不能作出决议外，
议外，股东大会将不会对提案进行搁置 股东会将不会对提案进行搁置或者不
或不予表决。 予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不 第八十八条股东会审议提案时，不会 修改
会对提案进行修改，否则，有关变更应 对提案进行修改，若变更，则应当被视
当被视为一个新的提案，不能在本次股 为一个新的提案，不能在本次股东会上
修订前 修订后 修订类
型
东大会上进行表决。 进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择 第八十九条同一表决权只能选择现 修改
现场、网络或其他表决方式中的一种。 场、网络或其他表决方式中的一种。同
同一表决权出现重复表决的以第一次 一表决权出现重复表决的以第一次投
投票结果为准。 票结果为准。
第八十七条股东大会采取记名方式投 第九十条股东会采取记名方式投票表 修改
票表决。 决。
第八十八条股东大会对提案进行表决 第九十一条股东会对提案进行表决 修改
前，应当推举 2 名股东代表参加计票、 前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东大会对提案进行表决时，应当 票。
由律师、股东代表与监事代表共同负责 股东会对提案进行表决时，应当由律
计票、监票，并当场公布表决结果，决 师、股东代表共同负责计票、监票，并
议的表决结果载入会议记录。 当场公布表决结果，决议的表决结果载
通过网络或其他方式投票的上市公司 入会议记录。
股东或其代理人，有权通过相应的投票 通过网络或其他方式投票的公司股东
系统查验自己的投票结果。 或者其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不 第九十二条股东会现场结束时间不得 修改
得早于网络或其他方式，会议主持人应 早于网络或其他方式，会议主持人应当
当宣布每一提案的表决情况和结果，并 宣布每一提案的表决情况和结果，并根
根据表决结果宣布提案是否通过。 据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
司、计票人、监票人、主要股东、网络 计票人、监票人、股东、网络服务方等
服务方等相关各方对表决情况均负有 相关各方对表决情况均负有保密义务。
保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当 第九十三条出席股东会的股东，应当 修改
对提交表决的提案发表以下意见之一： 对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构 同意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互 作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持 通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。未填、 有人意思表示进行申报的除外。
错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
表决票均视为投票人放弃表决权利，其 未投的表决票均视为投票人放弃表决
所持股份数的表决结果应计为“弃 权利，其所持股份数的表决结果应计为
权”。 “弃权”。
第九十一条会议主持人如果对提交表 第九十四条会议主持人如果对提交表 修改
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点票；如果会议主持人未进行 票数组织点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人 点票，出席会议的股东或者股东代理人
修订前 修订后 修订类
型
对会议主持人宣布结果有异议的，有权 对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议 在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即点票。 主持人应当立即组织点票。
第九十二条公司将根据监管部门的要 第九十五条股东会决议应当及时公 修改
求建立中小投资者单独计票制度，即在 告，公告中应列明出席会议的股东和代
公司股东大会审议影响中小投资者利 理人人数、所持有表决权的股份总数及
益的重大事项时，将根据监管部门的要 占公司有表决权股份总数的比例、表决
求对中小投资者的表决进行单独计票。 方式、每项提案的表决结果和通过的各
股东大会决议应当及时公告，公告中应 项决议的详细内容。
列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果（包括中小投资者表决
的单独计票结果）和通过的各项决议的
详细内容，并及时报送证券监管部门。
第九十三条提案未获通过，或者本次 第九十六条提案未获通过，或者本次 修改
股东大会变更前次股东大会决议的，应 股东会变更前次股东会决议的，应当在
当在股东大会决议公告中作特别提示。 股东会决议公告中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、 第九十七条股东会通过有关董事选举 修改
监事选举提案的，新任董事、监事就任 提案的，新任董事就任时间在本次股东
时间在本次股东大会决议通过之日。 会决议通过之日。
第九十五条股东大会通过有关派现、 第九十八条股东会通过有关派现、送 修改
送股或资本公积转增股本提案的，公司 股或资本公积转增股本提案的，公司将
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体 在股东会结束后 2 个月内实施具体方
方案。 案。
第五章董事会 第五章董事和董事会 修改
第一节董事 第一节董事的一般规定 修改
第九十六条公司董事为自然人。董事 第九十九条公司董事为自然人，有下 修改
无需持有公司股份，有下列情形之一 列情形之一的，不能担任公司的董事：
的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行
（一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力；
为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
事、经理，对该公司、企业的破产负有 破产负有个人责任的，自该公司、企业
个人责任的，自该公司、企业破产清算 破产清算完结之日起未逾 3 年；
完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
修订前 修订后 修订类
型
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人；
清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的；
处罚，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适
（七）法律、行政法规或部门规章规定 合担任上市公司董事、高级管理人员
的其他内容。 等，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选 （八）法律、行政法规或部门规章规定
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 的其他内容。
间出现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第九十七条董事由股东大会选举或更 第一百条董事由股东会选举或更换， 修改
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选 并可在任期届满前由股东会解除其职
连任。董事在任期届满以前，股东大会 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
不得无故解除其职务。 任。
董事任期从股东大会决议通过之日起 董事任期从就任之日起计算，至本届董
计算，至本届董事会任期届满时为止。 事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事任期届满未及时改选，在改选董事 及时改选，在改选出的董事就任前，原
就任前，原董事仍应继续按照有关法 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
律、行政法规、部门规章和公司章程的 规章和本章程的规定，履行董事职务。
规定，忠实履行董事职责，维护公司利 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
益。 高级管理人员职务的董事以及由职工
董事可以由总经理或者其他高级管理 代表担任的董事，总计不得超过公司董
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 事总数的 1/2。
管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第九十八条董事应当遵守法律、法规 第一百〇一条 董 事应 当遵 守法 修改
和公司章程的规定，忠实履行职责，维 律、行政法规和本章程的规定，对公司
护公司利益。当其自身的利益与公司和 负有忠实义务，应当采取措施避免自身
股东的利益相冲突时，应当以公司和股 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
东的最大利益为行为准则，并保证： 取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 董事对公司负有下列忠实义务：
非法收入，不得侵占公司的财产； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（二）不得挪用公司资金； 金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （二）不得将公司资金以其个人名义或
人名义或者其他个人名义开立账户存 者其他个人名义开立账户存储；
储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
修订前 修订后 修订类
型
（四）不得违反本章程的规定，未经股 非法收入；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （四）未向董事会或者股东会报告，并
给他人或者以公司财产为他人提供担 按照本章程的规定经董事会或者股东
保； 会决议通过，不得直接或者间接与本公
（五）不得违反本章程的规定或未经股 司订立合同或者进行交易；
东大会同意，与本公司订立合同或者进 （五）不得利用职务便利，为自己或者
行交易； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
（六）未经股东大会同意，不得利用职 事会或者股东会报告并经股东会决议
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 通过，或者公司根据法律、行政法规或
司的商业机会，自营或者为他人经营与 者本章程的规定，不能利用该商业机会
本公司同类的业务； 的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 （六）未向董事会或者股东会报告，并
己有； 经股东会决议通过，不得自营或者为他
（八）不得擅自披露公司秘密； 人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
益； 归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （八）不得擅自披露公司秘密；
章程规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
董事违反本条规定所得的收入，应当归 益；
公司所有；给公司造成损失的，应当承 （十）法律、行政法规、部门规章及本
担赔偿责任。 章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第九十九条董事对公司负有下列勤勉 第一 百〇 二 条 董 事应 当 遵 守法 修改
义务： 律、行政法规和本章程的规定，对公司
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
所赋予的权利，以保证公司的商业行为 最大利益尽到管理者通常应有的合理
符合国家的法律、行政法规以及国家各 注意。
项经济政策的要求，商业活动不超越营 董事对公司负有下列勤勉义务：
业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
（二）公平对待所有股东； 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
（三）及时了解公司业务经营管理状 合国家法律、行政法规以及国家各项经
况； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
（四）应当对公司定期报告签署书面确 照规定的业务范围；
认意见。保证公司所披露的信息真实、 （二）应公平对待所有股东；
修订前 修订后 修订类
型
准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状
（五）应当如实向监事会提供有关情况 况；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 （四）应当对公司定期报告签署书面确
职权； 认意见，保证公司所披露的信息真实、
（六）法律、行政法规、部门规章及本 准确、完整；
章程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程第一百〇一条和第一百〇二条的
规定。
第一百条 董事连续两次未能亲自 第一百〇三条 董事连续两次未 修改
出席，也不委托其他董事出席董事会会 能亲自出席，也不委托其他董事出席董
议，视为不能履行职责，董事会应当建 事会会议，视为不能履行职责，董事会
议股东大会予以撤换。 应当建议股东会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届 -- 删除
满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司独董会计专
业人士缺少或董事会低于法定最低人
数时，该董事的辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的缺额后方能生
效。在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前述情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
-- 第一百〇四条 董事可以在任期届 新增
满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告，自公司收到通知之日生
效，公司将在 2 个交易日内披露有关情
况。
除本章程第九十九条另有规定外，出现
下列规定情形的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当按照有关法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定继续履
行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者
修订前 修订后 修订类
型
董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委
员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
会计专业人士。
（三）独立董事辞任导致公司董事会或
者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者本章程规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内
完成补选，确保董事会及其专门委员会
构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期 第一百〇五条公司建立董事离职管理 修改
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
期结束后并不当然解除，在本章程规定 董事辞任生效或者任期届满，应向董事
的合理期限内仍然有效。 会办妥所有移交手续，其对公司和股东
董事辞职生效或者任期届满后承担忠 承担的忠实义务，在任期结束后并不当
实义务的具体期限为自辞职生效或者 然解除，在本章程规定的合理期限内
任期届满之日起一年。 （即在其辞任生效或者任期届满之日
起一年内）仍然有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
-- 第一百〇六条股东会可以决议解任董 新增
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条未经本章程规定或者董 第一百〇七条未经本章程规定或者董 修改
事会的合法授权，任何董事不得以个人 事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以 名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方会合理地 其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行 认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立 事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。 场和身份。
第一百〇四条董事执行公司职务时违 第一百〇八条董事执行公司职务，给 修改
反法律、行政法规、部门规章或本章程 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
的规定，给公司造成损失的，应当承担 任；董事存在故意或者重大过失的，也
赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条独立董事应按照法律、 -- 删除
修订前 修订后 修订类
型
行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇六条公司设董事会，对股东 -- 删除
大会负责。
第一百〇七条董事会由 9 名董事组成， 第一百〇九条公司设董事会，董事会 修改
其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 由 9 名董事组成，其中由职工代表担任
人，由全体董事过半数选举产生。 董事 1 名、独立董事 3 名；设董事长 1
人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百〇八条董事会行使下列职权： 第一百一十条董事会行使下列职权： 修改
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册资 案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、回购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
股票或者合并、分立、变更公司形式、 形式的方案；
解散的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项；
对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
会秘书及其他高级管理人员，并决定其 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 理、财务负责人等高级管理人员，并决
负责人等高级管理人员，并决定其报酬 定其报酬事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作；
检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、
（十六）制定公司利润分配政策调整的 本章程或者股东会授予的其他职权。
修订前 修订后 修订类
型
方案； 超过股东会授权范围的事项，应当提交
（十七）对公司因本章程第二十四条第 股东会审议。
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份作出决议；
（十八）法律、法规或公司章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事、并由会计专业人
士担任召集人。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百〇九条公司董事会应当就注册 第一百一十一条 公司董事会应 修改
会计师对公司财务报告出具的非标准 当就注册会计师对公司财务报告出具
审计意见向股东大会作出说明。 的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十条董事会制定董事会议事 第一百一十二条 董事会制定董 修改
规则，以确保董事会落实股东大会决 事会议事规则，以确保董事会落实股东
议，提高工作效率，保证科学决策。 会决议，提高工作效率，保证科学决策。
《上海荣泰健康科技股份有限公司董 《上海荣泰健康科技股份有限公司董
事会议事规则》作为本章程的附件，由 事会议事规则》作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第一百一十一条 董事会应当确 -- 删除
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
公司具有要求的权限范围以及涉及资
金占公司资产的具体比例等事宜见《上
海荣泰健康科技股份有限公司对外投
资管理制度》《上海荣泰健康科技股份
有限公司对外担保管理制度》《上海荣
修订前 修订后 修订类
型
泰健康科技股份有限公司关联交易管
理办法》。
第一百一十二条 董事会设董事 -- 删除
长 1 人，可以设副董事长。董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
-- 第一百一十三条 董事会应当确 新增
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
公司董事会的具体审议权限如下（公司
发生的相关交易事项达到本章程规定
的应当提交股东会审议的标准时，还应
当在董事会审议通过后提交股东会审
议）：
（一）公司发生“财务资助”交易事
项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用本款规定。
（二）公司发生“提供担保”交易事
项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过。
（三）除本条第（一）项、第（二）项
规定以外，公司发生的重大交易达到下
列标准之一的，应当经董事会审议通
过：
面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；
修订前 修订后 修订类
型
和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计 年度经审计 营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
（四）除公司为关联人提供担保的规定
外，公司与关联人发生的交易达到下列
标准之一的，应当经全体独立董事过半
数同意后履行董事会审议程序，并及时
披露：
括承担的债务和费用）在 30 万元以上
的交易；
的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
（五）公司签署日常交易相关合同，达
到下列标准之一的，应当经董事会审议
通过：
或“接受劳务”事项的，合同金额占公
司最近一期经审计总资产 50%以上，且
绝对金额超过 5 亿元；
劳务”或“工程承包”事项的，合同金
额占公司最近一个会计年度经审计主
营业务收入 50%以上，且绝对金额超过
对公司财务状况、经营成果产生重大影
修订前 修订后 修订类
型
响的其他合同。
公司与他人共同承接建设工程项目，公
司作为总承包人的，应当以承接项目的
全部合同金额适用本条规定；作为非总
承包人的，应当以公司实际承担的合同
金额适用本条规定。
（六）董事会在法律、法规及本章程和
公司对外担保管理制度允许的范围内
可以运用公司资产进行资产抵押或对
外担保，设置资产抵押或对外担保权限
不得超过本章程和公司对外担保管理
制度规定。
第一百一十三条 董事长行使下 第一百一十四条 董事长行使下 修改
列职权： 列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履 第一百一十五条 董事长不能履 修改
行职务或者不履行职务的，由半数以上 行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至 第一百一十六条 董事会每年至 修改
少召开两次会议，由董事长召集，于会 少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和 议召开 10 日以前书面通知全体董事。
监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上 第一百一十七条 代表 1/10 以上 修改
表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 表决权的股东、1/3 以上董事或者审计
会，可以提议召开董事会临时会议。董 委员会，可以提议召开董事会临时会
事长应当自接到提议后 10 日内，召集 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临 第一百一十八条 董事会召开临 修改
时董事会会议的通知方式为：邮件（包 时董事会会议的通知方式为：邮件（包
括电子邮件）、电话、传真或专人送达； 括电子邮件）、电话、传真或专人送达
通知时限为：提前 2 日（不包括会议当 书面文件；通知时限为：提前 2 日（不
日）。 包括会议当日）。情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，需提前 24 小
时以书面方式通知，且召集人应当在会
议上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议通 第一百一十九条 董事会会议通 修改
知包括以下内容： 知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
修订前 修订后 修订类
型
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应 第一百二十条董事会会议应有过半数 修改
有过半数的董事出席方可举行。董事会 的董事出席方可举行。董事会作出决
作出决议，必须经全体董事的过半数通 议，必须经全体董事的过半数通过。
过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条董事与董事会会议决议 第一百二十一条 董事与董事会 修改
事项所涉及的企业有关联关系的，不得 会议决议事项所涉及的企业或者个人
对该项决议行使表决权，也不得代理其 有关联关系的，该董事应当及时向董事
他董事行使表决权。该董事会会议由过 会书面报告。有关联关系的董事不得对
半数的无关联关系董事出席即可举行， 该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事会会议所作决议须经无关联关系 董事行使表决权。该董事会会议由过半
董事过半数通过。出席董事会的无关联 数的无关联关系董事出席即可举行，董
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 事会会议所作决议须经无关联关系董
股东大会审议。 事过半数通过。出席董事会会议的无关
联关系董事人数不足 3 人的，应当将该
事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表 -- 删除
决方式为：记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
-- 第一百二十二条 董事会召开会 新增
议和表决采用：现场记名投票表决方
式。
董事会会议以现场召开为原则。在保证
全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。董事会
会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
第一百二十二条 董事会会议应 第一百二十三条 董事会会议，应 修改
当由董事本人出席，董事因故不能出席 由董事本人出席，董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。 的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事 委托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、权限和有效期限，并由委托人签名 项、授权范围和有效期限，并由委托人
或盖章。代为出席会议的董事应当在授 签名或盖章。代为出席会议的董事应当
权范围内行使董事的权利。董事未出席 在授权范围内行使董事的权利。董事未
董事会会议，亦未委托代表出席的，视 出席董事会会议，亦未委托代表出席
为放弃在该次会议上的投票权。 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对 第一百二十四条 董事会应当对会 修改
修订前 修订后 修订类
型
会议所议事项的决定制作会议记录，出 议所议事项的决定做成会议记录，出席
席会议的董事和董事会秘书应当在会 会议的董事应当在会议记录上签名。
议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案应当妥
董事应当在董事会决议上签字并对董 善保存，保存期限不少于 10 年。
事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者章程，致使公司遭受损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事
会秘书保存。保管期限为 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记 第一百二十五条 董事会会议记 修改
录包括以下内容： 录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名； 姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。 票数）。
-- 第三节独立董事 新增
-- 第一百二十六条 独立董事应按 新增
照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
-- 第一百二十七条 独立董事必须 新增
保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
修订前 修订后 修订类
型
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
-- 第一百二十八条 担任公司独立 新增
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
修订前 修订后 修订类
型
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
-- 第一百二十九条 独立董事作为 新增
董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
-- 第一百三十条独立董事行使下列特别 新增
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
-- 第一百三十一条 下列事项应当 新增
经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
修订前 修订后 修订类
型
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
-- 第一百三十二条 公司建立全部 新增
由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
-- 第四节董事会专门委员会 新增
-- 第一百三十三条 公司董事会设 新增
置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
-- 第一百三十四条 审计委员会成 新增
员为 3 名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事 2 名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
-- 第一百三十五条 审计委员会负 新增
责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
修订前 修订后 修订类
型
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；（五）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
-- 第一百三十六条 审计委员会每 新增
季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
-- 第一百三十七条 公司董事会设 新增
置战略、提名、薪酬与考核委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
董事会战略委员会负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议；董事会提名委员会行使本章程
第一百三十八条规定的职权；董事会薪
酬与考核委员会行使本章程第一百三
十九条规定的职权。战略、提名、薪酬
与考核委员会成员全部由董事组成，其
中提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任
召集人。
-- 第一百三十八条 提名委员会负 新增
责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及
修订前 修订后 修订类
型
其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
-- 第一百三十九条 薪酬与考核委 新增
员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员 第六章高级管理人员 修改
第一百二十五条 公司设总经理 1 第一百四十条 公司设总经理 1 名，根 修改
名，根据需要可设副总经理，由董事会 据需要可设副总经理，由董事会决定聘
聘任或解聘。 任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人为公司高级管理人员。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者
其他高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十 第一百四十一条 本章程关于不 修改
六条中规定不得担任公司董事的情形 得担任董事的情形、离职管理制度的规
同时适用于经理及其他高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十九条（四）～（六）关于勤 务的规定，同时适用于高级管理人员。
修订前 修订后 修订类
型
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百二十七条 在公司控股股 第一百四十二条 在公司控股股 修改
东单位担任除董事、监事以外其他行政 东单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理 职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。公司高级管理人员仅在公司领 人员。
薪，不由控股股东代发薪水。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理每届任 第一百四十三条 总经理每届任 修改
期 3 年，总经理连聘可以连任。 期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事 第一百四十四条 总经理对董事 修改
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；依据公司发展战略和规划，制订 工作；
实施方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投
（二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案；
资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方
（三）拟订公司内部管理机构设置方 案；
案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）拟订并组织实施公司风险控制制 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
度 总经理、财务负责人；
（六）制定公司的具体规章并组织实 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
施； 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副 （八）本章程或董事会授予的其他职
经理、财务负责人；决定聘任或者解聘 权。
除应由董事会决定聘任或者解聘以外 总经理列席董事会会议。
的负责管理人员； 总经理的职权和具体实施办法见《上海
（八）本章程或董事会授予的其他职 荣泰健康科技股份有限公司总经理工
权。 作细则》。
总经理列席董事会会议。
总经理的职权和具体实施办法见《上海
荣泰健康科技股份有限公司总经理工
作规则》。
第一百三十条总经理应制订总经理工 第一百四十五条 总经理应制订 修改
作规则，报董事会批准后实施。 总经理工作规则，报董事会批准后实
施。
第一百三十一条 总经理工作规 第一百四十六条 总经理工作规 修改
则包括下列内容： 则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和
加的人员； 参加的人员；
修订前 修订后 修订类
型
（二）总经理、副总经理及其他高级管 （二）总经理及其他高级管理人员各自
理人员各自具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会的报告制
报告制度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在 第一百四十七条 总经理可以在 修改
任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司 职的具体程序和办法由总经理与公司
之间的劳动合同规定。 之间的劳动合同规定。
第一百三十三条 副总经理由总 第一百四十八条 副总经理由总 修改
经理提名，经董事会聘任或解聘，协助 经理提名，经董事会聘任或解聘，协助
总经理开展工作，对总经理负责。 总经理开展工作，对总经理负责。
第一百三十四条 公司设董事会 第一百四十九条 公司设董事会 修改
秘书，由董事会聘任或解聘。其负责公 秘书，负责公司股东会和董事会会议的
司股东大会和董事会会议的筹备、文件 筹备、文件保管以及公司股东资料管
保管以及公司股东资料管理，办理信息 理，办理信息披露事务等事宜。
披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。
门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员 第一百五十一条 公司高级管理 修改
执行公司职务时违反法律、行政法规、 人员应当忠实履行职务，维护公司和全
部门规章或本章程的规定，给公司造成 体股东的最大利益。
损失的，应当承担赔偿责任。公司高级 公司高级管理人员因未能忠实履行职
管理人员应当忠实履行职务，维护公司 务或者违背诚信义务，给公司和社会公
和全体股东的最大利益。公司高级管理 众股股东的利益造成损害的，应当依法
人员因未能忠实履行职务或违背诚信 承担赔偿责任。
义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会 -- 删除
第一节监事 -- 删除
第一百三十六条 本章程第九十 -- 删除
六条关于不得担任董事的情形同时适
用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守 -- 删除
法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百三十八条 监事每届任期 3 -- 删除
修订前 修订后 修订类
型
年，监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满 -- 删除
未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在该选
出的监事就任前，原监事仍应当按照有
关法律、法规和公司章程的规定，履行
监事职责。
第一百四十条监事应当保证公司披露 -- 删除
的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席 -- 删除
董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用 -- 删除
其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司 -- 删除
职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节监事会 -- 删除
第一百四十四条 公司设监事会。 -- 删除
监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举 1 名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下 -- 删除
列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
修订前 修订后 修订类
型
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理
人员的行为损害公司的利益时，要求其
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（九）对公司利润分配政策的调整方案
提出独立意见；
（十）法律、法规及公司章程规定或股
东大会授予的其他职权。
第一百四十六条 监事会每 6 个月 -- 删除
至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。监事会决议应当经半
数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监 -- 删除
事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。
监事会的召开和表决程序详见《上海荣
泰健康科技股份有限公司监事会议事
规则》，作为章程的附件，由监事会拟
定，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将 -- 删除
所议事项的决定做成会议记录，监事会
会议记录应当真实、准确、完整，充分
反映与会人员对所审议事项提出的意
见，出席会议的监事和记录人员应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案
至少保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通 -- 删除
知包括以下内容：
修订前 修订后 修订类
型
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会议制度、利润分配和审 第七章财务会议制度、利润分配和审 修改
计 计
第一百五十条公司依照法律、行政法 第一百五十二条 公司依照法律、 修改
规和国家有关部门的规定，制定公司的 行政法规和国家有关部门的规定，制定
财务会计制度。 公司的财务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会 第一百五十三条 公司在每一会 修改
计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会和证券交易所报送并披露年度财务 会派出机构和证券交易所报送并披露
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结 年度报告，在每一会计年度上半年结束
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
构和证券交易所报送并披露半年度财 和证券交易所报送并披露中期报告。
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 律、行政法规、中国证监会及证券交易
国证监会派出机构和证券交易所报送 所的规定进行编制。
并披露季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的 第一百五十四条 公司除法定的 修改
会计账册外，不另立会计账册。公司的 会计账簿外，不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存 资金，不以任何个人名义开立账户存
储。 储。
第一百五十三条 公司分配当年 第一百五十五条 公司分配当年 修改
税后利润时，应当提取利润的 10%列入 税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计 公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上的，可以 额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。 不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公 度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏 积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。 损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中 经股东会决议，还可以从税后利润中提
提取任意公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的 配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。 除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
修订前 修订后 修订类
型
损和提取法定公积金之前向股东分配 的，股东应当将违反规定分配的利润退
利润的，股东必须将违反规定分配的利 还公司；给公司造成损失的，股东及负
润退还公司。 有责任的董事、高级管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参与分配利 赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
-- 第一百五十六条 公司现金股利 新增
政策目标为兼顾股东利益和公司可持
续发展的基础上实现投资者稳定增长
股利。
当公司存在以下任一情形的，可以不进
行利润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见；
（2）最近一个会计年度年末资产负债
率高于 70%；
（3）最近一个会计年度经营性现金流
为负；
（4）公司认为不适宜利润分配的其他
情况。
第一百五十五条 股东大会对利 第一百五十七条 公司股东会对 修改
润分配方案作出决议后，或公司董事会 利润分配方案作出决议后，或公司董事
根据年度股东大会审议通过的下一年 会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后， 中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在 2 个月内完成股利（或股份）的派 须在 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。 发事项。
第一百五十四条 公司的公积金 第一百五十八条 公司的公积金 修改
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本 营或者转为增加公司资本。
公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
公积金将不少于转增前公司注册资本 按照规定使用资本公积金。
的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百五十六条 公司的利润分 第一百五十九条 公司的利润分 修改
配政策为： 配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则： （一）利润分配政策的基本原则：
股东的合理投资回报，根据分红规划， 股东的合理投资回报，根据分红规划，
每年按当年实现可供分配利润的规定 每年按当年实现可供分配利润的规定
修订前 修订后 修订类
型
比例向股东进行分配； 比例向股东进行分配；
红政策应保持一致性、合理性和稳定 红政策应保持一致性、合理性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益和公司的可持续发展，并 东的整体利益和公司的可持续发展，并
符合法律、法规的相关规定。其中，现 符合法律、法规的相关规定。
金股利政策目标为兼顾股东利益和公 （二）利润分配具体政策：
司可持续发展的基础上实现投资者稳 1、利润分配的形式：公司采用现金、
定增长股利。 股票、现金与股票相结合或者法律许可
不进行利润分配： 条件的，应优先采用现金分红方式进行
（1）最近一年审计报告为非无保留意 利润分配；如以现金方式分配利润后，
见或带与持续经营相关的重大不确定 公司仍留有可供分配的利润，并且董事
性段落的无保留意见； 会认为发放股票股利有利于公司全体
（2）最近一个会计年度年末资产负债 股东整体利益时，公司可以采用股票股
率高于 70%； 利方式进行利润分配。
（3）最近一个会计年度经营性现金流 2、公司具备现金分红条件的，应当采
为负； 用现金分红进行利润分配。现金分红的
（4）公司认为不适宜利润分配的其他 具体条件为：
情况。 （1）公司当年盈利且累计未分配利润
（二）利润分配具体政策： 为正值；
股票、现金与股票相结合或者法律许可 告出具标准无保留意见的审计报告。
的其他方式分配股利。凡具备现金分红 3、公司未来 12 个月内若无重大资金支
条件的，应优先采用现金分红方式进行 出安排的且满足现金分红条件，公司应
利润分配；如以现金方式分配利润后， 当首先采用现金方式进行利润分配，每
公司仍留有可供分配的利润，并且董事 年以现金方式累计分配的利润不少于
会认为发放股票股利有利于公司全体 当年实现的可分配利润的 10%。若有重
股东整体利益时，公司可以采用股票股 大资金支出安排的，则公司在进行利润
利方式进行利润分配。 分配时，现金分红在本次利润分配中所
用现金分红进行利润分配。现金分红的 最近三年以现金方式累计分配的利润
具体条件为： 不少于最近三年实现的年均可分配利
（1）公司当年盈利且累计未分配利润 润的 30%。公司董事会应当综合考虑所
为正值； 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
（2）审计机构对公司的该年度财务报 盈利水平以及是否有重大资金支出安
告出具标准无保留意见的审计报告。 排等因素，区分下列情形，在年度利润
出安排的且满足现金分红条件，公司应 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
当首先采用现金方式进行利润分配，每 资金支出安排的，现金分红在本次利润
年以现金方式累计分配的利润不少于 分配中所占比例最低应达到 80%；
当年实现的可分配利润的 10%。若有重 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
修订前 修订后 修订类
型
大资金支出安排的，则公司在进行利润 资金支出安排的，现金分红在本次利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所 分配中所占比例最低应达到 40%；
占比例最低应达到 20%，且应保证公司 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
最近三年以现金方式累计分配的利润 资金支出安排的，或公司发展阶段不易
不少于最近三年实现的年均可分配利 区分但有重大资金支出安排的，现金分
润的 30%。公司董事会应当综合考虑所 红在本次利润分配中所占比例最低应
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 到 20%。
盈利水平以及是否有重大资金支出安 上述重大资金支出安排是指以下任一
排等因素，区分下列情形，在年度利润 情形：
分配时提出差异化现金分红预案： （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 收购资产或购买设备累计支出达到或
资金支出安排的，现金分红在本次利润 超过公司最近一期经审计净资产的
分配中所占比例最低应达到 80%； 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、
资金支出安排的，现金分红在本次利润 收购资产或购买设备累计支出达到或
分配中所占比例最低应达到 40%； 超过公司最近一期经审计总资产的
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 30%。
资金支出安排的，或公司发展阶段不易 4、公司发放股票股利的具体条件：若
区分但有重大资金支出安排的，现金分 公司经营情况良好，营业收入和净利润
红在本次利润分配中所占比例最低应 持续增长，且董事会认为公司股本规模
到 20%。 与净资产规模不匹配时，可以提出股票
上述重大资金支出安排是指以下任一 股利分配方案。
情形： 5、利润分配的期间间隔：在有可供分
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、 配的利润的前提下，原则上公司应至少
收购资产或购买设备累计支出达到或 每年进行一次利润分配；公司可以根据
超过公司最近一期经审计净资产的 生产经营及资金需求状况实施中期现
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、 （三）利润分配的审议程序：
收购资产或购买设备累计支出达到或 1、公司的利润分配方案由公司董事会
超过公司最近一期经审计总资产的 审议。董事会就利润分配方案的合理性
公司经营情况良好，营业收入和净利润 件及其决策程序要求等事宜，形成专项
持续增长，且董事会认为公司股本规模 决议后提交股东会审议。
与净资产规模不匹配时，可以提出股票 2、若公司实施的利润分配方案中现金
股利分配方案。 分红比例不符合本条第（二）款规定的，
配的利润的前提下，原则上公司应至少 原因、公司留存收益的确切用途及预计
每年进行一次利润分配；公司可以根据 投资收益等事项进行专项说明，提交股
生产经营及资金需求状况实施中期现 东会审议，并在公司指定媒体上予以披
金利润分配。 露。
（三）利润分配的审议程序： 3、公司董事会审议通过的公司利润分
修订前 修订后 修订类
型
监事会审议。董事会就利润分配方案的 议。公司股东会对现金分红具体方案进
合理性进行充分讨论，认真研究和论证 行审议前，应通过多种渠道（包括但不
公司现金分红的时机、条件和比例、调 限于开通专线电话、董事会秘书信箱及
整的条件及其决策程序要求等事宜，形 通过上海证券交易所投资者关系平台
成专项决议后提交股东大会审议。 等）主动与股东特别是中小股东进行沟
分红比例不符合本条第（二）款规定的， 诉求，及时答复中小股东关心的问题。
董事会应就现金分红比例调整的具体 公司股东会审议利润分配方案时，公司
原因、公司留存收益的确切用途及预计 应当为股东提供网络投票方式。独立董
投资收益等事项进行专项说明，提交股 事认为现金分红具体方案可能损害公
东大会审议，并在公司指定媒体上予以 司或者中小股东权益的，有权发表独立
披露。 意见。董事会对独立董事的意见未采纳
配方案，应当提交公司股东大会进行审 中记载独立董事的意见及未采纳的具
议。公司股东大会对现金分红具体方案 体理由，并披露。
进行审议前，应通过多种渠道（包括但 4、公司召开年度股东会审议年度利润
不限于开通专线电话、董事会秘书信箱 分配方案时，可审议批准下一年中期现
及通过上海证券交易所投资者关系平 金分红的条件、比例上限、金额上限等。
台等）主动与股东特别是中小股东进行 年度股东会审议的下一年中期分红上
沟通和交流，充分听取中小股东的意见 限不应超过相应期间归属于上市公司
和诉求，及时答复中小股东关心的问 股东的净利润。董事会根据股东会决议
题。公司股东大会审议利润分配方案 在符合利润分配的条件下制定具体的
时，公司应当为股东提供网络投票方 中期分红方案。
式。独立董事认为现金分红具体方案可 （四）股东违规占有公司资金的，公司
能损害公司或者中小股东权益的，有权 应当扣减该股东所分配的现金红利，以
发表独立意见。董事会对独立董事的意 偿还其占用的资金。
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 （五）公司利润分配不得超过累计可分
事会决议中记载独立董事的意见及未 配利润的范围。
采纳的具体理由，并披露。 （六）公司利润分配政策的变更：
润分配方案时，可审议批准下一年中期 或者公司外部经营环境变化并对公司
现金分红的条件、比例上限、金额上限 生产经营造成重大影响，或公司自身经
等。年度股东大会审议的下一年中期分 营发生重大变化时，公司可对利润分配
红上限不应超过相应期间归属于上市 政策进行调整。公司修改利润分配政策
公司股东的净利润。董事会根据股东大 时应当以股东利益为出发点，注重对投
会决议在符合利润分配的条件下制定 资者利益的保护；调整后的利润分配政
具体的中期分红方案。 策不得违反中国证监会和证券交易所
（四）股东违规占有公司资金的，公司 的有关规定。
应当扣减该股东所分配的现金红利，以 2、公司调整利润分配政策应由董事会
偿还其占用的资金。 做出专题论述，详细论证调整理由，形
（五）公司利润分配不得超过累计可分 成书面论证报告后提交股东会特别决
修订前 修订后 修订类
型
配利润的范围。公司利润分配政策的变 议通过。利润分配政策调整应在提交股
更： 东会的议案中详细说明原因，审议利润
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者 分配政策变更事项时，公司提供网络投
公司外部经营环境变化并对公司生产 票方式为社会公众股东参加股东会提
经营造成重大影响，或公司自身经营发 供便利。
生重大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。公司修改利润分配政策时应
当以股东利益为出发点，注重对投资者
利益的保护；调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做
出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告后提交股东大会特别决
议通过。利润分配政策调整应在提交股
东大会的议案中详细说明原因，审议利
润分配政策变更事项时，公司提供网络
投票方式为社会公众股东参加股东大
会提供便利。
第一百五十七条 公司实行内部 第一百六十条 公司实行内部审计制 修改
审计制度，配备专职审计人员，对公司 度，明确内部审计工作的领导体制、职
财务收支和经济活动进行内部审计监 责权限、人员配备、经费保障、审计结
督。 果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百五十八条 公司内部审计 -- 删除
制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
-- 第一百六十一条 公司内部审计 新增
机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
-- 第一百六十二条 内部审计机构 新增
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
修订前 修订后 修订类
型
告。
-- 第一百六十三条 公司内部控制 新增
评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
-- 第一百六十四条 审计委员会与 新增
会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
-- 第一百六十五条 审计委员会参 新增
与对内部审计负责人的考核。
第一百五十九条 公司聘用取得 第一百六十六条 公司聘用符合 修改
“从事证券相关业务资格”的会计师 《证券法》规定的会计师事务所进行会
事务所进行会计报表审计、净资产验证 计报表审计、净资产验证及其他相关的
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百六十条公司聘用会计师事务所 第一百六十七条 公司聘用、解聘 修改
由股东大会决定，董事会不得在股东大 会计师事务所，由股东会决定。董事会
会决定前委任会计师事务所。 不得在股东会决定前委任会计师事务
所。
第一百六十一条 公司保证向聘 第一百六十八条 公司保证向聘 修改
用的会计师事务所提供真实、完整的会 用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其
他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所 第一百六十九条 会计师事务所 修改
的审计费用由股东大会决定。 的审计费用由股东会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者 第一百七十条公司解聘或者不再续聘 修改
不再续聘会计师事务所时，提前 30 天 会计师事务所时，提前 30 天事先通知
事先通知会计师事务所，会计师事务所 会计师事务所，公司股东会就解聘会计
有权向股东大会陈述意见。会计师事务 师事务所进行表决时，允许会计师事务
所提出辞聘的，应当向股东大会说明公 所陈述意见。
司有无不当情形。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告 第八章通知和公告 修改
第一百六十四条 公司的通知以 第一百七十一条 公司的通知以 修改
下列形式发出： 下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出； （四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件方式送出。 （五）以电子邮件方式送出；
修订前 修订后 修订类
型
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通 第一百七十二条 公司发出的通 修改
知，以公告方式进行的，一经公告，视 知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。 为所有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东 第一百七十三条 公司召开股东会 修改
大会的会议通知，以公告、邮件、专人 的会议通知，以公告进行。
或传真送出方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事 第一百七十四条 公司召开董事 修改
会的会议通知，以公告、邮件、专人、 会的会议通知，以公告、邮件、专人、
传真或电子邮件送出方式进行。 传真或电子邮件送出方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事 -- 删除
会的会议通知，以公告、邮件、专人、
传真或电子邮件送出方式进行。
第一百六十九条 通知的送达方 第一百七十五条 通知的送达方 修改
式： 式：
（一）公司通知以专人送出的，由被送 （一）公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被 达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期； 送达人签收日期为送达日期；
（二）公司通知以邮件送出的，自交付 （二）公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 10 个工作日为送达日； 邮局之日起第 10 个工作日为送达日；
（三）公司以传真方式送出的，公司传 （三）公司通知以公告方式送出的，第
真发送之日起第 3 个工作日为送达时 一次公告刊登日为送达日期；
间； （四）公司以传真方式送出的，公司传
（四）公司通知以公告方式送出的，第 真发送之日起第 3 个工作日为送达时
一次公告刊登日为送达日期； 间；
（五）公司通知以电子邮件方式送出 （五）公司通知以电子邮件方式送出
的，电子邮件发出之日视为送达日期。 的，电子邮件发出之日视为送达日期。
第一百七十条因意外遗漏未向某有权 第一百七十六条 因意外遗漏未 修改
得到通知的人送出会议通知或者该等 向某有权得到通知的人送出会议通知
人没有收到会议通知，会议及会议作出 或者该等人没有收到会议通知，会议及
的决议并不因此无效。 会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十一条 公司指定《中国 第一百七十七条 公司指定《上海 修改
证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 证券报》《中国证券报》《证券时报》
等中国证监会指定媒体为刊登公司公 等符合证券监督管理机构规定的媒体
告和其他需要披露信息的媒体。 为刊登公司公告和和其他需要披露信
息的媒体。上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和
其他需要披露信息的指定媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解 第九章合并、分立、增资、减资、解 修改
散和清算 散和清算
第一百七十二条 公司合并可以 第一百七十八条 公司合并可以 修改
采取吸收合并和新设合并两种形式。 采取吸收合并或者新设合并。
修订前 修订后 修订类
型
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设 吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方 立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。 解散。
-- 第一百七十九条 公司合并支付 新增
的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当 第一百八十条公司合并，应当由合并 修改
由合并各方签订合并协议，并编制资产 各方签订合并协议，并编制资产负债表
负债表及财产清单。公司应当自作出合 及财产清单。公司自作出合并决议之日
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
于 30 日内在《中国证券报》、《证券 法定信息媒体或者国家企业信用信息
时报》、巨潮资讯网等中国证监会指定 公示系统公告。
媒体上公告。债权人自接到通知书之日 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
起 30 日内，未接到通知书的自公告之 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 可以要求公司清偿债务或者提供相应
或者提供相应的担保。 的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合 第一百八十一条 公司合并时，合 修改
并各方的债权、债务，由合并后存续的 并各方的债权、债务，应当由合并后存
公司或者新设的公司承继。 续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财 第一百八十二条 公司分立，其财 修改
产作相应分割。 产作相应分割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产 公司分立，应当编制资产负债表和财产
清单。公司自股东大会作出分立决议之 清单。公司自作出分立决议之日起 10
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日内通知债权人，并于 30 日内在法定
在《中国证券报》、《证券时报》、巨 信息媒体或者国家企业信用信息公示
潮资讯网等中国证监会指定媒体上公 系统公告。
告。
第一百七十六条 公司分立前的 第一百八十三条 公司分立前的 修改
债务由分立后的公司承担连带责任。但 债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿 是，公司在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面协议另有约定的除外。 达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少 第一百八十四条 公司减少注册 修改
注册资本时，必须编制资产负债表及财 资本，将编制资产负债表及财产清单。
产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 内在法定信息媒体或者国家企业信用
在《中国证券报》、《证券时报》、巨 信息公示系统公告。债权人自接到通知
潮资讯网等中国证监会指定媒体上公 书之日起 30 日内，未接到通知书的自
修订前 修订后 修订类
型
告。债权人自接到通知书之日起 30 日 公告之日起 45 日内，有权要求公司清
内，未接到通知书的自公告之日起 45 偿债务或者提供相应的担保。
日内，有权要求公司清偿债务或者提供 公司减少注册资本，应当按照股东持有
相应的担保。 股份的比例相应减少出资额或者股份，
公司减资后的注册资本将不低于法定 法律或者本章程另有规定的除外。
的最低限额。
-- 第一百八十五条 公司依照本章 新增
程第一百五十八条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在在法定信息媒体
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
-- 第一百八十六条 违反《公司法》 新增
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
-- 第一百八十七条 公司为增加注册 新增
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条 公司合并或者 第一百八十八条 公司合并或者 修改
分立，登记事项发生变更的，应当依法 分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解 向公司登记机关办理变更登记；公司解
散的，应当依法办理公司注销登记；设 散的，应当依法办理公司注销登记；设
立新公司的，应当依法办理公司设立登 立新公司的，应当依法办理公司设立登
记。 记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法 公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。 向公司登记机关办理变更登记。
第一百七十九条 公司因下列原 第一百八十九条 公司因下列原 修改
因解散： 因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的解散事由出现；
修订前 修订后 修订类
型
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立需要而解散； （三）因公司合并或者分立需要而解
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 散；
或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（五）公司经营管理发生严重困难，继 或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通 （五）公司经营管理发生严重困难，继
过其他途径不能解决的，持有公司全部 续存续会使股东利益受到重大损失，通
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 过其他途径不能解决的，持有公司 10%
人民法院解散公司。 以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十条公司有第一百七十九条 第一百九十条公司有本章程第一百八 修改
第（一）项情形的，可以通过修改本章 十九条第（一）项、第（二）项情形，
程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修
依照前款规定修改本章程，须经出席股 改本章程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或者股东会
上通过。 作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因有第一 第一百九十一条 公司因有第一 修改
百七十九条第（一）（二）（四）（五） 百八十九条第（一）项、第（二）项、
项情形而解散的，应当在解散事由出现 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 应当清算。董事为公司清算义务人，应
清算组由董事或者股东大会确定的人 当在解散事由出现之日起 15 日内组成
员组成。逾期不成立清算组进行清算 清算组进行清算。
的，债权人可以申请人民法院指定有关 清算组由董事组成，但是本章程另有规
人员组成清算组进行清算。 定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算 第一百九十二条 清算组在清算 修改
期间行使下列职权： 期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）处理公司清偿债务后的剩余财
修订前 修订后 修订类
型
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自 第一百九十三条 清算组应当自 修改
成立之日起 10 日内通知债权人，并于 成立之日起 10 日内通知债权人，并于
《证券时报》
、 60 日内在法定信息媒体或者国家企业
巨潮资讯网等中国证监会指定媒体上 信用信息公示系统公告。债权人应当自
公告。债权人应当自接到通知书之日起 接到通知书之日起 30 日内，未接到通
申报债权时，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关
项，并提供证明材料。清算组应当对债 事项，并提供证明材料。清算组应当对
权进行登记。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理 第一百九十四条 清算组在清理 修改
公司财产、编制资产负债表和财产清单 公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会 后，应当制订清算方案，并报股东会或
或者有关主管机关确认。 者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分 产，公司按照股东持有的股份比例分
配。 配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前 算无关的经营活动。
款规定清偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理 第一百九十五条 清算组在清理 修改
公司财产、编制资产负债表和财产清单 公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，认为公司财产不足清偿债务的，应 后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当向人民法院申请宣告破产。公司经人 当依法向人民法院申请破产清算。
民法院宣告破产后，清算组应当将清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百八十六条 清算结束后，清 第一百九十六条 公司清算结束 修改
算组应当制作清算报告，以及清算期间 后，清算组应当制作清算报告，报股东
收支报表和财务账册，报股东大会或者 会或者人民法院确认，并报送公司登记
人民法院确认，并报送公司登记机关， 机关，申请注销公司登记。
申请注销公司，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组人员应 第一百九十七条 清算组成员履 修改
当忠于职守，依法履行清算义务，不得 行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 务。
修订前 修订后 修订类
型
不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
清算组人员因故意或者重大过失给公 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
司或者债权人造成损失的，应当承担赔 意或者重大过失给债权人造成损失的，
偿责任。 应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司被依法宣 第一百九十八条 公司被依法宣 修改
告破产的，依照有关企业破产的法律实 告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。 施破产清算。
第十一章修改章程 第十章修改章程 修改
第一百八十九条 有下列情形之 第一百九十九条 有下列情形之 修改
一的，公司应当修改章程： 一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的 规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触； 法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十条股东大会决议通过的章 第二百条股东会决议通过的章程修改 修改
程修改事项应经主管机关审批的，须报 事项应经主管机关审批的，须报主管机
主管机关批准；涉及公司登记事项的， 关批准；涉及公司登记事项的，依法办
依法办理变更登记。 理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股 第二百〇一条董事会依照股东会修改 修改
东大会修改章程的决议和有关主管机 章程的决议和有关主管机关的审批意
关的审批意见修改公司章程。 见修改本章程。
第一百九十二条 公司上市以后， 第 二 百 〇 二 条 章 程 修 改 事 项 属 于 法 修改
属于法律、法规要求披露的信息，按规 律、法规要求披露的信息，按规定予以
定予以公告。 公告。
第十二章附则 第十一章附则 修改
第一百九十三条 释义 第二百〇三条释义 修改
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 股份 有限公司股本总 额超过 50%的股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 东；或者持有股份的比例虽然未超过
股份所享有的表决权已足以对股东大 50%，但其持有的股份所享有的表决权
会的决议产生重大影响的股东。 已足以对股东会的决议产生重大影响
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 的股东。
股东，但通过投资关系、协议或者其他 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
安排，能够实际支配公司行为的人。 协议或者其他安排，能够实际支配公司
（三）关联关系，是指公司控股股东、 行为的自然人、法人或者其他组织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人 （三）关联关系，是指公司控股股东、
员与其直接或者间接控制的企业之间 实际控制人、董事、高级管理人员与其
的关系，以及可能导致公司利益转移的 直接或者间接控制的企业之间的关系，
其他关系。但是，国家控股的企业之间 以及可能导致公司利益转移的其他关
不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
修订前 修订后 修订类
型
系。 为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照 第二百〇四条董事会可依照章程的规 修改
章程的规定，制订章程细则。章程细则 定，制定章程细则。章程细则不得与章
不得与章程的规定相抵触。 程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文 第二百〇五条本章程以中文书写，其 修改
书写，其他任何语种或不同版本的章程 他任何语种或不同版本的章程与本章
与本章程有歧义时，以在上海市市场监 程有歧义时，以在上海市市场监督管理
督管理局最近一次核准登记后的中文 局最近一次核准登记后的中文版章程
版章程为准。 为准。
第一百九十六条 本章程所称 第二百〇六条本章程所称“以 修改
“以上”“以内”“以下”，都含本 上”“以内”都含本数；“以外”“低
数；“不满”“以外”“ 低于”“多 于”“多于”不含本数。
于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司 第二百〇七条本章程由公司董事会负 修改
董事会负责解释。 责解释。
第一百九十八条 本章程附件包 第二百〇八条本章程附件包括股东会 修改
括股东大会议事规则、董事会议事规则 议事规则、董事会议事规则。
和监事会议事规则。
第一百九十九条 本章程自股东 第二百〇九条本章程自股东会通过之 修改
大会通过之日起施行。 日起施行。
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