锐捷网络股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）的核查意见
锐捷网络股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“
《上市规则》”）、
《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称
“《业务办理指南》”）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的
相关规定，对《锐捷网络股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以
下简称“本激励计划”）及其他相关资料进行审核，发表核查意见如下：
一、公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）
》及其摘要的内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《中央企业
控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
二、公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司不存在《管理办法》等有
关法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、公司本激励计划所确定的激励对象符合《公司法》
《证券法》
《公司章程》
等规定的任职资格；不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司
象符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对
象范围，上述人员作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司应
当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。公司董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励
名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5
日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
四、公司本激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》
《证券法》
《管
理办法》
《上市规则》
《业务办理指南》等相关法律法规、规范性文件的规定，对
各激励对象的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予条件、授予价
格、任职期限、归属条件、归属期等事项）符合相关法律法规、规范性文件的规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本激励计划的相关议案尚需提交公
司股东大会审议通过后方可实施。
五、本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
六、公司不存在为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷
款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
七、本激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建
立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高级管理人员、核心员工
与主要骨干员工的工作积极性，实现公司、股东、员工利益的一致，有利于公司
的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意公司实施本激励计划。
锐捷网络股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
二○二五年九月二十九日
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