北京市海问律师事务所
关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股的
补充法律意见书（二）
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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目 录
一、 《审核问询函》之“1.关于本次募投项目必要性及发行方案” ·········· 3
二、 《审核问询函》之“4.关于同业竞争及关联交易” ························· 5
三、 《审核问询函》之“5.其他之 5.1” ··········································· 21
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
北京市海问律师事务所
关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股的
补充法律意见书（二）
致：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
根据北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或
“北汽蓝谷”）的委托，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”
）担任发行人
拟向包括北京汽车集团有限公司（以下简称“控股股东”或“北汽集团”）、北汽
福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）在内的不超过 35 名（含 35 名）
符合中国证监会规定条件的特定对象发行募集资金总额不超过 60 亿元（含 60 亿
元）的人民币普通股（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的专
项法律顾问，于 2025 年 6 月 10 日出具了《北京市海问律师事务所关于关于北汽
蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股的法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）、《北京市海问律师事务所为北汽蓝谷新能源科技股份
有限公司向特定对象发行人民币普通股出具法律意见书的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”），于 2025 年 8 月 27 日出具了《北京市海问律师事务所
关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股的补充法
《补充法律意见书（一）》”）。本所现就上交所于 2025 年
律意见书》（以下简称“
申请文件的审核问询函》
（上证上审（再融资）[2025]221 号）
（以下简称“《审核
问询函》”中要求律师出具补充意见的事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
的更新和补充，
《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》的相关
内容（包括有关的事实陈述和意见）与本补充法律意见书不一致的或已被本补充
法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。
本所在《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中所做的
律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，
《法律意见书》
《律师工
作报告》
《补充法律意见书（一）》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被
使用时，具有与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中定
义相同的含义。
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基于上述，本所现出具法律意见如下：
一、 《审核问询函》之“1.关于本次募投项目必要性及发行方案”
根据申报材料，1）本次募集资金拟用于“新能源车型开发项目”和“AI 智
能化平台及智驾电动化系统开发项目”，均为研发项目。2）本次发行对象为包
括公司控股股东北汽集团及其控制的关联方福田汽车在内的不超过 35 名特定对
象。3）公司本次募集资金不超过 60 亿元，投向工程开发、研发人员薪酬等，均
属于资本性支出。
请发行人：（3）结合本次发行前后公司控股股东及其一致行动人持股比例
变动情况，说明其持有的股份锁定期限是否符合相关规定。请发行人律师对问题
（3）进行核查并发表明确意见。
（一）本次发行前后公司控股股东及其一致行动人持股比例
本次股票发行对象为包括公司控股股东北汽集团、北汽集团控制的关联方福
田汽车在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，北汽集
团拟认购金额不超过 50,000.00 万元；福田汽车拟认购金额不超过 250,000.00 万
元。
本次发行的发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
万元（含本数），具体以经中国证监会注册同意的发行方案为准。在前述范围内，
最终发行规模、发行股数由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、
中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
本次发行前，截至 2025 年 6 月 30 日，北汽集团直接持有公司 1,287,862,588
股股份，占公司总股本的 23.11%；通过北京汽车间接持有公司 612,528,276 股股
份，占公司总股本的 10.99%；通过北汽广州间接持有公司 268,054,522 股股份，
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占公司总股本的 4.81%，通过渤海汽车间接持有公司 180,470,507 股股份，占公
司总股本的 3.24%，合计持股比例为 42.14%，为公司控股股东。
假设本次发行按照募集资金规模上限 600,000.00 万元发行，北汽集团、福田
汽车按照承诺认购金额上限认购，按照公司审议本次向特定对象发行股票的股东
大会决议日（即：2025 年 5 月 30 日）前二十个交易日公司股票均价的百分之八
十作为发行价格模拟测算，本次发行完成后，北汽集团直接、间接持股比例合计
约为 43.34%，控制权比例略有提升，仍为公司控股股东。
根据上述假设前提测算，本次发行前后，北汽集团直接和间接持有公司的股
份比例从 42.14%增加到 43.34%，福田汽车直接持有公司的股份比例从 0%增加
到 6.35%。
（二）控股股东及其一致行动人持有的股份锁定期限是否符合相关规定
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条，“上市公司董事会决
议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为
关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购
本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内
外战略投资者。”
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条，“向特定对象发行的
股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第
二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
根据《上市公司收购管理办法》的规定，“经上市公司股东大会非关联股东
批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超
过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且
公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
北汽集团、福田汽车已分别出具《关于特定期间不减持上市公司股票的承诺》，
承诺其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，若后续相
关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
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综上，北汽集团、福田汽车本次认购持有的股份锁定期符合《上市公司证券
发行注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》相关规定。
（三）核查程序及结论
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅公司《2024 年年度报告》《2025 年半年度报告》等相关公告文件
中关于本次发行前发行人控股股东及其一致行动人的持股数量，持股比例等相关
内容；
（2）查阅公司《向特定对象发行股票预案》中认购对象、发行数量的相关
内容；
（3）查阅北汽集团、福田汽车与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》；
（4）查阅北汽集团、福田汽车出具的《关于特定期间不减持上市公司股票
的承诺》；
（5）查阅《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司收购管理办法》等
法律法规有关股份锁定期的相关规定。
经核查，本所律师认为，北汽集团、福田汽车本次认购持有的股份锁定期符
合《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》相关规定。
二、 《审核问询函》之“4.关于同业竞争及关联交易”
根据申报材料，1）2024 年 7 月、8 月，经发行人董事会、股东大会审议通
过控股股东北汽集团避免同业竞争的承诺函延期事项。2）报告期内，公司关联
销售及关联采购金额较大；存在由公司生产新能源汽车动力模块、三电零部件及
电池合件并向北京汽车销售，并且向北京汽车采购生产整车后再由公司下属的
营销公司对外销售的情形。3）报告期内北京汽车集团财务有限公司向公司提供
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存款、贷款等业务。
请发行人说明：（1）避免同业竞争承诺的履行情况，未能及时履行承诺的
原因，后续履行是否存在重大障碍，是否存在再次延期风险以及发行人拟采取的
措施，避免或解决同业竞争的措施是否可以有效履行；（2）本次募投项目实施
后是否将新增同业竞争，是否构成重大不利影响；（3）公司报告期内关联采购
或销售的原因及必要性，相关变动的原因，关联交易价格及结算条件是否公允、
差异是否合理，是否影响上市公司生产经营的独立性；（4）公司与北京汽车集
团财务有限公司开展的金融服务种类、存贷款规模及占比情况，相关利率与第三
方提供金融服务的对比情况，是否存在将上市公司资金自动划入财务公司的情
形。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 1 条
和第 2 条进行核查并发表明确意见。
（一）避免同业竞争承诺的履行情况，未能及时履行承诺的原因，后续履行
是否存在重大障碍，是否存在再次延期风险以及发行人拟采取的措施，避免或解
决同业竞争的措施是否可以有效履行
（1）承诺情况
为避免可能产生的同业竞争，控股股东北汽集团于 2018 年 1 月出具了《关
于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、关于披露企业的过渡期安排
截至本承诺函出具之日，基于汽车产业发展政策、资质及产品准入、最大化
利用现有技术和生产线等方面的原因，本公司及控制企业中北京汽车股份有限公
司及其控制的企业、江西昌河汽车有限责任公司、北汽（镇江）汽车有限公司、
北汽云南瑞丽汽车有限公司、北京宝沃汽车有限公司（以下合称“披露企业”）
在生产燃油汽车的同时少量生产纯电动新能源乘用车，或存在少量生产纯电动新
能源乘用车的计划。
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就上述披露企业存在的生产纯电动新能源乘用车或可能生产纯电动新能源
乘用车的情况，本公司承诺，在符合有关法律法规、汽车产业发展政策及利益相
关方合法权益的前提下，本公司将在自本次重大资产重组完成之日起 6 年的过渡
期（以下简称“过渡期”）内，尽一切合理努力采取以下措施解决披露企业存在
的与上市公司同时生产纯电动新能源乘用车的问题：
（1）将上市公司及符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业的纯电动新
能源乘用车相关的资产、业务全部整合至同一主体；
（2）将上市公司与符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业完成股权整
合；及/或
（3）其他有助于解决上述问题的可行措施。
在过渡期内或上述问题解决前（以较晚者为准），披露企业可以生产纯电动
新能源乘用车，但不从事电池、电机、电控系统及全新产品（为本承诺函之目的，
全新产品是指不基于传统燃油车整车、独立开发的纯电动新能源乘用车产品）的
研发、生产、销售和服务（披露企业的合资品牌除外）。
除上述已披露的情况外，本公司承诺：截至本承诺函出具之日，本公司及控
制企业未直接或间接从事纯电动新能源乘用车与核心零部件研发、生产、销售和
服务业务或活动；并尽一切合理努力保证控制企业在本次重大资产重组完成后不
直接或间接从事纯电动新能源乘用车研发、生产、销售和服务业务或活动。
本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次重大资产重组完
成后控制企业的业务与上市公司的主营业务出现除本承诺函第一条所列同业竞
争之外的情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知上市公司，并在符合
有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解
决本条出现的其他同业竞争的问题：
（1）上市公司认为必要时，本公司将减持控制企业股权直至不再控制该等
企业或者转让控制企业持有的有关资产和业务；
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（2）上市公司认为必要时，可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件
收购控制企业的股权或控制企业持有的有关资产和业务；
（3）如控制企业与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公
司的利益；及/或
（4）有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因控制企业违反本承诺
函而遭受的全部损失。
本承诺函自出具之日起生效，直至上市公司不再于证券交易所上市或上市公
司不再纳入本公司合并报表范围之日（以较早者为准）失效。”
承诺函所述整合条件具体为：
“1、生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和上市公司章程的规定，符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以
及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
程序或者转移不存在法律障碍，且参股股东放弃优先受让权（如适用）；
能力；
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
大或有事项；
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（2）北汽集团 2024 年对避免同业竞争承诺函延期
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第十三条，
“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：
（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导
致承诺无法履行的；
（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。
上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替
代承诺或者提出豁免履行承诺义务。”
由于北京汽车、瑞丽汽车合作生产纯电动新能源乘用车相关的资产、业务暂
不具备注入上市公司条件，履行承诺不利于维护上市公司权益，北汽集团对避免
同业竞争承诺函进行延期，延期原因以及后续承诺情况已于北汽蓝谷 2024 年 7
月 20 日公告的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于北京汽车集团有限公司
避免同业竞争承诺延期的公告》中披露。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第十四条规
定，“上市公司及相关方变更、豁免承诺的方案应当经上市公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身
无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，上市公司应
向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。”
就上述企业存在的生产纯电动新能源乘用车或可能生产纯电动新能源乘用
车的情况，经上市公司 2024 年 7 月 11 日 2024 年第二次独立董事专门会议、2024
年 7 月 18 日十届二十四次董事会、十届十八次监事会以及 2024 年 8 月 7 日 2024
年第一次临时股东大会审议通过，北汽集团已对 2018 年《关于避免同业竞争的
承诺函》所示过渡期延长 5 年，即：“在符合有关法律法规、汽车产业发展政策
及利益相关方合法权益的前提下，本公司将在自上市公司本次审议避免同业竞争
的承诺函延期事项的股东大会通过之日起 5 年的过渡期内，尽一切合理努力采取
司同时生产纯电动新能源乘用车的问题。”
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综上，北汽集团 2024 年对避免同业竞争承诺函延期符合《上市公司监管指
引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关要求。
（3）承诺履行情况
蓝谷间接控制的卫蓝新能源产业投资有限公司签署《股权购买协议》
，由卫蓝新
能源产业投资有限公司以人民币 220,982,428.24 元现金受让北汽集团所持有的北
汽（镇江）汽车有限公司的 36%股权、以人民币 92,076,011.77 元现金受让镇江
市汽车产业投资有限公司所持有的北汽（镇江）汽车有限公司的 15%股权。2019
年 12 月 26 日，北汽（镇江）汽车有限公司完成工商变更登记，名称由北汽（镇
江）汽车有限公司变更为北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司。上述股权转让完成后，
卫蓝新能源产业投资有限公司持有北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司 51%股权，北汽
蓝谷持有卫蓝新能源产业投资有限公司 90.20%股权，北汽集团已履行承诺。
证》，确认福田汽车向长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司（以下简称“长
盛兴业”）转让北京宝沃汽车有限公司（以下简称“宝沃汽车”）67%股权。神州
优车（厦门）信息科技有限公司后续受让长盛兴业持有的宝沃汽车的全部股权。
新能源乘用车，同业竞争影响已消除
江西昌河汽车有限责任公司曾与北汽新能源合作生产新能源乘用车，但已停
止合作生产，并不再生产新能源乘用车，故北汽蓝谷与江西昌河汽车有限责任公
司同业竞争影响已消除。
业竞争
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北汽蓝谷子公司北汽新能源与北京汽车、北京汽车控制的北汽云南瑞丽汽车
有限公司（以下简称“瑞丽汽车”）存在合作生产纯电动乘用车（合作车型）情
况，具体如下：
北汽蓝谷子公司北汽新能源于 2016 年取得整车资质。取得整车资质前，北
汽新能源主要生产动力模块，并向北京汽车销售。取得整车生产资质后，北汽新
能源自主研发、生产及销售新平台车型，同时也基于成本效益、国家新能源汽车
产业政策等原因，与北京汽车合作生产以北京汽车传统燃油车型改造的纯电动乘
用车（合作车型）。北汽新能源负责三电系统中驱动电动机、电控系统的核心技
术研发制造，电池产品供应等；北京汽车提供底盘、车身、电子电器等其他整车
模块的技术，并负责最终的生产组装。生产完成后，北京汽车将合作车型的新能
源汽车销售给北汽新能源控制的北京新能源汽车营销有限公司，并由北京新能源
汽车营销有限公司统一对外销售。
北京汽车控股子公司瑞丽汽车成立于 2013 年 12 月，是北汽集团践行国家
“一带一路”战略项目，面向南亚和东南亚市场的业务平台，与北汽新能源合作
生产合作车型，业务模式同北京汽车和北汽新能源的合作模式相同，主要基于地
域考虑，目前主要面向西南地区出租车市场。
合作车型的存在基于汽车产业发展政策、资质及产品准入、最大化利用现有
技术和生产线等方面的原因，从而能够实现最优生产成本，是北汽新能源与北京
汽车双方商业利益最大化的选择。北京汽车及其所属企业与北汽蓝谷合作生产车
型情况不构成实质性同业竞争。
（4）发行人本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 3 条的
相关规定
根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 3 条的相关规定，“针对发行
人及其控股股东或实际控制人作出的公开承诺（包括但不限于解决同业竞争、资
产注入、股权激励、解决产权瑕疵、持股意向等各项承诺事项），发行人和中介
机构在进行信息披露和核查时应当注意下列事项：（一）承诺事项是否符合《上
市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》
（证监会公告〔2022〕16 号，
以下简称《4 号指引》）的要求。（二）如果存在承诺事项不符合《4 号指引》的
情形，承诺相关方应当进行规范，中介机构应当对规范后的承诺事项是否符合《4
号指引》的规定发表意见。（三）承诺相关方是否存在超期未履行承诺或违反承
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诺的情形。违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件
等履行承诺的行为。变更、豁免承诺的方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，
视同超期未履行承诺。”
根据前文所述，公司控股股东北汽集团做出的避免同业竞争承诺正在积极履
行中，符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》的相关要求，
不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。
延期风险以及发行人拟采取的措施，避免或解决同业竞争的措施是否可以有效
履行
（1）未能及时履行承诺的原因
披露企业中，北京汽车、瑞丽汽车合作生产纯电动新能源乘用车相关的资产、
业务暂不具备注入上市公司条件：
司财务状况和增强持续盈利能力”。上市公司与北京汽车、瑞丽汽车合
作生产的纯电动合作车型系历史上基于传统燃油车平台开发，相关的资
产、业务注入上市公司对于上市公司资产质量短期改善性不强，不利于
改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
相关资产、业务注入给上市公司带来较高的财务成本及运营成本，在当
前上市公司专注新能源乘用车业务发展的关键阶段，注入前述资产、业
务将不利于增强上市公司资产质量和提升运营效率，尚需具备实施条件
后，持续推进解决。因此，相关的资产、业务暂不具备注入上市公司条
件。
因此，基于当前实际情况的审慎分析，北汽集团按照中国证监会《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，结合实际情况，对原
承诺函所示过渡期进行延期，相关事项已经上市公司 2024 年 7 月 11 日 2024 年
第二次独立董事专门会议、2024 年 7 月 18 日十届二十四次董事会、十届十八次
监事会以及 2024 年 8 月 7 日 2024 年第一次临时股东大会审议通过，并于 2024
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年 7 月 20 日公告的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于北京汽车集团有限
公司避免同业竞争承诺延期的公告》中披露。
占公司整车销售收入和销量的比例均降低至 5%以内，承诺正在有效履行。
（2）后续履行是否存在重大障碍，是否存在再次延期风险以及发行人拟采
取的措施，避免或解决同业竞争的措施是否可以有效履行
北汽集团自出具避免同业竞争承诺函以来积极履行承诺，后续履行不存在重
大障碍。
公司正在重点发展享界和极狐品牌，并通过以下措施积极降低北京汽车及其
控制企业瑞丽汽车存在的与公司同时生产 BEIJING 品牌纯电动新能源乘用车的
影响：(ⅰ) 按计划推出享界和极狐品牌新车型并加快迭代，补充产品矩阵；(ⅱ) 优
化销量结构，加大渠道建设，同时稳步推进海外市场，扩大享界和极狐品牌销量
规模；(ⅲ) 持续加强成本管控，提高综合毛利。
报告期内，公司收入、销量持续快速增长，BEIJING 品牌纯电动新能源乘用
车的收入占公司整车销售收入和销量的比例均持续降低，2025 年 1-6 月占比均
降低至 5%以内，承诺正在有效履行。基于上述进展，避免同业竞争承诺再次延
期风险较低。
综上所述，避免或解决同业竞争的措施可以有效履行。
（二）本次募投项目实施后是否将新增同业竞争，是否构成重大不利影响
本次募集资金将主要用于公司新能源车型开发项目以及 AI 智能化平台及智
驾电动化系统开发项目，该等募投项目系基于公司现有主营业务进一步扩充新能
源产品谱系，并未新增同业竞争。本次募投项目实施后，北汽集团仍为公司的控
股股东，北汽集团与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会新增
构成重大不利影响的同业竞争。
（三）公司报告期内关联采购或销售的原因及必要性，相关变动的原因，关
联交易价格及结算条件是否公允、差异是否合理，是否影响上市公司生产经营的
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独立性
公司与北京汽车合作生产整车主要系相关车型需要原传统能源车平台的技
术，且可以利用原传统能源车的部分生产线。如果北汽新能源自行生产合作车型，
需要通过转让取得相关平台技术并需要对现有生产线进行技改投资，需要大量资
金。北汽新能源与北京汽车共同研发、北汽新能源提供三电系统并在北京汽车生
产相关车型，能够实现最优生产成本。
此外，由于能够掌握合作车型产品规划、核心技术、产品销售等各个环节，
北汽新能源能够较好保障自己的商业利益。公司与北京汽车的合作存在专业分工
的差异，合作车型产品规划、三电系统研发、整车销售由公司负责。产品规划上，
公司负责进行合作车型市场调研，根据市场情况提前进行产品规划，并在具体生
产环节向北京汽车下达订单，北京汽车根据公司下属营销公司的订单组织生产。
生产上，公司主要负责三电系统核心技术研发；北京汽车提供底盘、车身、电子
电器等其他整车模块的技术，并负责最终的生产组装。销售上，合作车型生产完
成后，北京汽车将新能源汽车销售给公司下属营销公司，并由公司下属营销公司
统一对外销售，双方按照专业分工划分商业利益。因此，公司与北京汽车合作生
产整车是符合商业逻辑，且存在必要性的。
是否影响上市公司生产经营的独立性
（1）相关变动的原因
报告期内，公司三电材料的销量、收入金额与公司向北京汽车采购合作车型
数量、金额对比情况如下：
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
数量（套） * * * *
公司向关联
方销售三电 金额（万元） 52,183.57 83,489.50 327,873.49 168,972.01
材料
单价（万元） * * * *
数量（辆） * * * *
公司向关联
方采购合作 金额（万元） 28,012.56 158,640.90 605,600.29 265,361.26
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项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
车型整车 单价（万元） * * * *
销售三电材料、采购合作车型的数量和金额总体处于降低的趋势。公司三电材料
销售均价和合作车型采购均价整体呈下降趋势，与市场趋势一致。
报告期内，公司向关联方销售三电材料数量、金额与向关联方采购合作车型
数量、金额变动趋势相似，与公司 BEIJING 品牌产品销售情况匹配。公司三电材
料销售数量高于向关联方采购合作车型数量，主要系动力电池供应商曾出现供货
紧张的情况，故工厂适当备货，以及三电材料销售与合作车型生产、采购之间的
时间性差异所致。
（2）关联交易价格及结算条件是否公允、差异是否合理，是否影响上市公
司生产经营的独立性
报告期前期，公司向北京汽车销售三电材料、采购合作车型整车按照双方边
际贡献分成的原则确定交易价格，具体如下：
汽车根据双方在合作生产中的贡献程度，对边际贡献进行五五分成；
国家补贴、地方补贴、商务政策、促销政策等因素，变动成本考虑整车
材料成本、变动制造费用、变动销售费用等因素；
制定，并考虑成本费用的年度降本计划；年度预算目标取自于双方按照
各自内部流程批准的年度预算金额，并经双方认可确认；双方对各自预
算目标负责，实际执行过程产生的和年度预算目标之间的差异由双方各
自承担，除特殊情况外，不追溯调整。
报告期内，公司与北京汽车之间的结算主要采用以下方式：(ⅰ) 公司对北京
汽车销售的三电材料，初始结算价基于公司采购原材料成本确定，(ⅱ) 公司从北
京汽车采购整车，初始结算价参考了整车终端售价，并考虑商务政策、促销政策
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以及销售费用等因素综合确定，(ⅲ) 双方根据合作生产模式下整体盈利或亏损情
况，对结算金额进行调整，最终双方共同承担利润或损失（即：五五分成）。
综上，公司向北京汽车销售三电材料和向北京汽车采购整车定价考虑了合作
生产的特点，有效利用了双方的优势，定价具有公允性。
（四）公司与北京汽车集团财务有限公司开展的金融服务种类、存贷款规模
及占比情况，相关利率与第三方提供金融服务的对比情况，是否存在将上市公司
资金自动划入财务公司的情形
报告期内，公司与北京汽车集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）开
展的金融服务主要为存款、短期借款业务，具体情况如下：
单位：万元
项目
/2025 年 6 月末 /2024 年末 /2023 年末 /2022 年末
公司在财务公司存款的平均余额 297,276.86 117,457.86 143,567.44 338,610.19
公司货币资金的平均余额 793,849.54 465,734.99 658,528.93 719,713.62
公司在财务公司存款的平均余额
/公司货币资金的平均余额
公司在财务公司贷款的平均余额 9,711.00 33,208.33 200,526.00 278,243.67
公司短期借款的平均余额 87,085.83 485,107.75 586,220.33 589,224.17
公司在财务公司贷款的平均余额
/公司短期借款的平均余额
平均年化存款利率 1.19% 1.39% 1.10% 1.63%
平均年化借款利率 3.22% 3.14% 3.69% 3.95%
注 1：平均余额=各月余额合计数/当期月份数；
注 2：报告期内，公司在财务公司的贷款业务均为短期贷款。
于 2023 年向特定对象发行股票，根据《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市
公司募集资金监管规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《北汽蓝谷新能源
科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，募集资金专款专用，不得归
集至财务公司，因此 2023 年公司在财务公司存款占公司货币资金余额比例较低，
且当年度平均货币资金余额较其他年度偏低，因此规模偏低。报告期内，公司在
财务公司平均年化存款利率基本与公司在财务公司外其他银行的存款利率持平，
部分年度较高主要系公司在财务公司存款中定期存款较多，因而利率较高。
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公司每年根据实际资金需求在财务公司及外部金融机构进行贷款，故产生波
动属正常情况。2022 年至今，因公司经营状况逐年改善，加之国家对于绿色、能
源、制造业等各类政策支持导向，公司逐年加强与外部金融机构的合作，因此公
司在财务公司贷款规模整体呈下降趋势。
报告期内，公司在财务公司外其他银行的存款、短期借款业务情况如下：
单位：万元
项目
/2025 年 6 月末 /2024 年末 /2023 年末 /2022 年末
公司在财务公司外其他银行存
款平均余额
公司在财务公司外其他银行短
期借款平均余额
平均年化存款利率 1.10% 0.75% 1.28% 1.46%
平均年化借款利率 2.17% 3.27% 3.55% 3.95%
报告期内，公司在财务公司的平均年化贷款利率基本与公司在财务公司外其
他银行利率持平。其中，2023 年和 2025 年 1-6 月贷款利率略高于外部银行。原
（1）财务公司执行固定利率，部分外部银行执行的是浮动利率，在 2023 年
因为：
和 2024 年 LPR 下调的背景下，执行浮动利率的外部银行利率会自动下调，但执
行固定利率的财务公司贷款利率未下调，导致外部银行贷款利率低于财务公司贷
（2）2025 年上半年短期贷款到期后，公司偿还财务公司提供的贷款后未
款利率；
进行续贷，而新发生贷款利率基本按照接近银行贷款利率下限放款，因此 2025
年 1-6 月平均年化借款利率 2.17%低于 2024 年的 3.27%。
报告期内，公司不存在将公司资金自动划入财务公司的情形。
（五）保荐机构及发行人律师关于《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第
关规定，具体如下：
（1）保荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股股东、实际控制人及其
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控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，已存
在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安
排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情
形，是否损害上市公司利益，并发表核查意见。
发行人控股股东北汽集团及其所属公司中，发行人子公司北汽新能源与北京
汽车、瑞丽汽车存在合作生产纯电动乘用车（合作车型）情况，北京汽车及其所
属企业与北汽蓝谷合作生产合作车型情况不构成实质性同业竞争。
为避免可能产生的同业竞争，控股股东北汽集团出具了《关于避免同业竞争
的承诺》。由于北京汽车、瑞丽汽车合作生产纯电动新能源乘用车相关的资产、
业务暂不具备注入上市公司条件，北汽集团已对避免同业竞争承诺进行延期，目
前承诺正常履行中，不存在违反承诺的情形，未损害上市公司利益。
（2）保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，
新增同业竞争是否构成重大不利影响。如募投项目实施前已存在同业竞争，该同
业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、
控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）
产生，上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整
合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业
竞争。前述控制权变更包括因本次发行导致的控制权变更情形。同业竞争及是否
构成重大不利影响的认定标准参照首发相关要求。
本次募集资金将主要用于公司新能源车型开发项目以及 AI 智能化平台及智
驾电动化系统开发项目，不会新增构成重大不利影响的同业竞争。
（3）发行人应当在募集说明书中披露下列事项：
（一）发行人是否存在与控
股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、
相似业务的，发行人应当对是否存在同业竞争做出合理解释。（二）对于已存在
或可能存在的构成重大不利影响的同业竞争，发行人应当披露解决同业竞争的具
体措施。（三）发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，充分披露未来
对构成新增同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争
的措施。（四）发行人应当披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业
竞争措施的有效性所发表的意见。
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发行人已在募集说明书“第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析”之“三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况”中补充披露。
关规定，具体如下：
（1）保荐机构及发行人律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决策
程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易
非关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响等进行核查并发表
意见。
报告期内，发行人与北京汽车合作生产整车主要系相关车型需要原传统能源
车平台的技术，且可以利用原传统能源车的部分生产线，降低生产成本，提高规
模经济效应，因此，发行人与北京汽车合作生产整车是符合商业逻辑，且存在必
要性的；报告期内发行人与北京汽车基于实现共赢商业逻辑进行合作，双方交易
价格符合市场化定价原则，关联交易定价公允；发行人已按照相关法律法规及内
部关联交易管理制度履行了必要的决策程序及信息披露义务，相关决策程序合法、
信息披露规范；发行人不存在关联交易非关联化的情形，相关关联交易未对发行
人的独立经营能力产生重大不利影响。
（2）对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应当
结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利
润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投
项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应
当详细说明其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控
制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见。
本次募集资金将主要用于公司新能源车型开发项目以及 AI 智能化平台及智
驾电动化系统开发项目，均属于研发项目。报告期内，发行人研发项目关联交易
金额合计为 221,857.38 万元，占报告期内累计研发投入金额的比例为 27.22%，
主要为向北京汽车研究总院有限公司采购研发服务。双方按照市场发展及综合服
务价格趋势，遵循内部市场相对公允原则，确定关联交易价格，具有公允性。
根据本次募投项目安排，预计主要将新增向北汽集团控制的北京汽车研究总
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院有限公司采购研发服务，新增关联交易占发行人相应指标的比例不会发生重大
变化，新增关联交易不会构成严重影响上市公司生产经营独立性的情形。
综上所述，本次募投项目新增关联交易不属于显失公平的关联交易，不存在
严重影响上市公司生产经营独立性的情形，亦不存在违反发行人、控股股东和实
际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺的情形。
（六）核查程序及结论
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅北汽集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
《关于减少与规范
上市公司关联交易的承诺函》，查阅北汽集团主要下属企业及主营业务情况；
（2）查阅关于避免同业竞争承诺延期的独立董事专门会议、董事会、股东
大会会议决议以及相关公告，查阅北汽集团出具的《关于避免同业竞争的承诺延
期的函》
《关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司承诺履行情况的说明》，了解同
业竞争承诺延期的原因以及目前进展情况；
（3）访谈发行人管理层，了解后续同业竞争承诺履行是否存在重大障碍，
是否存在再次延期风险以及发行人拟采取的措施，避免或解决同业竞争的措施是
否可以有效履行；
（4）查阅本次募投项目的可行性研究报告以及投入明细，了解本次募投项
目的具体内容，分析实施后是否将新增同业竞争，是否构成重大不利影响；
（5）获取发行人与北京汽车销售采购数据，访谈发行人管理层了解发行人
与北京汽车合作生产的背景及必要性，以及向北京汽车销售材料及向北京汽车采
购整车的定价原则和机制；
（6）查阅发行人与财务公司签署的《金融服务框架协议》，了解财务公司为
发行人提供的金融服务种类；取得发行人报告期银行余额调节表，对发行人报告
期内银行账户执行函证程序；将发行人与财务公司的存款、贷款等业务的利率、
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费率等与同期财务公司外其他银行的利率、费率进行对比，分析交易的公允性。
经核查，本所律师认为：
（1）北京汽车、瑞丽汽车合作生产纯电动新能源乘用车相关的资产、业务
暂不具备注入上市公司条件，因此未能及时履行承诺。经发行人独立董事专门会
议、董事会、股东大会审议通过，北汽集团已对避免同业竞争承诺进行延期，并
披露的相关公告，符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》
的要求；后续履行不存在重大障碍，避免同业竞争承诺再次延期风险较低，避免
或解决同业竞争的措施可以有效履行。
（2）本次募集资金将主要用于公司新能源车型开发项目以及 AI 智能化平台
及智驾电动化系统开发项目，不会新增同业竞争，不会构成重大不利影响。
（3）发行人与北京汽车合作生产整车主要系相关车型需要原传统能源车平
台的技术，且可以利用原传统能源车的部分生产线，降低生产成本，提高规模经
济效应，因此，发行人与北京汽车合作生产整车是符合商业逻辑，且存在必要性
的；报告期内发行人与北京汽车基于实现共赢商业逻辑进行合作，双方交易价格
符合市场化定价原则，关联交易定价公允，双方合作具有商业合理性，不会影响
上市公司生产经营的独立性。
（4）报告期内，公司与财务公司开展的金融服务主要为存贷款业务，公司
在财务公司的平均年化存贷款利率基本与财务公司外银行持平，公司不存在将公
司资金自动划入财务公司的情形。
（5）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条、第 2 条
的相关规定。
三、 《审核问询函》之“5.其他之 5.1”
行政处罚的情况，存在相关未决诉讼。
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请发行人说明：（1）相关行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍；（2）目前公司作为
被告或被申请人的未决诉讼或仲裁的最新进展，是否对公司日常经营、财务状况
产生重大不利影响。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
（一）相关行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，是否构成本次发行的障碍
报告期内，发行人及其控股子公司被处以 1 万元以上的行政处罚情况如下：
处罚决定书》
（京汇罚[2023]47 号），因北汽新能源未及时报送香港公司和中德公
司存量权益信息违反了《外汇管理条例》的相关规定。但鉴于前述违法行为属于
情节轻微且危害后果较小的行为，且北汽新能源在被调查期间积极配合并按要求
提交相关证据及完成事实确认，国家外汇管理局北京市分局对北汽新能源适用较
轻情节进行处罚，予以警告并处 4.4 万元罚款。
《外汇管理条例》第四十八条第五项规定，违反外汇登记管理规定，由外汇
管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚款，对个人可以
处 5 万元以下的罚款。根据前述，北汽新能源本次罚款属规定幅度内的较低额。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条的规定，有以下情形之一且
（1）违法行为轻微、
中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权
机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤
亡或者社会影响恶劣等的除外。并且，发行人合并报表范围内的各级子公司，如
对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为
可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤
亡或者社会影响恶劣等的除外。
根据《行政处罚决定书》，发行人未按规定办理境外直接投资存量权益登记
属于违法情节轻微且危害后果较小的行为，罚款金额系属规定幅度内的较低额，
且均不涉及导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。因此，
发行人的相关行政处罚不构成《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法
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律适用意见第 18 号》规定的上市公司严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为，不构成本次发行的障碍。
（二）目前公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁的最新进展，是否对
公司日常经营、财务状况产生重大不利影响
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的、作为被
告或被申请人的单笔诉讼金额在 5,000 万元以上（未超过《上海证券交易所股票
上市规则》规定重大诉讼、仲裁标准，即涉案金额超过 1000 万元，并且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 10%以上）的诉讼、仲裁，不会对公司日常经营、
财务状况产生重大不利影响。
（三）核查程序及结论
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚对应的行政处罚
决定书、罚款缴纳凭证；
（2）登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn）、国家外汇管理局等主管部门网站、企查查
（https://www.qcc.com/）等网站检索发行人及其控股子公司是否存在违规或行政
处罚信息；
（3）查阅《外汇管理规定》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货
法律适用意见第 18 号》的相关规定；
（4）查阅发行人及控股子公司报告期内重大诉讼相关起诉书、仲裁申请书
等法律文书并登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、执行信息公开
网（https://zxgk.court.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站检索发行人
及其控股子公司报告期内相关涉诉情况。
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经核查，本所律师认为，发行人子公司北汽新能源报告期内受到的相关行政
《证券期货法律适用意见第 18 号》
处罚不构成《上市公司证券发行注册管理办法》
规定的上市公司严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不
构成本次发行的障碍；截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在尚
未了结的、作为被告或被申请人的单笔诉讼金额在 5,000 万元以上的诉讼、仲裁，
不会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公
司向特定对象发行人民币普通股的补充法律意见书（二）》的签署页）
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负责人： 经办律师：
张继平 杜 宁
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