上海派能能源科技股份有限公司 重大交易决策制度
上海派能能源科技股份有限公司
重大交易决策制度
第一章 总 则
第一条为确保上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）工作规
范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关
法律、法规、规范性文件和《上海派能能源科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制订本制度。
第二条公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易决
策中，保障股东会、董事会和董事长、总裁（总经理）各自的权限得到有效发挥，
做到权责分明，保证公司运作效率。
第三条本制度所称“交易”包括下列事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
(三)转让或受让研发项目；
(四)签订许可使用协议；
(五)提供担保（含对控股子公司担保等）；
(六)租入或者租出资产；
(七)委托或者受托管理资产和业务；
(八)赠与或者受赠资产；
(九)债权、债务重组；
(十)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
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(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
(十二)上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
第二章 交易审批权限
第四条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之
一的，由董事会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以下；
(二)交易的成交金额占公司市值的 50％以下；
(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以
下；
(四)交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以下，或未超过 5000 万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，或
未超过 500 万元；
(六)交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以下，或未超过 500 万元。
(七)公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内
累计计算未超过公司最近一期经审计总资产 30%。
第五条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，董事会审议通过后，还应提交股东会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二)交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
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(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以
上；
(四)交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 500 万元；
(六)交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
(七)公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%。
本条第一款第（七）项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生的交易事项，超出《公司章程》或本制度规定的董事会审批权限的，
应当提交股东会审议。
第六条公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第四条和第五条。
第七条公司与同一交易方同时发生第三条规定的同一类别且方向相反的交
易时，应当按照其中单向金额，适用第四条或第五条的规定。
第八条除提供担保、提供财务资助、委托理财及《公司章程》另有规定事项
外，公司进行第三条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12
个月累计计算的原则，适用第四条或第五条的规定。
已经按照第四条或第五条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股
权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第四条或第五条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用第四条或第五条。
第十条交易标的为股权且达到第五条规定标准的，公司应当提供交易标的最
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近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当
提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的
财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距
离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的
证券服务机构出具。
第十一条涉及关联交易的决策权限，依据《公司章程》《关联交易管理制度》
执行；涉及对外担保的决策权限，依据《公司章程》《对外担保管理制度》执行。
第十二条公司设立分公司，由总裁（总经理）批准。
第三章 附则
第十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范
性文件和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述法律、法规、规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
第十四条本制度所称“以上”、“内”、“之间”含本数；“超过”、“低
于”、“不足”不含本数。
第十五条本制度由公司董事会负责制订并解释。
第十六条本制度由公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
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二〇二五年九月
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