江苏先锋精密科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为建立健全江苏先锋精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏先锋
精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定和要求，
公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制
定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定和
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案；负责研究公司董事及高级管理
人员的考核标准，并进行考核。本工作细则规定的薪酬政策、方案及考核标准等
内容，不适用于独立董事。
第三条 本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；召集人由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连
任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会及时
根据本工作细则第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，负责委员会的日常工作，包括日常
工作联络，提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，筹备委员会
会议，并执行委员会的有关决议等。工作组成员由人力资源部门作为牵头部门，
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工作组成员无须是薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，
是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加
本公司持股计划发表意见。公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的 2
个交易日内，公告董事会薪酬与考核委员会意见等。
第十一条 薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
薪酬与考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权
激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东
利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项
作特别说明。
薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东会审议股权激励计划前五日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核
及公示情况的说明。
薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进
行核实并发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象
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获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核
委员会、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。
公司对已通过股东会审议的股权激励方案进行变更的，薪酬与考核委员会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表独立意见。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结
合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策，形成
决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。
第十四条 薪酬与考核委员会工作组负责做好有关薪酬考核决策的前期准
备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
（三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬政策和分配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序：
（一）公司董事、高级管理人员向薪酬与考核委员提交述职和自我评价报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进
行绩效评价；
（三）评价董事、高级管理人员的创新能力和业务潜能；
（四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报
酬数额和奖励方式的建议报告，表决通过后，报公司董事会；
（五）如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，并
在董事会召开前完成。
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（六）薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策或方案，须报经董事会
同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬政策或
方案须报董事会批准。董事会有权否决损害公司股东利益的薪酬政策或方案。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开 1 次定期会议，2 名以上薪
酬与考核委员会委员，或者薪酬与考核委员会召集人可以提议召开临时会议。定
期会议应于召开前三天（不包含会议当日）通知全体委员，临时会议需于召开前
一天（不包含会议当日）通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通
知期。会议由召集人召集和主持，召集人不能履行职责时，可委托其他 1 名独立
董事委员主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会会议方式包括现场会议和通讯会议，现场会议表决方式为
举手或投票表决。如采用通讯方式或举手表决，则薪酬与考核委员会委员在会议
决议上签字即视为同意会议决议内容。
薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的薪酬与考核议题时，当事人应
当予以回避。因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项
由董事会直接审议。
第十八条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委
托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委
员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他
独立董事委员代为出席。
第十九条 薪酬与考核委员会会议可根据需要，邀请公司其他董事、高级管
理人员列席会议。
第二十条 薪酬与考核委员会在必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，相关费用由公司承担。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员及其
他列席人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限
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不少于 10 年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第六章 附则
第二十五条 本工作细则未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定；本工作细则如与国家颁布的法律、行政法规、规范性文件或《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行，并应立即修订、报董事会审议通过。
第二十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，由董事会负责修
订和解释。
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