证券代码：688605 证券简称：先锋精科 公告编号：2025-032
江苏先锋精密科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订公
司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
“公司”）召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于取消
监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制
度的议案》，同时召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，同意取消监事会设置，监
事及监事会主席随之取消，《监事会议事规则》相应废止，相应修订
《公司章程》并结合实际情况制定、修订部分内部治理制度，现将具
体情况公告如下：
一、取消监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司决定取消监
事会设置，监事及监事会主席随之取消，《监事会议事规则》相应废
止，并由董事会审计委员会承接监事会职权。
上述事项尚需提交公司股东会审议。在公司股东会审议通过取消
监事会事项前，公司监事会将继续严格按照法律法规及规范性文件的
要求履行职权。
二、修订公司章程的情况
公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法
规及规范性文件的要求，拟相应修订《公司章程》。
本次《公司章程》的具体修订内容详见附表：《<公司章程>修订
对照表》。因本次修订涉及条款较多，为突出列示修订重点，如仅因
增加、删除部分条款而导致的条款序号变化未在《<公司章程>修订对
照表》中对比展示。修订后的《公司章程》全文已于同日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
上述事项尚需提交公司股东会审议。同时，董事会提请股东会授
权董事长或其授权人士在相关议案经股东会审议批准后及时办理工
商登记、公司章程备案等事项，授权期限自股东会审议通过之日起至
相关登记、备案事项办理完成之日止。
三、制定、修订公司部分治理制度的情况
为进一步建立健全治理机制，促进公司规范运作，维护公司及股
东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理
办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定以及《公司章
程》修订情况，公司结合实际情况制定、修订了部分内部治理制度，
具体如下：
是否需要
变更情
序号 制度名称 股东会审
况
议
《董事、高级管理人员和核心技术人员所持股
份及其变动管理制度》
上述部分制度尚需提交公司股东会审议。上述制定、修订的部分
治理制度全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露。
特此公告。
江苏先锋精密科技股份有限公司董事会
附表：《公司章程》修订对照表
因本次修订涉及条款较多，为突出列示修订重点，如仅因增加、
删除部分条款而导致的条款序号变化未在《<公司章程>修订对照表》
中对比展示。除此之外，本次《公司章程》修订的内容如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 为维护江苏先锋精密科技股份 第一条 为维护江苏先锋精密科技股份有
有限公司（以下简称“公司”）、股东和 限公司（以下简称“公司”）、股东、职工
债权人的合法权益，规范公司的组织和 和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以
（以下简称“《公司法》”）、《中华人 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
民共和国外商投资法》（以下简称“《外 国外商投资法》（以下简称“《外商投资
商投资法》”）、《中华人民共和国证券 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
法》（以下简称“《证券法》”）、中国 下简称“《证券法》”）、中国证券监督管
证券监督管理委员会（以下简称“中国证 理委员会（以下简称“中国证监会”）发布
监会”）发布的《上市公司章程指引》
《上 的《上市公司章程指引》《上市公司治理
市公司治理准则》、上海证券交易所发 准则》、上海证券交易所发布的《上海证
布的《上海证券交易所科创板股票上市 券交易所科创板股票上市规则》（以下简
规则》（以下简称“《股票上市规则》”） 称“《股票上市规则》”）和其他有关规定，
和其他有关规定，制订本公司章程。 制订本公司章程。
第九条 代表公司执行公司事务的董事为
第九条 董事长为公司的法定代表人。担 公司的法定代表人。董事长为代表公司执
任法定代表人的董事辞任的，视为同时 行公司事务的董事。担任法定代表人的董
公司应当在法定代表人辞任之日起三十 定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
日内确定新的法定代表人。 辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本公司章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本公司章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股
第十一条 股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承
债务承担责任。
担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即 第十二条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股 成为规范公司的组织与行为、公司与股
序
修订前 修订后
号
东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的具有
有法律约束力的文件，对公司、股东、 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 高级管理人员具有法律约束力。依据本公
束力。依据本公司章程，股东可以起诉 司章程，股东可以起诉股东，股东可以起
股东，股东可以起诉公司董事、监事、 诉公司董事和高级管理人员，股东可以起
总经理和其他高级管理人员，股东可以 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本公司章程所称高级管理人员
第十二条 本公司章程所称其他高级管 是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人（首席财务官）、首席运
书、财务负责人（首席财务官）及董事 营官、首席技术官、本公司章程规定的其
会聘任的其他高级管理人员。 他人员以及董事会聘任的其他高级管理
人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、
第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
公平、公正的原则，同类别的每一股份应
应当具有同等权利。
当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件
件和价格应当相同；任何单位或者个人
和价格应当相同；认购人所认购的股份，
所认购的同次发行的同种类股票，每股
每股应当支付相同价额。
应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值，每股面值人民币一元。 标明面值，每股面值人民币一元。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为
第十九条 公司系以发起方式设立，由靖 150,000,000 股、面额股的每股金额为一
江先锋半导体科技有限公司依法整体变 元。公司系以发起方式设立，由靖江先锋
更设立为股份有限公司。公司的发起人 半导体科技有限公司依法整体变更设立
共 27 名，各发起人名称、国别、证件编 为股份有限公司。公司的发起人共 27 名，
号、各自认购的股份数、持股比例、出 各发起人名称、国别、证件编号、各自认
资方式及出资时间如下： 购的股份数、持股比例、出资方式及出资
时间如下：
第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 公司的股份提供财务资助，公司实施员工
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 持股计划的除外。
购买公司股份的人提供任何资助，但法 按照本公司章程或者股东会的授权作出
律、法规及规范性文件另有规定的除外。 决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董
序
修订前 修订后
号
事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
要，依照法律、法规的规定，经股东会作
分别作出决议，可以釆用下列方式增加
出决议，可以釆用下列方式增加资本：
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
（五）法律、行政法规规定以及中国证
会批准的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
作为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
行的股份，自公司股票在证券交易所上 股份，自公司股票在证券交易所上市交易
市交易之日起 1 年内不得转让。法律、 之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规
行政法规或者中国证监会对上市公司的 或者中国证监会对上市公司的股东、实际
股东、实际控制人转让其所持有的本公 控制人转让其所持有的本公司股份另有
司股份另有规定的，从其规定。 规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司申报所持有的本公司的股份及其变 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
动情况，在就任时确定的任职期间每年 就任时确定的任职期间每年转让的股份
转让的股份不得超过其所持有本公司股 不得超过其所持有本公司同一类别股份
份总数的 25%；所持本公司股份自公司 总数的 25%；所持本公司股份自公司股
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
上述人员离职后半年内，不得转让其所 人员离职后半年内，不得转让其所持有的
持有的本公司股份。 本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份 第三十一条 公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员， 的股东、董事、高级管理人员，将其持有
将其持有的本公司股票或者其他具有股 的本公司股票或者其他具有股权性质的
权性质的证券在买入后六个月内卖出， 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
或者在卖出后六个月内又买入，由此所 后六个月内又买入，由此所得收益归本公
得收益归本公司所有，本公司董事会将 司所有，本公司董事会将收回其所得收
收回其所得收益。但是，证券公司因购 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
上股份的，以及有中国证监会规定的其 中国证监会规定的其他情形的除外。
他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
前款所称董事、监事、高级管理人员、 东持有的股票或者其他具有股权性质的
自然人股东持有的股票或者其他具有股 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
权性质的证券，包括其配偶、父母、子 利用他人账户持有的股票或者其他具有
女持有的及利用他人账户持有的股票或 股权性质的证券。
者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
序
修订前 修订后
号
公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执
的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义
股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。
直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执
公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责
行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
供的凭证建立股东名册，股东名册是证 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
按其所持有股份的种类享有权利，承担 其所持有股份的类别享有权利，承担义
义务；持有同一种类股份的股东，享有 务；持有同一类别股份的股东，享有同等
同等权利，承担同种义务。 权利，承担同种义务。
第三十三条 第三十四条公司股东享有
下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
利和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
者委派股东代理人参加股东会，并行使 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
议或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本公司章 （四）依照法律、行政法规及本公司章程
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 的规定转让、赠与或质押其所持有的股
（五）查阅、复制本公司章程、股东名 （五）查阅、复制本公司章程、股东名册、
册、股东会会议记录、董事会会议决议、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
监事会会议决议、财务会计报告； 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持 的会计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
配； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议的股东，要求公司收购其股 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
份； （八）法律、行政法规、部门规章或本公
（八）法律、行政法规、部门规章或本 司章程规定的其他权利。
公司章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅、复制前条第 第三十五条 股东提出查阅、复制公司有
五项所述有关信息或者索取资料的，应 关材料的，应当向公司提供证明其持有公
当向公司提供证明其持有公司股份的种 司股份的类别以及持股数量的书面文件，
类以及持股数量的书面文件，公司经核 公司经核实股东身份后按照股东的要求，
序
修订前 修订后
号
实股东身份后按照股东的要求予以提 通知股东通过指定方式、到指定地点查
供。股东查阅、复制相关材料的，应当 阅、复制。
遵守《中华人民共和国证券法》等法律、 连续一百八十日以上单独或者合计持有
行政法规的规定。 公司百分之三以上股份的股东可以要求
股东从公司获得的相关信息或者索取的 查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求
资料，公司尚未对外披露时，股东应负 查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向
有保密的义务，股东违反保密义务给公 公司提出书面请求，说明目的。公司有合
司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。 理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提
出书面请求之日起十五日内书面答复股
东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中
华人民共和国证券法》等法律、行政法规
的规定。股东从公司获得的相关信息或者
索取的资料，公司尚未对外披露或者涉及
商业秘密的，股东应负有保密的义务，并
应当根据公司要求签署保密协议，股东违
反保密义务给公司造成损失时，股东应当
承担赔偿责任。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、 复制公司全资子公司相
关材料的适用本条规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请 容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
公司股东会、董事会的会议召集程序、 公司股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本公 决方式违反法律、行政法规或者本公司章
司章程，或者决议内容违反本公司章程 程，或者决议内容违反本公司章程的，股
内，请求人民法院撤销；但是，股东会、 人民法院撤销；但是，股东会、董事会的
董事会的会议召集程序或者表决方式仅 会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 疵，对决议未产生实质影响的除外。未被
除外。未被通知参加股东会会议的股东 通知参加股东会会议的股东自知道或者
自知道或者应当知道股东会决议作出之 应当知道股东会决议作出之日起六十日
日起六十日内，可以请求人民法院撤销； 内，可以请求人民法院撤销；自决议作出
序
修订前 修订后
号
自决议作出之日起一年内没有行使撤销 之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权
权的，撤销权消灭。 消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事 董事会、股东等相关方对股东会决议的效
会的决议不成立： 力存在争议的，应当及时向人民法院提起
（一）未召开股东会、董事会会议作出 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
决议； 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
（二）股东会、董事会会议未对决议事 公司、董事和高级管理人员应当切实履行
项进行表决； 职责，确保公司正常运作。
（三）出席会议的人数或者所持表决权 人民法院对相关事项作出判决或者裁定
数未达到《公司法》或者本公司章程规 的，公司应当依照法律、行政法规、中国
定的人数或者所持表决权数； 证监会和上海证券交易所的规定履行信
（四）同意决议事项的人数或者所持表 息披露义务，充分说明影响，并在判决或
决权数未达到《公司法》或者本公司章 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
程规定的人数或者所持表决权数。 期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本公司章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本公司章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本公 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
司章程的规定，给公司造成损失的，连 律、行政法规或者本公司章程的规定，给
续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
以上股份的股东有权书面请求监事会向 合计持有公司 1%以上股份的股东有权书
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
务时违反法律、行政法规或者本公司章 审计委员会成员执行公司职务时违反法
以书面请求董事会向人民法院提起诉 公司造成损失的，前述股东可以书面请求
讼。 董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
受到难以弥补的损害的，前款规定的股 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
序
修订前 修订后
号
东有权为了公司的利益以自己的名义直 权为了公司的利益以自己的名义直接向
接向人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
失的，本条第一款规定的股东可以依照 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
理人员有前条规定情形，或者他人侵犯 人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司
公司全资子公司合法权益造成损失的， 全资子公司合法权益造成损失的，连续一
连续一百八十日以上单独或者合计持有 百八十日以上单独或者合计持有公司百
公司百分之一以上股份的股东，可以依 分之一以上股份的股东，可以依照《公司
照前三款规定书面请求全资子公司的监 法》第一百八十九条前三款规定书面请求
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者 全资子公司的监事会、董事会向人民法院
以自己的名义直接向人民法院提起诉 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
讼。 法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本公司章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
第四十条 公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不
（一）遵守法律、行政法规和本公司章程；
得退股；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
股款；
其他股东的利益，公司股东滥用股东权
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
利给公司或者其他股东造成损失的，应
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（五）不得滥用公司法人独立地位和股
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
东有限责任损害公司债权人的利益，公
位和股东有限责任损害公司债权人的利
司股东滥用公司法人独立地位和股东有
益；
限责任，逃避债务，严重损害公司债权
（五）法律、行政法规及本公司章程规定
人利益的，应当对公司债务承担连带责
应当承担的其他义务。
任；股东利用其控制的两个以上公司实
施前款规定行为的，各公司应当对任一
公司的债务承担连带责任；
（六）法律、行政法规及本公司章程规
定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
序
修订前 修订后
号
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第四十一条 公司控股股东及实际控制
人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
上海证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
序
修订前 修订后
号
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本公司章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本公司
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条 股东会由全体股东组成，是 第四十六条 公司股东会由全体股东组
公司的权力机构，依法行使下列职权： 成，股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定有关董事、监事的报 事，决定有关董事的报酬事项；
酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会的报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案； 决议；
弥补亏损方案； 议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
出决议； 者变更公司形式作出决议；
（八）对公司发行债券或其他证券作出 （七）修改本公司章程；
决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算 务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本公司章程第四十七条到
（十）修改本公司章程； 第五十条规定的交易事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十）审议公司在 1 年内购买、出售重大
所作出决议； 资产或者向他人提供担保的金额超过公
序
修订前 修订后
号
（十二）审议批准本公司章程第四十三 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
条到四十五条规定的交易事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售 项；
重大资产或者向他人提供担保的金额超 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
过公司最近一期经审计总资产 30%的事 划；
项； （十三）审议公司因本公司章程第二十五
（十四）审议批准变更募集资金用途事 条第一款第（一）项、第（二）项规定的
项； 情形收购本公司股份事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股 （十四）审议法律、行政法规、部门规章、
计划； 证券交易所或本公司章程规定应当由股
（十六）审议公司因本公司章程第二十 东会决定的其他事项。
四条第一款第（一）项、第（二）项规 股东会可以授权董事会对发行公司债券
定的情形收购本公司股份事项； 作出决议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规 除法律、行政法规、中国证监会规定、上
章、证券交易所或本公司章程规定应当 海证券交易所规则或者本公司章程另有
由股东会决定的其他事项。 规定外，本条第一款规定的股东会的职权
上述股东会的职权不得通过授权的形式 不得通过授权的形式由董事会或其他机
由董事会或其他机构和个人代为行使。 构和个人代为行使。
第四十三条 公司发生的交易(提供担保 第四十七条 公司发生的交易（提供担保、
除外)，达到下列标准之一的(相关指标涉 提供财务资助除外），达到下列标准之一
及的数据如为负值，取绝对值计算)，应 的（相关指标涉及的数据如为负值，取绝
当提交股东会审议： 对值计算），应当提交股东会审议：（一）
（一）交易涉及的资产总额(同时存在账 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
面值和评估值的，以高者为准)占公司最 评估值的，以高者为准）占公司最近一期
近一期经审计总资产的 50%以上； 经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 （二）交易的成交金额占公司市值的 50%
（三）交易标的（如股权）的最近一个 （三）交易标的（如股权）的最近一个会
会计年度资产净额占公司市值的 50%以 计年度资产净额占公司市值的 50%以上：
上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计
（四）交易标的（如股权）最近一个会 年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个 计年度经审计营业收入的 50%以上，且
会计年度经审计营业收入的 50%以上， 超过 5,000 万元；
且超过 5000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会
（五）交易产生的利润占公司最近一个 计年度经审计净利润的 50%以上，且超
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 过 500 万元；
超过 500 万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计
（六）交易标的（如股权）最近一个会 年度相关的净利润占公司最近一个会计
计年度相关的净利润占公司最近一个会 年度经审计净利润的 50%以上，且超过
计年度经审计净利润的 50%以上，且超 500 万元；
过 500 万元。 （七） 公司购买、出售资产交易，涉及
本条规定的成交金额，是指支付的交易 资产总额或者成交金额连续 12 个月内累
序
修订前 修订后
号
金额和承担的债务及费用等。交易安排 计计算超过公司最近一期经审计总资产
涉及未来可能支付或者收取对价的、未 30%。
涉及具体金额或者根据设定条件确定金 本条规定的成交金额，是指支付的交易金
额的，预计最高金额为成交金额。 额和承担的债务及费用等。交易安排涉及
本条规定的市值，是指交易前 10 个交易 未来可能支付或者收取对价的、未涉及具
日收盘市值的算术平均值。 体金额或者根据设定条件确定金额的，预
交易标的为股权且达到本条第一款规定 计最高金额为成交金额。
标准的，公司应当提供交易标的最近一 本条规定的市值，是指交易前 10 个交易
年又一期财务报告的审计报告；交易标 日收盘市值的算术平均值。
的为股权以外的非现金资产的，应当提 交易标的为股权且达到本条第一款规定
供评估报告。经审计的财务报告截止日 标准的，公司应当提供交易标的最近一年
距离审计报告使用日不得超过 6 个月， 又一期财务报告的审计报告；交易标的为
评估报告的评估基准日距离评估报告使 股权以外的非现金资产的，应当提供评估
用日不得超过 1 年。相关审计报告和评 报告。经审计的财务报告截止日距离审计
估报告应当由具有执行证券、期货相关 报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的
业务资格的证券服务机构出具。公司购 评估基准日距离评估报告使用日不得超
买、出售资产交易，涉及资产总额或者 过 1 年。相关审计报告和评估报告应当由
成交金额连续 12 个月内累计计算超过 具有执行证券、期货相关业务资格的证券
公司最近一期经审计总资产 30%的，除 服务机构出具。公司购买、出售资产交易，
应当披露并参照本款进行审计或者评估 涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月
外，还应当提交股东会审议，并经出席 内累计计算超过公司最近一期经审计总
会议的股东所持表决权的三分之二以上 资产 30%的，除应当披露并参照本款进
通过。 行审计或者评估外，还应当提交股东会审
公司提供财务资助，应当以交易发生额 议，并经出席会议的股东所持表决权的三
作为成交额，适用本条第一款第（二） 分之二以上通过。公司单方面获得利益的
项。 交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
公司单方面获得利益的交易，包括受赠 接受担保和资助等，可免于按照本条第一
现金资产、获得债务减免、接受担保和 款的规定履行股东会审议程序。
资助等，可免于按照本条第一款的规定 本条所称“交易”，是指下列交易事项：
履行股东会审议程序。 “（一）购买或者出售资产；（二）对外
本条所称“交易”，是指下列交易事项： 投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
“（一）购买或者出售资产；（二）对 （三）转让或受让研发项目；（四）签订
外投资（购买银行理财产品的除外）； 许可使用协议；（五）提供担保（含对控
（三）转让或受让研发项目；（四）签 股子公司担保等）；（六）租入或者租出
订许可使用协议； （五）提供担保；（六） 资产；（七）委托或者受托管理资产和业
租入或者租出资产；（七）委托或者受 务；（八）赠与或者受赠资产；（九）债
托管理资产和业务；（八）赠与或者受 权、债务重组；（十）提供财务资助（含
赠资产；（九）债权、债务重组；（十） 有息或者无息借款、委托贷款等）；（十
提供财务资助；（十一）上海证券交易 一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
所认定的其他交易”，但不包括购买原 认购权等）；（十二）上海证券交易所认
材料、燃料和动力，以及出售产品或商 定的其他交易”，但不包括购买原材料、
品等与日常经营相关的交易行为。 燃料和动力，以及出售产品或商品等与日
序
修订前 修订后
号
常经营相关的交易行为。
第四十四条 公司提供担保的，应当经董
事会审议后及时对外披露。担保事项属
于下列情形之一的，应当在董事会审议 第四十八条 公司发生“提供担保”交易
通过后提交股东会审议： 事项的，除应当经全体董事的过半数审议
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 通过外，还应当经出席董事会会议的三分
审计净资产 10%的担保； 之二以上董事审议通过，并及时披露。担
（二）公司及其控股子公司的对外担保 保事项属于下列情形之一的，还应当在董
总额，超过公司最近一期经审计净资产 事会审议通过后提交股东会审议：
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 计净资产 10%的担保；
象提供的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计 额， 超过公司最近一期经审计净资产 50%
算原则，超过公司最近一期经审计总资 以后提供的任何担保；
产 30%的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对
（五）公司的对外担保总额，超过最近 象提供的担保；
一期经审计总资产的 30%以后提供的任 （四）按照担保金额连续 12 个月累计计
何担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（六）对股东、实际控制人及其关联人 30%的担保；
提供的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担
（七）中国证监会、上海证券交易所或 保总额，超过公司最近一期经审计总资产
他情形。 （六）对股东、实际控制人及其关联人提
董事会审议担保事项时，除应当经全体 供的担保；
董事的过半数通过外，必须经出席董事 （七）中国证监会、上海证券交易所或本
会会议的 2/3 以上董事审议同意。股东 公司章程规定的应由股东会审议的其他
会审议前款第(四)项担保事项时，必须经 情形。
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上 股东会审议前款第(四)项担保事项时，必
通过。 须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
股东会在审议为股东、实际控制人及其 上通过。股东会在审议为股东、实际控制
关联人提供的担保议案时，该股东或者 人及其关联人提供的担保议案时，该股东
受该实际控制人支配的股东，不得参与 或者受该实际控制人支配的股东，不得参
该项表决，该项表决由出席股东会的其 与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决票的过半数通过。 他股东所持表决权的过半数通过。公司为
公司为全资子公司提供担保，或者为控 全资子公司提供担保，或者为控股子公司
股子公司提供担保且控股子公司其他股 提供担保且控股子公司其他股东按所享
东按所享有的权益提供同等比例担保， 有的权益提供同等比例担保，不损害公司
不损害公司利益的，可以豁免适用本条 利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）
第一款第（一）项至第（三）项的规定， 项至第（三）项的规定。公司应当在年度
但是公司章程另有规定除外。公司应当 报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
在年度报告和半年度报告中汇总披露前
述担保。
序
修订前 修订后
号
第四十九条 公司发生“财务资助”交易
事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应
当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的
百分之十；
（四）上海证券交易所或者本公司章程规
定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用本条规定。
第四十五条 公司以下关联交易事项，应 第五十条 公司以下关联交易事项，应当
当提交股东会审议： 提交股东会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（提供 （一）公司与关联人发生的交易金额（提
担保除外）占公司最近一期经审计总资 供担保除外）占公司最近一期经审计总资
产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000
万元； 万元；
（二）公司为关联人提供担保； （二）公司为关联人提供担保；
（三）虽属于董事会有权判断并实施的 （三）虽属于董事会有权判断并实施的关
关联交易，但出席董事会的非关联董事 联交易，但出席董事会的非关联董事人数
人数不足 3 人的。 不足 3 人的。
公司与关联人发生的交易金额（提供担 公司与关联人发生的前款第（一）项所述
或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万 告。与日常经营相关的关联交易可免于审
元，应当提供评估报告或审计报告，并 计或者评估。股东会在审议为股东、实际
提交股东会审议。与日常经营相关的关 控制人及其关联人提供的担保议案时，该
联交易可免于审计或者评估。 股东或者受该实际控制人支配的股东，不
股东会在审议为股东、实际控制人及其 得参与该项表决，该项表决由出席股东会
关联人提供的担保议案时，该股东或者 的其他股东所持表决权的过半数通过。
受该实际控制人支配的股东，不得参与 本条所称“关联交易”是指公司或者其合
该项表决，该项表决由出席股东会的其 并报表范围内的子公司等其他主体与公
他股东所持表决权的过半数通过。 司关联人之间发生的交易，包括本公司章
本条所称“关联交易”是指公司或者其 程第四十七条规定的交易事项和购买原
合并报表范围内的子公司等其他主体与 材料、燃料和动力和出售产品或商品、提
序
修订前 修订后
号
公司关联人之间发生的交易，包括本公 供或者接受劳务、委托或者受托销售、关
司章程第四十三条规定的交易事项和购 联双方共同投资等日常经营范围内发生
买原材料、燃料和动力和出售产品或商 的可能引致资源或者义务转移的事项。
品、提供或者接受劳务、委托或者受托
销售、关联双方共同投资等日常经营范
围内发生的可能引致资源或者义务转移
的事项。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
第四十七条 有下列情形之一的，公司在
东会：
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
东会：
或者本公司章程所定人数的 2/3（即六人）
（一）董事人数不足《公司法》规定人
时；
数或者本公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
时；
额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）过半数的独立董事提议召开时；
（六）1/2 以上的独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或者本
（七）法律、行政法规、部门规章或本
公司章程规定的其他情形。
公司章程规定的其他情形。
前款第（三）项所述股东的持股数按照股
公司在上述期限内不能召开股东会的，
东提出书面请求之日的持股数计算。
应当报告公司所在地中国证监会派出机
公司在上述期限内不能召开股东会的，应
构和上海证券交易所，说明原因并公告。
当报告公司所在地中国证监会派出机构
和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五十三条 本公司股东会召开地点为公
司住所地或会议通知中确定的地点。
第四十八条 本公司股东会召开地点为
股东会将设置会场，以现场会议形式召
公司住所地或会议通知中确定的地点。
开，也可以同时采用电子通信方式召开。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
现场会议时间、地点的选择应当便于股东
开。公司还将提供网络或其他方式为股
参加。发出股东会通知后，无正当理由，
东参加股东会提供便利。股东通过上述
股东会现场会议召开地点不得变更。确需
方式参加股东会的，视为出席。
股东可亲自出席股东会，也可以委托代
至少 2 个工作日公告并说明原因。公司还
理人代为出席和表决。股东应当以书面
将提供网络或其他方式为股东参加股东
形式委托代理人，由委托人签署或者由
会提供便利。股东通过上述方式参加股东
其以书面形式委托的代理人签署；
会的，视为出席。
委托人为法人的，应当加盖法人印章或
股东可亲自出席股东会，也可以委托代理
者由其正式委任的代理人签署。
人代为出席和表决。股东应当以书面形式
委托代理人，由委托人签署或者由其以书
序
修订前 修订后
号
面形式委托的代理人签署；委托人为法人
的，应当加盖法人印章或者由其正式委任
的代理人签署。
第五十一条 股东会由董事会召集。董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责的，监事会应当及时召集和主持；
第五十六条 董事会应当在规定的期限内
监事会不召集和主持的，连续 90 日以上
按时召集股东会。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
股东可以自行召集和主持。
权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会
第五十二条 独立董事有权向董事会提
应当根据法律、行政法规和本公司章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或者
开临时股东会的提议，董事会应当根据
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
法律、行政法规和本公司章程的规定，
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
在收到提议后 10 日内提出同意或不同
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
意召开临时股东会的书面反馈意见。
的通知；董事会不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东会的，将在作
的，将说明理由并公告。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，将说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议 第五十七条 审计委员会有权向董事会提
召开临时股东会，并应当以书面形式向 议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行 董事会提出。董事会应当根据法律、行政
政法规和本公司章程的规定，在收到提 法规和本公司章程的规定，在收到提议后
议后 10 日内提出同意或不同意召开临 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
时股东会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
东会的通知，通知中对原提议的变更， 会的通知，通知中对原提议的变更，应当
应当征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出书面反馈的， 到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视
视为董事会不能履行或者不履行召集股 为董事会不能履行或者不履行召集股东
东会会议职责，监事会可以自行召集和 会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。 主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 第五十八条 单独或者合计持有公司 10%
召开临时股东会，并应当以书面形式向 临时股东会，并应当以书面形式向董事会
政法规和本公司章程的规定，在收到请 本公司章程的规定，在收到请求后 10 日
求后 10 日内提出同意或不同意召开临 内提出同意或不同意召开临时股东会的
时股东会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
序
修订前 修订后
号
董事会同意召开临时股东会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东会的通知，通知中对原请求的变更， 会的通知，通知中对原请求的变更，应当
应当征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
或者合计持有公司 10%以上股份的股东 者合计持有公司 10%以上股份的股东有
有权向监事会提议召开临时股东会，并 权向审计委员会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向监事会提出。 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求 5 日内发出召开股东会的通知， 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应当征得相关 通知中对原提议的变更，应当征得相关股
股东的同意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会
的，视为监事会不召集和主持股东会， 通知的，视为审计委员会不召集和主持股
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
持。 和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召
集股东会的，应当书面通知董事会，同 第五十九条 审计委员会或股东决定自行
时向公司所在地中国证监会派出机构和 召集股东会的，应当书面通知董事会，同
上海证券交易所备案。 时向公司所在地中国证监会派出机构和
在股东会决议公告前，召集股东的持股 上海证券交易所备案。
比例不得低于 10%，召集股东在发出股 在股东会决议公告前，召集股东的持股比
东会通知前在上述期间不得转让其持有 例不得低于 10%。
的本公司股份。 审计委员会或召集股东应在发出股东会
监事会和召集股东应在发出股东会通知 通知及股东会决议公告时，向公司所在地
及股东会决议公告时，向公司所在地中 中国证监会派出机构和上海证券交易所
国证监会派出机构和上海证券交易所提 提交有关证明材料。
交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召 第六十条 对于审计委员会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书应予 集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
配合。董事会应当提供股权登记日的股 合。董事会应当提供股权登记日的股东名
东名册。董事会未提供股东名册的，召 册。董事会未提供股东名册的，召集人可
集人可以持召集股东会通知的相关公 以持召集股东会通知的相关公告，向证券
告，向证券登记结算机构申请获取。 登记结算机构申请获取。召集人所获取的
召集人所获取的股东名册不得用于除召 股东名册不得用于除召开股东会以外的
开股东会以外的其他用途。 其他用途。
第五十七条 监事会或股东自行召集的 第六十一条 审计委员会或股东自行召集
担。 担。
序
修订前 修订后
号
监事会以及单独或者合并持有公司 1% 审计委员会以及单独或者合计持有公司
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 1%以上股份的 案。
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
时提案并书面提交董事会。董事会应当 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
在收到提案后 2 日内发出股东会补充通 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
知，公告临时提案的内容；但临时提案 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
违反法律、行政法规或者本公司章程的 告临时提案的内容，并将该临时提案提交
规定或者不属于股东会职权范围的除 股东会审议；但临时提案违反法律、行政
外。 法规或者本公司章程的规定或者不属于
除前款规定的情形外，召集人在发出股 股东会职权范围的除外。
东会通知后，不得修改股东会通知中已 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
列明的提案或增加新的提案。 会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
第六十条 股东会通知中未列明或不符 第六十四条 股东会通知中未列明或不符
股东会不得进行表决并作出决议。 行表决并作出决议。
第六十二条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； 第六十六条 股东会的通知包括以下内
（二）提交会议审议的事项和提案； 容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （一）会议的时间、地点和会议期限；
有权出席股东会，并可以书面委托代理 （二）提交会议审议的事项和提案；
人出席会议和参加表决，该股东代理人 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
不必是公司的股东； 权出席股东会，并可以书面委托代理人出
（四）有权出席股东会股东的股权登记 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
日； 公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （四）有权出席股东会股东的股权登记
股东会通知和补充通知中应当充分、完 日；
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断 （六）网络或者其他方式的表决时间及表
所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 决程序。
需要独立董事发表意见的，发布股东会 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
通知或补充通知时将同时披露独立董事 披露所有提案的全部具体内容，以及为使
的意见及理由。 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
股东会采用网络或其他方式的，应当在 的全部资料或解释。
股东会通知中明确载明网络或其他方式 股东会通知中应当确定股权登记日。股权
的表决时间及表决程序。 登记日与会议日期之间的间隔应当不多
股东会通知中应当确定股权登记日。股 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
权登记日与会议日期之间的间隔应当不 得变更。
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
序
修订前 修订后
号
第六十三条 股东会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东会通知中应充分披露董 第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项
事、监事候选人的详细资料，至少包括 的，股东会通知中应充分披露董事候选人
以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
人情况； 情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或本公司的控股股东及实
实际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
部门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
每位董事、监事候选人应当以单项提案 候选人应当以单项提案提出。
提出。
第六十五条 本公司董事会和其他召集 第六十九条 公司董事会和其他召集人将
人将采取必要措施，保证股东会的正常 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
犯股东合法权益的行为，将采取措施加 法权益的行为，将采取措施加以制止并及
以制止并及时报告有关部门查处。 时报告有关部门查处。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的， 第七十一条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身 应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委 份的有效证件或证明；代理他人出席会议
托代理他人出席会议的，应出示本人有 的，应出示本人有效身份证件、股东授权
效身份证件、股东授权委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人 人委托的代理人出席会议。法定代表人出
出席会议的，应出示本人身份证、能证 席会议的，应出示本人身份证、能证明其
明其具有法定代表人资格的有效证明； 具有法定代表人资格的有效证明；代理人
委托代理人出席会议的，代理人应出示 出席会议的，代理人应出示本人身份证、
本人身份证、法人股东单位的法定代表 法人股东单位的法定代表人依法出具的
合伙企业股东应由合伙企业执行事务合 合伙企业股东应由合伙企业执行事务合
伙人委派代表或委派代表委托的代理人 伙人委派代表或委派代表委托的代理人
出席会议，执行事务合伙人委派代表出 出席会议，执行事务合伙人委派代表出席
席会议的，应出示本人身份证、能够证 会议的，应出示本人身份证、能够证明其
明其具有委派代表资格的有效证明；委 具有委派代表资格的有效证明；委托代理
托代理人出席会议的，代理人应出示本 人出席会议的，代理人应出示本人身份
人身份证、执行事务合伙人出具的书面 证、执行事务合伙人出具的书面授权委托
授权委托书。 书。
股东应当以书面形式委托代理人，由委 股东应当以书面形式委托代理人，由委托
托人签署或者由其以书面形式委托的代 人签署或者由其以书面形式委托的代理
理人签署；委托人为法人的，应当加盖 人签署；委托人为法人的，应当加盖法人
序
修订前 修订后
号
法人印章或者由其正式委托的代理人签 印章或者由其正式委托的代理人签署。
署。
第七十二条 股东出具的委托他人出席股
第六十八条 股东出具的委托他人出席
东会的授权委托书应当载明下列内容：
股东会的授权委托书应当载明下列内
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
容：
份的类别和数量；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人的姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
为法人或者其他组织股东的，应加盖法
法人或者其他组织股东的，应加盖法人或
人或者其他组织单位印章。
者其他组织单位印章。
第七十条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书
第七十四条 代理投票授权委托书由委托
或者其他授权文件应当经过公证。经公
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
证的授权书或者其他授权文件、投票代
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件、投票代理委托
会议的通知中指定的其他地方。
书均需备置于公司住所或者召集会议的
委托人为法人的，由其法定代表人或者
通知中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记
第七十五条 出席会议人员的会议登记册
册由公司负责制作。会议登记册载明参
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表
持有或者代表有表决权的股份数额、被代
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
理人姓名（或单位名称）等事项。
位名称）等事项。
第七十三条 股东会召开时，本公司全体
第七十七条 股东会要求董事、高级管理
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会
员应当列席并接受股东的质询。
议。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事 第七十八条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由过 长不能履行职务或不履行职务时，由过半
半数董事共同推举的 1 名董事主持。监 数董事共同推举的 1 名董事主持。
事会自行召集的股东会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
行职务时，由过半数监事共同推举的 1 履行职务或不履行职务时，由过半数的审
名监事主持。 计委员会成员共同推举的 1 名审计委员
股东自行召集的股东会，由召集人推举 会成员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
序
修订前 修订后
号
召开股东会时，会议主持人违反议事规 推举代表主持。
则使股东会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
席股东会有表决权过半数的股东同意， 使股东会无法继续进行的，经现场出席股
股东会可推举 1 人担任会议主持人，继 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
续开会。 可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则， 第七十九条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召开和表决程序，包 详细规定股东会的召集、召开和表决程
括通知、登记、提案的审议、投票、计 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
会议记录及其签署、公告等内容，以及 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
股东会对董事会的授权原则，授权内容 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
应明确具体。 确具体。
第七十六条 在年度股东会上，董事会、
第八十条 在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应做出述
每名独立董事也应做出述职报告。
职报告。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董
第八十三条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
姓名或名称；
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
的董事、监事、董事会秘书、总经理和
高级管理人员姓名；
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、
持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要
和表决结果；
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应
答复或说明；
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本公司章程规定应当载入会议记录
（七）本公司章程规定应当载入会议记
的其他内容。
录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内 第八十四条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
议记录应当与现场出席股东的签名册及 记录应当与现场出席股东的签名册及代
代理出席的委托书、网络及其他方式表 理出席的委托书、网络及其他方式表决情
决情况的有效资料一并保存，保存期限 况的有效资料一并保存，保存期限不少于
不少于 10 年。 10 年。
序
修订前 修订后
号
决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免（职 （三）董事会成员的任免（职工代表担任
工代表担任的监事由职工代表大会选举 的监事由职工代表大会选举产生）及其报
产生）及其报酬和支付方法； 酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本公司
（五）公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律、行政法规规定或者本公 他事项。
司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别 第八十八条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散、清算 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
或者变更公司形式； 清算或者变更公司形式；
（三）本公司章程的修改； （三）本公司章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资 （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产
产或者担保金额超过公司最近一期经审 或者向他人提供担保的金额超过公司最
计总资产 30%的； 近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本公司章程规 （六）法律、行政法规或本公司章程规定
定的，以及股东会以普通决议认定会对 的，以及股东会以普通决议认定会对公司
公司产生重大影响的、需要以特别决议 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
通过的其他事项。 其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以 第八十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
该部分股份不计入出席股东会有表决权 部分股份不计入出席股东会有表决权的
的股份总数。股东买入公司有表决权的 股份总数。股东买入公司有表决权的股份
股份违反《证券法》第六十三条第一款、 违反《证券法》第六十三条第一款、第二
第二款规定的，该超过规定比例部分的 款规定的，该超过规定比例部分的股份在
股份在买入后的 36 个月内不得行使表 买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
决权，且不计入出席股东会有表决权的 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股份总数。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法
表决权股份的股东或者依照法律、行政 规或者中国证监会的规定设立的投资者
序
修订前 修订后
号
法规或者中国证监会的规定设立的投资 保护机构可以作为征集人公开征集股东
者保护机构可以作为征集人，自行或委 投票权。
托证券公司、证券服务机构，公开请求 征集股东投票权应当向被征集人充分披
公司股东委托其代为出席股东会，并代 露具体投票意向等信息。征集人应当披露
为行使提案权、表决权等股东权利。 征集文件，公司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。征集人应当披
露征集文件，公司应当予以配合。
第八十七条 股东会审议有关关联交易 第九十一条 股东会审议有关关联交易事
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 项时，关联股东不应当参与投票表决，并
并不得代理其他股东行使表决权，其所 不得代理其他股东行使表决权，其所代表
代表的有表决权的股份数不计入有效表 的有表决权的股份数不计入有效表决总
决总数；股东会决议的公告应当充分披 数；股东会决议的公告应当充分披露非关
露非关联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和 审议关联交易事项，关联股东的回避和表
表决程序如下： 决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联 （一）股东会审议的事项与股东有关联关
关系，该股东应当在股东会召开之日前， 系，该股东应当在股东会召开之日前，向
向公司董事会说明其关联关系； 公司董事会说明其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项 （二）股东会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关联关系的股东， 时，会议主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项 并解释和说明关联股东与关联交易事项
的关联关系； 的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避， （三）会议主持人宣布关联股东回避，由
由非关联股东对关联交易事项进行审 非关联股东对关联交易事项进行审议、表
议、表决； 决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席 （四）关联事项形成决议，必须由出席会
会议的非关联股东有表决权的股份数的 议的非关联股东有表决权的股份数的过
过半数通过；如该交易事项属特别交易 半数通过；如该交易事项属特别交易范
范围，应由出席会议的非关联股东有表 围，应由出席会议的非关联股东有表决权
决权的股份数的 2/3 以上通过； 的股份数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程 （五）关联股东未就关联事项按上述程序
序进行关联关系说明或回避的，有关该 进行关联关系说明或回避的，有关该关联
关联事项的决议无效。 事项的决议无效。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情 第九十三条 除公司处于危机等特殊情况
况外，非经股东会以特别决议批准，公 外，非经股东会以特别决议批准，公司将
人员以外的人订立将公司全部或者重要 公司全部或者重要业务的管理交予该人
业务的管理交予该人负责的合同。 负责的合同。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案 第九十四条 董事候选人名单以提案的方
的方式提请股东会表决。 式提请股东会表决。
序
修订前 修订后
号
表决时，可以实行累积投票制。 时，根据本公司章程的规定或者股东会的
股东会选举两名以上独立董事时，应当 决议，可以实行累积投票制。股东会选举
实行累积投票制。股东会选举董事时， 两名以上独立董事时，应当实行累积投票
独立董事和非独立董事的表决应当分别 制。股东会选举董事时，独立董事和非独
进行。 立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指公司股东会选 前款所称累积投票制是指公司股东会选
举两名及两名以上董事或监事时，出席 举董事时，出席股东会的股东所拥有的投
股东会的股东所拥有的投票权等于其所 票权等于其所持有的股份总数乘以应选
持有的股份总数乘以应选董事或监事人 董事人数之积，出席会议的股东可以将其
数之积，出席会议的股东可以将其拥有 拥有的投票权全部投向 1 位董事候选人，
的投票权全部投向 1 位董事或监事候选 也可以将其拥有的投票权分散投向多位
人，也可以将其拥有的投票权分散投向 董事候选人，按得票多少依次决定董事人
多位董事或监事候选人，按得票多少依 选的表决制度。
次决定董事或监事人选的表决制度。 股东会表决实行累积投票制应执行以下
股东会表决实行累积投票制应执行以下 原则：
原则： （一）董事候选人数可以多于股东会拟选
（一）董事、监事候选人数可以多于股 人数，但每位股东所投票的候选人数不能
东会拟选人数，但每位股东所投票的候 超过股东会拟选董事人数，所分配票数的
选人数不能超过股东会拟选董事、监事 总和不能超过股东拥有的投票数，否则，
人数，所分配票数的总和不能超过股东 该票作废；
拥有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投
（二）独立董事和非独立董事实行分开 票。选举独立董事时每位股东有权取得的
投票。选举独立董事时每位股东有权取 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选
得的选票数等于其所持有的股票数乘以 独立董事人数的乘积数，该票数只能投向
拟选独立董事人数的乘积数，该票数只 公司的独立董事候选人；选举非独立董事
能投向公司的独立董事候选人；选举非 时，每位股东有权取得的选票数等于其所
独立董事时，每位股东有权取得的选票 持有的股票数乘以拟选非独立董事人数
数等于其所持有的股票数乘以拟选非独 的乘积数，该票数只能投向公司的非独立
立董事人数的乘积数，该票数只能投向 董事候选人；
公司的非独立董事候选人； （三）董事候选人根据得票多少的顺序来
（三）董事、监事候选人根据得票多少 确定最后的当选人，但每位当选人的最低
的顺序来确定最后的当选人，但每位当 得票数必须超过出席股东会的股东（包括
选人的最低得票数必须超过出席股东会 股东代理人 ）所持股份总数的半数。如
的股东(包括股东代理人)所持股份总数 当选董事不足股东会拟选董事人数，应就
的半数。如当选董事、监事不足股东会 缺额对所有不够票数的董事候选人进行
拟选董事、监事人数，应就缺额对所有 再次投票，仍不够者，由公司下次股东会
不够票数的董事、监事候选人进行再次 补选。如两位以上董事候选人的得票相
投票，仍不够者，由公司下次股东会补 同，但由于拟选名额的限制只能有部分人
选。如两位以上董事、监事候选人的得 士可当选的，对该等得票相同的董事候选
票相同，但由于拟选名额的限制只能有 人需单独进行再次投票选举。
部分人士可当选的，对该等得票相同的
董事、监事候选人需单独进行再次投票
序
修订前 修订后
号
选举。
第九十六条 股东会对提案进行表决前， 第一百条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监 当推举两名股东代表参加计票和监票。审
票。审议事项与股东有利害关系的，相 议事项与股东有利害关系的，相关股东及
关股东及代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
票，并当场公布表决结果，决议的表决 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
结果载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查 其代理人，有权通过相应的投票系统查验
验自己的投票结果。 自己的投票结果。
第九十七条 股东会现场结束时间不得
第一百〇一条 股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
宣布每一提案的表决情况和结果，并根
布每一提案的表决情况和结果，并根据表
据表决结果宣布提案是否通过。
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、主要股东、网络服务
人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方等相关各方对表决情况均负有保密义
方对表决情况均负有保密义务。
务。
第一百〇二条 股东会通过有关董事、监 第一百〇六条 股东会通过有关董事选举
会结束之后立即就任。 就任。
第一百〇四条 公司董事为自然人，有下 第一百〇八条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事
（三）担任破产清算的公司、企业的董 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
破产负有个人责任的，自该公司、企业 算完结之日起未逾 3 年；
破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
序
修订前 修订后
号
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人所负数额较大的债务到期未 偿被人民法院列为失信被执行人；
清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会宣布为市场禁入者且
（六）被中国证监会宣布为市场禁入者 尚在禁入期；
且尚在禁入期； （七）被证券交易所公开认定为不适合担
（七）被证券交易所公开认定为不适合 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
担任公司董事； 未满的；
（八）无法确保在任职期间投入足够的 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
时间和精力于公司事务，切实履行董事 其他内容。
应履行的各项职责； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
（九）法律、行政法规或部门规章规定 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
的其他内容。 本条情形的，公司将解除其职务，停止其
违反本条规定选举、委派董事的，该选 履职。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇九条 非由职工代表担任的董事
第一百〇五条 董事由股东会选举或更
由股东会选举或更换，并可在任期届满前
换，并可在任期届满前由股东会解除其
由股东会解除其职务。董事会中的职工代
职务。董事任期 3 年，任期届满，可连
表由公司职工通过职工代表大会、职工大
选连任。
会或者其他形式民主选举产生，无需提交
董事任期从就任之日起计算，至本届董
股东会审议。董事任期 3 年，任期届满，
事会任期届满时为止。董事任期届满未
可连选连任。
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
规章和本公司章程的规定，履行董事职
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
务。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
董事可以由总经理或者其他高级管理人
公司章程的规定，履行董事职务。
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
理人员职务的董事以及由职工代表担任
级管理人员职务的董事以及由职工代表
的董事，总计不得超过公司董事总数的
担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政
法规和本公司章程，对公司负有下列忠 法规和本公司章程的规定，对公司负有忠
实义务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与公
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
非法收入，不得侵占公司的财产； 益。
（二）不得挪用公司资金，不得利用职 董事对公司负有下列忠实义务：
务之便为公司实际控制人、股东、员工、 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
本人或者其他第三方的利益损害公司利 （二）不得将公司资产或者资金以其个人
益； 名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
序
修订前 修订后
号
人名义或者其他个人名义开立账户存 法收入；
储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按
（四）不得接受与公司交易的佣金归为 照本公司章程的规定经董事会或者股东
己有； 会决议通过，不得直接或者间接与本公司
（五）不得擅自披露公司秘密； 订立合同或者进行交易；
（六）不得利用其关联关系损害公司利 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
益； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）法律、行政法规、部门规章及本 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
公司章程规定的其他忠实义务。 者公司根据法律、行政法规或者本公司章
董事（独立董事及未在本公司领取薪酬 程的规定，不能利用该商业机会的除外；
的董事除外）应与本公司签订保密协议 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
书，保证董事离职后其对本公司的商业 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
秘密包括核心技术等负有的保密义务在 营与本公司同类的业务；
该商业秘密成为公开信息前仍然有效， （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
且不得利用掌握的公司核心技术从事于 为己有；
公司相近或相同的业务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事、监事、高级管理人员，直接或者 （九）不得利用其关联关系损害公司利
间接与公司订立合同或者进行交易，应 益；
当就与订立合同或者进行交易有关的事 （十）法律、行政法规、部门规章及本公
项向董事会或股东会报告，并按照本公 司章程规定的其他忠实义务。
司章程的规定经董事会或股东会决议通 董事（独立董事及未在本公司领取薪酬的
过。董事、监事、高级管理人员的近亲 董事除外）应与本公司签订保密协议书，
属，董事、监事、高级管理人员或者其 保证董事离职后其对本公司的商业秘密
近亲属直接或者间接控制的企业，以及 包括核心技术等负有的保密义务在该商
与董事、监事、高级管理人员有其他关 业秘密成为公开信息前仍然有效，且不得
联关系的关联人，与公司订立合同或者 利用掌握的公司核心技术从事与公司相
进行交易，适用上述规定。 近或相同的业务。
董事、监事、高级管理人员，不得利用 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
职务便利为自己或者他人谋取属于公司 级管理人员或者其近亲属直接或者间接
的商业机会。但是，有下列情形之一的 控制的企业，以及与董事、高级管理人员
除外：（一）向董事会或者股东会报告， 有其他关联关系的关联人，与公司订立合
并按照公司章程的规定经董事会或者股 同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
东会决议通过；（二）根据法律、行政 项规定。
法规或者公司章程的规定，公司不能利 董事会对本条第二款第（四）项至第（六）
用该商业机会。 项规定的事项决议时，关联董事不得参与
董事、监事、高级管理人员未向董事会 表决，其表决权不计入表决权总数。出席
或者股东会报告，并按照公司章程的规 董事会会议的无关联关系董事人数不足
定经董事会或者股东会决议通过，不得 三人的，应当将该事项提交股东会审议。
自营或者为他人经营与其任职公司同类 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
的业务。 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
董事会对本条第三款至第五款规定的事 偿责任。
项决议时，关联董事不得参与表决，其
序
修订前 修订后
号
表决权不计入表决权总数。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东会审议。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行
法规和本公司章程，对公司负有下列勤 政法规和本公司章程的规定，对公司负有
勉义务： 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 益尽到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
济政策的要求，商业活动不超过营业执 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
照规定的业务范围； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（二）应公平对待所有股东； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（三）及时了解公司业务经营管理状况， 业务范围；
保证有足够的时间和精力参与公司事 （二）应公平对待所有股东；
务，持续关注对公司生产经营可能造成 （三）及时了解公司业务经营管理状况，
重大影响的事件，及时向董事会报告公 保证有足够的时间和精力参与公司事务，
司经营活动中存在的问题，不得以不直 持续关注对公司生产经营可能造成重大
接从事经营管理或者不知悉为由推卸责 影响的事件，及时向董事会报告公司经营
任； 活动中存在的问题，不得以不直接从事经
（四）应当对公司定期报告签署书面确 营管理或者不知悉为由推卸责任；
认意见。保证公司及时、公平地披露信 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
息，所披露的信息真实、准确、完整； 意见。保证公司及时、公平地披露信息，
无法保证定期报告内容的真实性、准确 所披露的信息真实、准确、完整；无法保
性、完整性或者有异议的，应当在书面 证定期报告内容的真实性、准确性、完整
确认意见中发表意见并陈述理由，公司 性或者有异议的，应当在书面确认意见中
应当披露，公司不予披露的，董事可以 发表意见并陈述理由，公司应当披露，公
直接申请披露； 司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）获悉公司股东、实际控制人及其 （五）获悉公司股东、实际控制人及其关
关联人侵占公司资产、滥用控制权等损 联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公
害公司或者其他股东利益的情形时，及 司或者其他股东利益的情形时，及时向董
时向董事会报告并督促公司履行信息披 事会报告并督促公司履行信息披露义务；
露义务； （六）应当如实向审计委员会提供有关情
（六）应当如实向监事会提供有关情况 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 权；
职权； （七）原则上应当亲自出席董事会，审慎
（七）原则上应当亲自出席董事会，审 判断审议事项可能产生的风险和收益；因
慎判断审议事项可能产生的风险和收 故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择
益；因故不能亲自出席董事会的，应当 受托人；
审慎选择受托人； （八）严格履行作出的各项承诺；
序
修订前 修订后
号
（八）严格履行作出的各项承诺； （九）法律、行政法规、部门规章及本公
（九）法律、行政法规、部门规章及本 司章程规定的其他勤勉义务。
公司章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十三条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
第一百〇九条 董事可以在任期届满以 生效，公司将在两个交易日内披露有关情
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 况。
书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披 如因董事的辞职导致公司董事会成员低
露有关情况。 于法定最低人数时，或者独立董事辞职导
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 致公司董事会或者其专门委员会中独立
定最低人数时，或者独立董事辞职导致 董事所占比例不符合法律法规或者本公
者独立董事中没有会计专业人士时，在 业人士；或者审计委员会成员辞任导致审
改选出的董事就任前，原董事仍应当依 计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
照法律、行政法规、部门规章和本公司 缺担任召集人的会计专业人士的，在改选
章程规定，履行董事职务。 出的董事就任前，原董事仍应当依照法
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 律、行政法规、部门规章和本公司章程规
告送达董事会时生效。 定，履行董事职务。董事提出辞任的，公
司应当在六十日内完成补选，确保董事会
及其专门委员会构成符合法律法规和本
公司章程的规定。
第一百一十四条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺及其
第一百一十条 董事辞职生效或任期届
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
满，应向董事会办妥所有移交手续，其
辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所
对公司和股东承担的忠实义务，在任期
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
结束后并不当然解除，在规定的合理期
义务，在任期结束后并不当然解除，在本
限内仍然有效。董事对公司的商业秘密
公司章程规定的合理期限内仍然有效。董
的保密义务在其任职结束后依然有效，
事在任职期间因执行职务而应承担的责
直至该秘密成为公开信息。董事辞职应
当向董事会提出书面报告。董事的竞业
司的商业秘密的保密义务在其任职结束
禁止义务的持续时间为其任职结束后二
后依然有效，直至该秘密成为公开信息。
年，其他忠实义务的持续期间应当根据
董事辞职应当向董事会提出书面报告。董
公平的原则决定，视事件发生与离任之
事的竞业禁止义务的持续时间为其任职
时时间的长短，以及与公司的关系在何
结束后二年，其他忠实义务的持续期间应
种情况和条件下结束而定。
当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之时时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百一十五条 股东会可以决议解任董
在任期届满前解任董事的，董事可以要求
序
修订前 修订后
号
公司予以赔偿。
第一百一十七条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百一十二条 董事执行公司职务时
董事存在故意或者重大过失的，也应当承
违反法律、行政法规、部门规章或本公
司章程的规定，给公司造成损失的，应
律、行政法规、部门规章或本公司章程的
当承担赔偿责任。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百一十三条 公司设立独立董事，独
立董事应按照法律、行政法规、部门规
章及本公司独立董事工作制度的有关规
定执行。
第一百一十四条 公司设董事会，对股东
第一百一十八条 公司设董事会，董事会
会负责。
第一百一十五条 董事会由 7 名董事组
董事 1 名，独立董事 3 名。
成，其中独立董事 3 人。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、 损方案；
决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 发行债券或其他证券及上市方案；
亏损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
发行债券或其他证券及上市方案； 的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
股票或者合并、分立、解散及变更公司 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
形式的方案； 担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）在股东会授权范围内，决定公司 （八）决定公司内部管理机构的设置；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会
对外担保事项、委托理财、关联交易等 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
事项； 公司副总经理、财务负责人等高级管理人
（九）决定公司内部管理机构的设置； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）制订公司的基本管理制度；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 （十一）制订本公司章程的修改方案；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 （十二）管理公司信息披露事项；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
项； 审计的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十二）制订本公司章程的修改方案； 查总经理的工作；
序
修订前 修订后
号
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）制订、实施本公司股权激励计划；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公 （十六）法律、行政法规、部门规章或股
司审计的会计师事务所； 东会授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
检查总经理的工作； 东会审议。
（十六）制订、实施本公司股权激励计
划；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本公司章程授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会设立审计委员
会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会，委员会成员应为单数，并
不得少于 3 名。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会成员中应当有半
数以上的独立董事，并由独立董事担任
召集人。审计委员会的召集人应为会计
专业人士。
各专门委员会对董事会负责，依照本公
委员会的提案应提交董事会审查决定。
董事会制定相应的工作规则规定各专门
委员会的主要职责、决策程序、议事规
则等。各专门委员会工作规则由董事会
负责修订与解释。
董事会下设董事会秘书，负责处理董事
会会议的通知、联络、文件资料的准备、
记录、档案管理、决议公告等日常事务。
董事会秘书负责保管董事会和董事会办
公室印章，并登记印章使用情况。
第一百二十条 董事会应当确定公司对 第一百二十二条 董事会应当确定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易的决 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
策权限，建立严格的审查和决策程序； 赠的决策权限，建立严格的审查和决策程
重大投资项目应当组织有关专家、专业 序；重大投资项目应当组织有关专家、专
人员进行评审，并报股东会批准。 业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十三条 应由董事会审议的关 第一百二十五条 应由董事会审议的关联
联交易事项如下： 交易事项如下：
公司与关联法人发生的成交金额占公司 公司与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产或市值 0.1%以 最近一期经审计总资产或市值 0.1%以
上的交易，且超过 300 万元的关联交易 上，且超过 300 万元的关联交易事项，
事项，或公司与关联自然人发生的交易 或公司与关联自然人发生的交易金额超
序
修订前 修订后
号
金额超过 30 万元的关联交易事项。 过 30 万元的关联交易事项。
第一百二十一条 除本公司章程另有规
定外，董事会有权就公司发生的交易（提
供担保除外），在符合下列标准之一时
（相关指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算）作出决议： 第一百二十三条 除本公司章程另有规定
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 外，董事会有权就公司发生的交易（提供
账面值和评估值的，以高者为准）占公 担保、提供财务资助除外），在符合下列
司最近一期经审计总资产的 10%以上； 标准之一时（相关指标涉及的数据如为负
（二）交易的成交金额占公司市值的 值，取绝对值计算）作出决议：
（三）交易标的（如股权）的最近一个 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
会计年度资产净额占公司市值的 10%以 近一期经审计总资产的 10%以上；
上； （二）交易的成交金额占公司市值的 10%
（四）交易标的（如股权）最近一个会 以上；
计年度相关的营业收入占公司最近一个 （三）交易标的（如股权）的最近一个会
会计年度经审计营业收入的 10%以上， 计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
且超过 1000 万元； （四）交易标的（如股权）最近一个会计
（五）交易产生的利润占公司最近一个 年度相关的营业收入占公司最近一个会
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 计年度经审计营业收入的 10%以上，且
超过 100 万元； 超过 1,000 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且超
计年度经审计净利润的 10%以上，且超 过 100 万元；
过 100 万元。 （六）交易标的（如股权）最近一个会计
交易标的为股权，且收购或者出售该股 年度相关的净利润占公司最近一个会计
权将导致公司合并报表范围发生变更 年度经审计净利润的 10%以上，且超过
的，该股权所对应的公司的全部资产总 100 万元。
额和营业收入，视为上述规定所述交易 交易标的为股权，且收购或者出售该股权
涉及的资产总额和与交易标的相关的营 将导致公司合并报表范围发生变更的，该
业收入。 股权所对应的公司的全部资产总额和营
公司发生的交易未超过上述标准的，由 业收入，视为上述规定所述交易涉及的资
公司总经理在董事长的授权范围内决 产总额和与交易标的相关的营业收入。
定。 公司发生的交易未达到上述标准的，由公
本条所称“交易”，是指下列交易事项： 司总经理在董事长的授权范围内决定。
“（一）购买或者出售资产；（二）对 本条所称“交易”定义，以及确定相关计
外投资（购买银行理财产品的除外）； 算基础的方式适用本公司章程第四十七
（三）转让或受让研发项目；（四）签 条规定。
订许可使用协议； （五）提供担保；
（六）
租入或者租出资产；（七）委托或者受
托管理资产和业务；（八）赠与或者受
赠资产；（九）债权、债务重组；（十）
序
修订前 修订后
号
提供财务资助；（十一）上海证券交易
所认定的其他交易”，但不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或商
品等与日常经营相关的交易行为。
第一百二十七条 董事会每年至少召开 第一百二十九条 董事会每年至少召开两
第一百三十条 有下列情形之一的，董事
会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提
议时；
第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权
（二）三分之一以上董事联名提议时；
的股东、1/2 以上独立董事、1/3 以上董
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
议召开董事会临时会议。董事会应当自
（五）过半数独立董事提议时；
接到提议后 10 日内，召集董事会会议。
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本章程规定的其他情形。
董事会应当自接到提议后 10 日内，召集
董事会会议。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议
第一百三十二条 董事与董事会会议决
事项所涉及的企业或者个人有关联关系
议事项所涉及的企业或者个人有关联关
的，该董事应当及时向董事会书面报告。
系的，不得对该项决议行使表决权，也
有关联关系的董事不得对该项决议行使
不得代理其他董事行使表决权。该董事
表决权，也不得代理其他董事行使表决
会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无
董事出席即可举行，董事会会议所作决议
关联关系董事过半数通过，但法律法规、
须经无关联关系董事过半数通过，但法律
本公司章程另有规定的除外。出席董事
法规、本公司章程另有规定的除外。出席
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
该事项提交股东会审议。
将该事项提交股东会审议。
第一百三十九条 独立董事应按照法律、
行政法规、证监会、上海证券交易所和本
公司章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护整体利益，保护中小股东合法
权益。
第一百四十条 独立董事必须保持独立
性，下列人员不得担任独立董事：
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
序
修订前 修订后
号
百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员；“主要
社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配
偶、子女配偶的父母等；
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百四十一条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
序
修订前 修订后
号
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本公司章程
规定的其他条件。
第一百四十二条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本公司章程规定的其他职责。
第一百四十三条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百四十四条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
序
修订前 修订后
号
（三）公司被收购时董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本公司章程规定的其他事项。
第一百四十五条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百四十三条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百四十四条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百四十六条 公司依据法律、行政法
规及本章程的规定另行制定独立董事工
工作职责等由独立董事工作制度具体规
定。
第一百四十七条 公司董事会设置审计委
权。
第一百四十八条 审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董
计专业人士担任召集人。审计委员会成员
及召集人由董事会选举产生。
第一百四十九条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
序
修订前 修订后
号
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本公司章程规定的其他事项。
第一百五十条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。审计委员会会议应于会
议召开前 3 日通知全体成员；情况紧急，
需要尽快召开会议的，或经全体成员同意
的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。审计委员会召集人负责召集和主
能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计
委员会成员共同推举一名独立董事成员
主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十一条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十二条 战略委员会负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究。
事长和至少一名独立董事，战略委员会设
召集人一名，由董事长担任。战略委员会
序
修订前 修订后
号
就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会、股东会
批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对本章程规定须经董事会、股东会
批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查；
（六）法律、行政法规和本章程规定的其
他事项。
第一百五十三条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核。提名委员会由三名董事组
成，其中独立董事应当过半数，提名委员
会设召集人一名，由独立董事担任。提名
委员会就下列事项向董事会提出建议：
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百五十四条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案。薪酬与考核
委员会由三名董事组成，其中独立董事应
名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
序
修订前 修订后
号
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。公司设副总经理若
干名，由总经理提请董事会聘任或解聘。
第一百五十五条 公司设总经理 1 名，由
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干
董事会秘书及董事会聘任的其他高级管
名，由总经理提请董事会聘任或解聘。本
理人员为公司高级管理人员。
公司章程关于不得担任董事的情形、离职
管理制度的规定，同时适用于高级管理人
第一百三十八条 本公司章程第一百○
员。
四条关于不得担任董事的情形，同时适
本公司章程关于董事的忠实义务和勤勉
用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
本公司章程第一百○六条关于董事的忠
实义务和第一百○七条关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十六条 在公司控股股东单位担
第一百三十九条 在公司控股股东单位 任除董事、监事以外其他职务的人员，不
不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百四十三条 总经理工作细则包括
第一百六十条 总经理工作细则包括下列
下列内容：
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
参加的人员；
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
合同的权限，以及向董事会、监事会的
同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十三条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
序
修订前 修订后
号
行政法规、部门规章或本公司章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百六十四条 公司在每一会计年度 第一百六十六条 公司在每一会计年度结
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
券交易所报送并披露年度报告，在每一 构和证券交易所报送并披露年度报告，在
会计年度上半年结束之日起 2 个月内向 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
交易所报送并披露中期报告。 证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的 行政法规、中国证监会及上海证券交易所
规定进行编制。 的规定进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿
不以任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法 第一百六十八条 公司分配当年税后利润
定公积金。公司法定公积金累计额为公 时，应当提取利润的 10%列入公司法定
司注册资本的 50%以上的，可以不再提 公积金。公司法定公积金累计额为公司注
取。 册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
经股东会决议，还可以从税后利润中提 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
取任意公积金。 意公积金。
利润，按照股东持有的股份比例分配， 利润，按照股东持有的股份比例分配，但
但本公司章程规定不按持股比例分配的 本公司章程规定不按持股比例分配的除
除外。 外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
和提取法定公积金之前向股东分配利润 提取法定公积金之前向股东分配利润的，
的，股东必须将违反规定分配的利润退 股东必须将违反规定分配的利润退还公
还公司。给公司造成损失的，股东及负 司。给公司造成损失的，股东及负有责任
有责任的董事、监事、高级管理人员应 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
当承担赔偿责任。 任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补
转为增加公司资本。 增加公司注册资本。
序
修订前 修订后
号
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
可以按照规定使用资本公积金。 按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
存的该项公积金将不少于转增前公司注 的该项公积金将不少于转增前公司注册
册资本的 25%。 资本的 25%。
第一百七十条 公司股东会对利润分配方
第一百六十八条 公司股东会对利润分
案作出决议后，或者公司董事会根据年度
配方案作出决议后，公司董事会须在股
东会召开后 2 个月内完成股利(或股份)
和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完
的派发事项。
成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条 公司应实施积极的利 第一百七十一条 公司应实施积极的利润
润分配政策，本着同股同利的原则，在 分配政策，本着同股同利的原则，在每个
每个会计年度结束时，由公司董事会根 会计年度结束时，由公司董事会根据当年
据当年的经营业绩和未来的生产经营计 的经营业绩和未来的生产经营计划提出
划提出利润分配方案和弥补亏损方案， 利润分配方案和弥补亏损方案，经股东会
经股东会审议通过后予以执行。 审议通过后予以执行。
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策， 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公
公司的利润分配应当重视对投资者的合 司的利润分配应当重视对投资者的合理
理回报并兼顾公司的可持续发展，根据 回报并兼顾公司的可持续发展，根据公司
公司利润和现金流量状况、生产经营发 利润和现金流量状况、生产经营发展需
展需要，结合对投资者的合理回报、股 要，结合对投资者的合理回报、股东对利
东对利润分配的要求和意愿、社会资金 润分配的要求和意愿、社会资金成本、外
成本、外部融资环境等情况，在累计可 部融资环境等情况，在累计可分配利润范
案。 （二）利润分配的方式
（二）利润分配的方式 公司股利分配的形式主要包括现金、股票
公司股利分配的形式主要包括现金、股 以及现金与股票相结合三种。公司具备现
票以及现金与股票相结合三种。公司具 金分红条件的，应当优先以现金方式进行
备现金分红条件的，应当优先以现金方 股利分配；采用股票股利进行利润分配
式进行股利分配；采用股票股利进行利 的，应当具有公司成长性、每股净资产的
润分配的，应当具有公司成长性、每股 摊薄等真实合理因素。
净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）利润分配的期限间隔
（三）利润分配的期限间隔 公司在符合《公司章程》规定的利润分配
公司在符合《公司章程》规定的利润分 条件时，原则上每年度进行一次现金分
配条件时，原则上每年度进行一次现金 红；在有条件的情况下，根据公司经营情
分红；在有条件的情况下，根据公司经 况，公司可以进行中期现金分红。
营情况，公司可以进行中期现金分红。 （四）现金分红的具体条件和比例
（四）现金分红的具体条件和比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策，
公司主要采取现金分红的利润分配政 即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏
序
修订前 修订后
号
策，即公司当年度实现盈利，在依法弥 损、提取法定公积金、盈余公积金后有可
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金 分配利润的，且经营性现金流可以满足公
后有可分配利润的，且经营性现金流可 司正常经营和可持续发展且足以支付当
以满足公司正常经营和可持续发展且足 期利润分配，则公司应当进行现金分红；
以支付当期利润分配，则公司应当进行 公司利润分配不得超过累计可分配利润
现金分红；公司利润分配不得超过累计 的范围。
可分配利润的范围。 满足公司章程规定的现金分红的条件下，
满足公司章程规定的现金分红的条件 且公司如无重大投资计划或重大资金支
下，且公司如无重大投资计划或重大资 出等事项发生，则公司单一年度以现金方
金支出等事项发生，则公司单一年度以 式分配的利润不少于当年度实现的可分
现金方式分配的利润不少于当年度实现 配利润的 10%；重大投资计划或重大资
的可分配利润的 10%；重大投资计划或 金支出是指公司在一年内拟购买资产以
重大资金支出是指公司在一年内拟购买 及对外投资等交易涉及的累计支出超过
资产以及对外投资等交易涉及的累计支 最近一期经审计净资产的 10%或者资产
出超过最近一期经审计净资产的 10%或 总额的 5%。
者资产总额的 5%。 同时，公司董事会应当综合考虑公司所处
同时，公司董事会应当综合考虑公司所 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 利水平以及是否有重大资金支出安排等
盈利水平以及是否有重大资金支出安排 因素，区分下列情形，并按照公司章程规
等因素，区分下列情形，并按照公司章 定的程序，提出差异化的现金分红政策：
程规定的程序，提出差异化的现金分红 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
政策： 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 红在本次利润分配中所占比例最低应达
金支出安排的，进行利润分配时，现金 到 80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
达到 80%； 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 红在本次利润分配中所占比例最低应达
金支出安排的，进行利润分配时，现金 到 40%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
达到 40%； 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 红在本次利润分配中所占比例最低应达
金支出安排的，进行利润分配时，现金 到 20%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
达到 20%；公司发展阶段不易区分但有 出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排的，可以按照前项规 （五）发放股票股利的具体条件
定处理。 如果公司有扩大股本规模的需求，或发放
（五）发放股票股利的具体条件 股票股利有利于公司全体股东整体利益
如果公司有扩大股本规模的需求，或发 时，公司可以在满足公司章程规定的现金
放股票股利有利于公司全体股东整体利 分红的条件下进行股票股利分配；采用股
益时，公司可以在满足公司章程规定的 票股利分配方式的将结合公司成长性、每
现金分红的条件下进行股票股利分配； 股净资产的摊薄等合理因素。公司的公积
采用股票股利分配方式的将结合公司成 金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规
序
修订前 修订后
号
长性、每股净资产的摊薄等合理因素。 模或者转增公司资本，法定公积金转为资
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 本时，所留存的该项公积金将不少于转增
大生产经营规模或者转增公司资本，法 前公司注册资本的 25%。
定公积金转为资本时，所留存的该项公 （六）公司利润分配的决策机制和程序
积金将不少于转增前公司注册资本的 1、公司的利润分配方案由公司董事会根
（六）公司利润分配的决策机制和程序 司盈利情况、资金需求及股东回报规划制
据法律法规及规范性文件的规定，结合 充分讨论，形成专项决议后提交股东会审
公司盈利情况、资金需求及股东回报规 议。
划制定，董事会对利润分配方案的合理 2、公司在制定现金分红具体方案时，董
性进行充分讨论，独立董事发表独立意 事会应当认真研究和论证公司现金分红
见，形成专项决议后提交股东会审议。 的时机、条件和最低比例、调整的条件及
事会应当认真研究和论证公司现金分红 3、独立董事认为现金分红具体方案可能
的时机、条件和最低比例、调整的条件 损害公司或者中小股东权益的，有权发表
及其决策程序要求等事宜；独立董事应 独立意见。董事会对独立董事的意见未采
当对利润分配预案发表明确意见，独立 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
董事可以征集中小股东的意见，提出分 公告中披露独立董事的意见及未采纳的
红提案，并直接提交董事会审议；监事 具体理由；审计委员会应对利润分配预案
会应对利润分配预案提出审核意见。 提出审核意见。
公司董事会在有关利润分配方案的决策 公司董事会在有关利润分配方案的决策
和论证过程中，可以通过电话、传真、 和论证过程中，可以通过电话、传真、信
信函、电子邮件、公司网站上的投资者 函、电子邮件、公司网站上的投资者关系
关系互动平台等方式，与中小股东进行 互动平台等方式，与中小股东进行沟通和
沟通和交流，充分听取其意见和诉求， 交流，充分听取其意见和诉求，及时答复
及时答复其关心的问题。 其关心的问题。
事及监事会审核同意，并经董事会审议 并经董事会审议通过后提请股东会审议。
通过后提请股东会审议。股东会在审议 股东会在审议利润分配方案时，应充分听
利润分配方案时，应充分听取中小股东 取中小股东的意见和诉求，为股东提供网
的意见和诉求，为股东提供网络投票的 络投票的方式。
方式。 4、公司年度盈利且可供分配利润为正数
但未提出现金利润分配预案的，公司董 会应在定期报告中披露不实施利润分配
事会应在定期报告中披露不实施利润分 或利润分配的方案中不含现金分配方式
配或利润分配的方案中不含现金分配方 的理由以及留存资金的具体用途。
式的理由以及留存资金的具体用途，公 （七）利润分配政策调整的决策机制与程
司独立董事应对此发表独立意见。 序
（七）利润分配政策调整的决策机制与 1、因国家法律法规和证券监管部门对上
程序 市公司的分红政策颁布新的规定或现行
序
修订前 修订后
号
市公司的分红政策颁布新的规定或现行 投资规划和长期发展目标不符的，可以调
利润分配政策确实与公司生产经营情 整利润分配政策。调整利润分配政策的提
况、投资规划和长期发展目标不符的， 案中应详细说明调整利润分配政策的原
可以调整利润分配政策。调整利润分配 因，调整后的利润分配政策不得违反中国
政策的提案中应详细说明调整利润分配 证监会和上海证券交易所的有关规定。
政策的原因，调整后的利润分配政策不 2、公司至少每三年对已实施的分红回报
得违反中国证监会和上海证券交易所的 规划的执行情况进行一次评估，并通过多
有关规定。 种渠道充分考虑和听取股东(特别是中小
规划的执行情况进行一次评估，并通过 司正在实施的股利分配政策作出适当调
多种渠道充分考虑和听取股东(特别是 整，以确定该时段的股东回报规划。
中小股东)、独立董事和监事的意见，决 3、公司董事会在审议调整利润分配政策
定是否对公司正在实施的股利分配政策 时，必须经全体董事的过半数表决同意通
作出适当调整，以确定该时段的股东回 过。审计委员会在审议利润分配政策调整
报规划。 时，须经全体审计委员会成员过半数表决
时，必须经全体董事的过半数，且二分 4、利润分配政策调整应当分别经董事会
之一以上独立董事表决同意通过。监事 和审计委员会审议通过后方能提交股东
会在审议利润分配政策调整时，须经全 会审议。审议通过后方能提交股东会审
体监事过半数以上表决同意通过。 议。股东会在审议利润分配政策调整时，
和监事会审议通过后方能提交股东会审 二以上表决同意。公司股东会审议利润分
议。审议通过后方能提交股东会审议。 配政策调整事项时，应当安排通过网络投
股东会在审议利润分配政策调整时，须 票系统等方式为中小投资者参加股东会
经出席会议的股东所持表决权三分之二 提供便利。
以上表决同意。公司股东会审议利润分
配政策调整事项时，应当安排通过网络
投票系统等方式为中小投资者参加股东
会提供便利。
第一百七十二条 公司实行内部审计制
第一百七十条 公司实行内部审计制度， 度，明确内部审计工作的领导体制、职责
经济活动进行内部审计监督。 用和责任追究等。公司内部审计制度经董
事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十三条 公司内部审计制度和审
第一百七十一条 公司内部审计制度和 计人员的职责，应当经董事会批准后实
审计人员的职责，应当经董事会批准后 施。审计负责人向董事会负责并报告工
实施。审计负责人向董事会负责并报告 作。公司内部审计机构对公司业务、风险
工作。 管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
第一百七十四条 内部审计机构向董事会
负责。内部审计机构在对公司业务活动、
序
修订前 修订后
号
风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十五条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百七十六条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百七十七条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百七十三条 公司聘用会计师事务 第一百七十九条 公司聘用、解聘会计师
东会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、邮件、电子邮件
或传真方式进行，公司可以选择其中一
种或多种方式进行通知。
第一百八十三条 因意外遗漏未向某有 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权
权得到通知的人送出会议通知或者该等 得到通知的人送出会议通知或者该等人
人没有收到会议通知，会议及会议作出 没有收到会议通知，会议及会议作出的决
的决议并不因此无效。 议并不仅因此无效。
第一百八十四条 公司指定《证券时报》、
第一百八十九条 公司指定符合中国证
《中国证券报》和巨潮资讯网等一种或
监会规定条件的媒体报刊为刊登公司公
多种媒体报刊为刊登公司公告和和其他
告和其他需要披露信息的媒体，指定上海
需要披露信息的媒体，指定上海证券交
证券交易所网站为登载公司公告和其他
需要披露信息的网站。公司在其他公众传
露信息的网站。公司在其他公众传媒披
媒披露的信息不得先于指定报纸和指定
露的信息不得先于指定报纸和指定网
网站，不得以新闻发布或答记者问等其他
站，不得以新闻发布或答记者问等其他
形式代替公司公告。
形式代替公司公告。
第一百九十条 公司需要减少注册资本 第一百九十五条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。公
公司应当自作出减少注册资本决议之日 司自股东会作出减少注册资本决议之日
报纸或者国家企业信用信息公示系统上 定媒体或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 上公告。债权人自接到通知书之日起 30
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
序
修订前 修订后
号
内，有权要求公司清偿债务或者提供相 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
第一百九十一条 公司减少注册资本，应
第一百九十六条 公司减少注册资本，应
当按照股东出资或者持有股份的比例相
当按照股东出资或者持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，但经公司股东
应减少出资额或者股份，但经公司股东会
会以持有 2/3 以上表决权股份的股东同
以持有 2/3 以上表决权股份的股东同意
意的除外。
的除外。
公司依照本公司章程第一百六十九条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
务。
第一百九十七条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百九十八条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本公司章程规定的营业期限届满
（一）本公司章程规定的营业期限届满或
或者本公司章程规定的其他解散事由出
者本公司章程规定的其他解散事由出现：
现：
（二）股东会决议解散；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
者被撤销；
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
续存续会使股东利益受到重大损失，通
他途径不能解决的，持有公司 10%以上
过其他途径不能解决的，持有公司全部
表决权的股东，可以请求人民法院解散公
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
司。
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
公司出现前款规定的解散事由，应当在
日内将解散事由通过国家企业信用信息
十日内将解散事由通过国家企业信用信
公示系统予以公示。
息公示系统予以公示。
序
修订前 修订后
号
一百九十三条第(一)项、第(二)项、第(四) 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项、第(五)项规定而解散的，应当清算。 项规定而解散的，应当清算。董事为公司
董事为公司清算义务人，应当在解散事 清算义务人，应当在解散事由出现之日起
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
清算。清算组由董事组成，但是公司章 由董事组成，但是公司章程另有规定或者
程另有规定或者股东会决议另选他人的 股东会决议另选他人的除外。
除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
清算义务人未及时履行清算义务，给公 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
司或者债权人造成损失的，应当承担赔 任。
偿责任。
公司依照本条第一款的规定应当清算，
逾期不成立清算组进行清算或者成立清
算组后不清算的，利害关系人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第一百九十七条 清算组在清算期间行 第二百〇四条 清算组在清算期间行使下
使下列职权： 列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表 (一)清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
(二)通知、公告债权人； (二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业 (三)处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
(五)清理债权、债务； (五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇二条 清算组成员应当忠于职 第二百〇九条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。 守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。 其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
造成损失的，应当承担赔偿责任； 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
因故意或者重大过失给公司或者债权人 者重大过失给债权人造成损失的，应当承
造成损失的，应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
第二百〇八条 释义 第二百一十五条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的 股本总额超过 50%的股东；持有股份的
所享有的表决权已足以对股东会的决议 份所享有的表决权已足以对股东会的决
产生重大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协
序
修订前 修订后
号
议或者其他安排，能够实际支配公司行 议或者其他安排，能够实际支配公司行为
为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与 控制人、董事、高级管理人员与其直接或
其直接或者间接控制的企业之间的关 者间接控制的企业之间的关系，以及可能
系，以及可能导致公司利益转移的其他 导致公司利益转移的其他关系。但是，国
关系。但是，国家控股的企业之间不仅 家控股的企业之间不仅因为同受国家控
因为同受国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
第二百一十一条 本公司章程所称“以 第二百一十八条 本公司章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数； 上”、“以内”，都含本数；“不满”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多 “以外”、“低于”、“多于”、“高于”、
于”、“高于”、“超过”不含本数。 “超过”、“过”不含本数。
第二百一十二条 本公司章程附件包括
第二百一十九条 本公司章程附件包括股
股东会议事规则、董事会议事规则和监
东会议事规则和董事会议事规则。股东会
事会议事规则。股东会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则的条款如
本公司章程存在不一致之处，应以本公司
与本公司章程存在不一致之处，应以本
章程为准。
公司章程为准。
第二百一十四条 本公司章程经股东会
审议通过，自公司首次公开发行股票并 第二百二十一条 本公司章程经股东会审
在上海证券交易所科创板上市之日起生 议通过之日起生效并施行。
效并施行。
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