江苏艾迪药业集团股份有限公司 募集资金管理办法
江苏艾迪药业集团股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为加强、规范江苏艾迪药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理， 提高募集资金使用效率和效益， 根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《江苏艾迪药业集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况， 特制定本办
法。
第二条 募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资
者募集并用于特定用途的资金，但不包括本公司实施股权激励计划募集的资金。超
募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的超出部分的资金。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于
主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金
不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司。
公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。
《监管规则适用指引——上市类第1号》对公司发行股份、可转换公司债券
购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
本办法所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理
办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
第四条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和
责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，
江苏艾迪药业集团股份有限公司 募集资金管理办法
提高募集资金使用效益。
第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求
归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第六条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募集资金安
全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第七条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司
或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企
业遵守本办法规定。
第二章 募集资金专户存储
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当
存放于募集资金专户管理。
公司使用募集资金投资境外项目的，应当符合本章规定。公司及保荐机构
或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全
性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。
第九条 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三
方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。相关协议签订后，公司可以使
用募集资金。协议至少应当包括以下内容:
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
江苏艾迪药业集团股份有限公司 募集资金管理办法
（四）公司1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，
公司应当及时通知保荐人；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止
协议并注销该募集资金专户。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公
司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第三章 募集资金使用
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。
募集资金使用不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联
人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司在使用募集资金时， 资金支出必须严格按照公司资金管理
制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资
金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审
江苏艾迪药业集团股份有限公司 募集资金管理办法
核后，并根据公司财务核决权限逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后
予以付款； 凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。
第十三条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度实施， 公司项目部门
应建立项目管理制度， 对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，
并建立相应的项目档案。公司财务部对涉及募集资金使用的活动应建立健全有关会
计记录和原始台账， 并定期检查、监督募集资金的使用情况及使用效果。
第十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
第十五条 募投项目出现以下情形之一的， 公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证， 决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常的情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募
集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具
体情况。
公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规
则》《公司章程》等有关规定履行审议程序和信息披露义务。
江苏艾迪药业集团股份有限公司 募集资金管理办法
第 十 七条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资
金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。募投项目实施过
程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备
等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实
施置换。募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财
务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十八条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。科创公
司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计
划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十九条 公司仅改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，
并在2个交易日内向上海证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十条 暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，现金管理应当通过募集
资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施
现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不
得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。
第二十一条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审
议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当及时披露下
列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
江苏艾迪药业集团股份有限公司 募集资金管理办法
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围和安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可
能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十二条 公司可以用暂时闲置募集资金用于补充流动资金，应当通过募
集资金专户实施，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应
当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信
息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并就募集资
金归还情况及时公告。
第二十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份
并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的
具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，
保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当
及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资
金投资在建项目及新项目的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项
目的可行性分析，并充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时
补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独
立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
江苏艾迪药业集团股份有限公司 募集资金管理办法
第二十四条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者
独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会会议后及时公
告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万元的，可以免于依照前款规定
履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第二十五条 公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露超募资金的使用情况和效果， 保
荐机构应在《上市公司年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》中对此发表
核查意见。
第四章 募集资金投向变更
第二十六条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发
行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当由董事会依法作出决
议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当
及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会、上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结
合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前
期相关意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募
投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更。相关变更应当由董事会作出
决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意
见，公司应当及时披露相关信息。
公司依据本办法第二十条、第二十二条、第二十三条规定使用募集资金，
江苏艾迪药业集团股份有限公司 募集资金管理办法
超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募
集资金用途。
第二十七条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利
于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第 二十八 条 公司拟变更募投项目的， 应当在提交董事会审议后及时公告
以下内容:
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则
的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换
的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后
及时公告以下内容:
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
江苏艾迪药业集团股份有限公司 募集资金管理办法
产的持续运行情况， 并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的
支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查1次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计机
构没有按前款规定提交检查结果报告的， 应当及时向董事会报告。
募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本章规定。
第三十二条 董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使
用情况，每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专
项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本指引规定的存放、
管理和使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报
告》中解释具体原因。
《募集资金专项报告》应经董事会审议通过， 并应当在提交董事会审议后2个
交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时， 公司应当聘请会计师事务
所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并
披露。
公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计
师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使
用相关的必要资料。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十三条 保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存
放与使用情况进行一次现场调查。
江苏艾迪药业集团股份有限公司 募集资金管理办法
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况
出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在
上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容:
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
第三十四条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》
中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结
论性意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专
户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理
存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易
所报告。
第三十五条 董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。
二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。公司应当予以积极配合， 并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款鉴证报告后向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报
告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的， 董事会还应当公告募集资金存
放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第六章 附则
第三十六条 本办法所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不
含本数。
第三十七条 本办法自股东会审议通过之日起生效并实施。
江苏艾迪药业集团股份有限公司 募集资金管理办法
第三十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行；本办法的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、规范性
文件、现行《公司章程》以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据
有关法律法规、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本办法由公司董事会负责制定并解释。
江苏艾迪药业集团股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
