江苏艾迪药业集团股份有限公司 信息披露管理制度
江苏艾迪药业集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强江苏艾迪药业集团股份有限公司（以下称“公司”）信息披
露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保对外披露信息真实、准确、完
整，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章及《江苏艾迪药业集
团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制
度。
第二条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格
产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下称“重大事项”）。
公司和相关信息披露义务人应当及时、公平履行信息披露义务，保证所披
露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
第三条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司
及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，
应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第四条 公司和信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基
础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载，不得夸大其辞，
不得有误导性陈述；披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨
慎、客观；应当内容完整，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生
的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏；信息披露文件应
当材料齐备，格式符合规定要求；应当同时向所有投资者公开披露重大信息，
确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。公
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司和信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。公
司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，
应当依照本制度及相关法律法规、规章制度披露。
第五条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购
人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露
并全面履行。
第六条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞
争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和
投资价值，便于投资者合理决策。
公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披
露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域
等重大信息。
第七条 除依法需要披露的信息之外，公司及信息披露义务人可以自愿披露
与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲
突，不得误导投资者。
公司及信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信
息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性
披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用
该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法
违规行为。
第八条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人
不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第九条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收
购报告书、定期报告和临时报告等。
第十条 依法披露的信息，应当在符合中国证券监督管理委员会（以下称
“中国证监会”）规定条件的媒体及上海证券交易所的网站发布，同时将其置
备于公司住所，供社会公众查阅。
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信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘
要应当在上海证券交易所的网站、符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替信息披露或
泄露未公开重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司
应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第十一条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中
国证监会江苏监管局。
第十二条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，
避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模
板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词
语。
信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人
应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十三条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大
事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。
公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生
较大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。
第十四条 公司和相关信息披露义务人适用上海证券交易所相关信息披露要
求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公
司注册地有关规定的，可以向上海证券交易所申请调整适用，但是应当说明原
因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。
上海证券交易所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当
执行上海证券交易所相关规定。
第十五条 公司股票的停牌和复牌，应当遵守上海证券交易所相关规定。公
司筹划重大事项或者具有其他上海证券交易所认为合理的理由，可以按照相关
规定申请对其股票停牌与复牌。
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公司因收购人履行要约收购义务，或者收购人以终止公司上市地位为目的
而发出全面要约的，要约收购期满至要约收购结果公告前，公司股票应当停牌。
根据收购结果，被收购公司股本总额、股权分布具备上市条件的，公司股
票应当于要约结果公告后复牌。股本总额、股权分布不具备上市条件，且收购
人以终止公司上市地位为目的的，公司股票应当于要约结果公告日继续停牌，
直至上海证券交易所终止上市。股本总额、股权分布不具备上市条件，但收购
人不以终止公司上市地位为目的的，公司股票应当于要约结果公告日继续停牌，
公司披露股本总额、股权分布重新符合上市条件公告后复牌。停牌 1 个月后股
本总额、股权分布仍不具备上市条件的，参照有关股本总额、股权分布不具备
上市条件的规定执行。
第十六条 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机
构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司
不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、
公告等事项。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审
计。未经审计的公司，不得披露年度报告。公司拟派发股票股利、进行公积金
转增股本或者弥补亏损的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告
应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第十八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年
度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。公司第一季度的季度报
告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露
的原因、解决方案以及预计披露的时间。
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第十九条 公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。
因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向上海证券交易所申请变更，
上海证券交易所视情况决定是否予以调整。
第二十条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前10大股东持股情况；
（四） 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事项及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
第二十一条 半年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事项及对公司的影响；
（六） 履行社会责任的情况；
（七） 财务会计报告；
（八） 中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
第二十二条 季度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
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第二十三条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发
展产生重大不利影响的风险因素。
上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及
对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、
生产经营可持续性等方面的影响。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公
司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业
竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第二十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。公司董事会应当确
保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者
因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事
会的专项说明。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性的，视为未审议通过。
第二十五条 公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所关于定期报
告的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期
报告草案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体
成员过半数同意后提交董事会审议。
第二十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和上海证
券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情
况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、高级管理人员
不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
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公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披
露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵
循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发
表意见而当然免除。
第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，按照《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项
的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，公司在披露定期报告的同
时，应当披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项
说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则
要求的专项说明；
（三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事项属于明
显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及
时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告
等有关材料。
第二十八条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或
者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中
国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正
及相关披露》等有关规定，及时披露。
第二十九条 公司未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，或者公
司半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整且在法定
期限届满前仍有半数以上董事无法保证的，公司股票应当于报告披露期限届满
后次一交易日起停牌，停牌期限不超过2个月，在此期间内依规改正的，公司股
票复牌。未在2个月内依规改正的，按照《上市规则》第十二章相关规定执行。
公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的，
公司股票应当按照前款有关规定停牌与复牌。
第三十条 公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证
监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票自期限届满后次一交易日起
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停牌，停牌期限不超过2个月。在此期间内依规改正的，公司股票复牌。未在2
个月内依规改正的，按照《上市规则》第十二章相关规定执行。
第二节 业绩预告和业绩快报
第三十一条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1
亿元；
（五）期末净资产为负值。
公司预计半年度和季度业绩出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
可以进行业绩预告。
公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务
信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第三十二条 公司因《上市规则》第12.4.2条规定的情形，其股票被实施退
市风险警示的，应当于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入、扣除与
主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、
净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第三十三条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已
披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公
告，说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因本制度第三十一条第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，
最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额
或者范围差异较大；
（二）因本制度第三十一条第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，
最新预计不触及第三十一条第（四）项、第（五）项的情形；
（三）因本制度第三十二条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指
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标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较
大；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。
第三十四条 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，
应当在该会计年度结束之日起2个月内按照《上市规则》第6.2.5条的要求披露业
绩快报。
公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、
营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净
资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计
无法保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍
生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第三十五条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存
在重大差异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度
达到 10％以上的，应当及时披露更正公告。
第三节 临时报告
第三十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事项，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
前款所称重大事项包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
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（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事项的信
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息披露义务：
（一）董事会已就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知道或应当知道该重大事项时；
（四）其他发生重大事项的情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项
的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一） 该重大事项难以保密；
（二） 该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露
进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或
者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，
但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时
对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易
价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第三十八条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或
者变化情况、可能产生的影响。
第三十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当
依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是
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否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事项，并配合公司做好信息
披露工作。
信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发
生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露义务人通过公司披
露信息的，公司应当予以协助。
第四十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的
影响因素，并及时披露。
第三章 信息披露的传递、审核、披露程序
第四十二条 重大事项的报告、传递、审核、披露程序如下：
（一） 董事、高级管理人员知悉重大事项发生时，应当第一时间报告董事
长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做
好相关信息披露工作；
（二） 各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、
下属公司相关的重大事项；
（三） 对外签署的涉及重大事项的合同、意向书、备忘录等文件在签署前
应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应
当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第四十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理
人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所
有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事
会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行
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监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
调查并提出处理建议。
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务:
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司
作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司
向其提供内幕信息。
第四十五条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十六条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交
易审议程序和信息披露义务。
第四十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露
义务。
第四十八条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、
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谎报。
第四十九条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时
说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五十条 临时公告文稿由公司董事会办公室负责草拟，相关部门配合提供
并确保相关资料的真实性、准确性及完整性，董事会秘书负责审核，临时公告
应当及时通报董事和高级管理人员。
第五十一条 定期报告的编制、审议、披露程序如下：
（一）总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当
及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成
员过半数通过后提交董事会审议；
（三）董事会秘书负责送达董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展
情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期
报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。
第五十二条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人
员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。公司披露
的信息应当以董事会公告的形式发布。
第五十三条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：
（一） 向证券监管部门报送的报告由公司董事会办公室负责草拟；
（二） 董事会秘书负责审核。
第五十四条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：
公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大
信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第五十五条 公司有关部门研究、讨论和决定涉及信息披露事项时，应通知
董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
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第五十六条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向
董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
第五十七条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或
澄清公告。
公司信息披露的相关文件和资料应建立档案管理，方便查询，该工作由公
司董事会办公室负责。
第五十八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业机密或者上
海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，公
司根据《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》进行暂缓披露。
第五十九条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业机密或者上海证券交易
所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、
行政法规规定或损害公司利益的，公司可以根据《信息披露暂缓与豁免事务管
理制度》进行豁免披露。
第四章 信息披露的权限及责任划分
第六十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一） 董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二） 董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务，
负有直接责任；
（三） 董事会全体成员负有连带责任；
（四） 公司董事会办公室为信息披露事务部门，负责公司信息披露事务,
信息披露事务部门由董事会秘书负责；
（五） 董事和董事会、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员应
当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和公司董事会办公室履
行职责提供工作便利，董事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘
书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的真实性、及时性、准确性、
公平性和完整性。
第六十一条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门
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对公司信息披露工作的要求，及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，
应及时向董事会秘书咨询。
第六十二条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本
制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第六十三条 董事会秘书的责任：
（一） 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递
交上海证券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务；
（二） 负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时
采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；
（三） 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接
待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，
保证公司信息披露的真实性、及时性、合法性和完整性；
（四） 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
（五） 证券事务代表协助董事会秘书履行职责，并承担相应责任；证券事
务代表负责定期报告的资料收集和定期报告的编制，提交董事会秘书初审；协
助董事会秘书做好信息披露事务。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事
会秘书在财务信息披露方面的相关工作，每月提供财务报表及大额现金进出表，
说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字。其他部室及个人不得干预董
事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
第六十四条 高级管理人员的责任：
（一） 高级管理人员应当及时向董事会秘书和公司董事会办公室报告需要
披露的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
（二） 总经理办公会应责成有关部门，包括但不限于以下部门：财务部、
审计部等对照信息披露的范围和内容，如有发生，部门负责人在有关事项发生
的当日内报告总经理；
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（三） 全资及控股子公司负责人应当以书面形式在有关事项发生的第一时
间向董事会秘书报告全资及控股子公司所需披露的重大事项、已披露的事件的
进展或者变化情况及其他相关信息。全资及控股子公司负责人必须保证该报告
的真实、及时和完整，承担相应责任。全资及控股子公司负责人对所提供的信
息在未公开披露前负有保密责任；
（四） 高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临
时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，
提供有关资料，并承担相应责任；
（五） 高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的手续，并由双
方就交接的报告及材料情况和交接日期、时间等内容签字认可。
第六十五条 董事、董事会的责任：
（一） 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没
有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任；
（二） 未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒
体发布、披露公司未经公开披露过的信息；
（三） 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经
发生的或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
董事、董事会应当及时向董事会秘书和公司董事会办公室报告需要披露的重大
事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
（四） 就任全资及控股子公司董事的公司董事有责任将涉及全资及控股子
公司经营或者财务方面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况以
及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整地
向董事会秘书和公司董事会办公室报告。如果有两人以上公司董事就任同一全
资及控股子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但所有就任同一全资及
控股子公司董事的公司董事共同承担全资及控股子公司应披露信息报告的责任；
（五） 董事会会议审议定期报告；
（六） 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发
现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度
执行情况；
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（七） 公司独立董事与审计委员会负责信息披露事务管理制度的监督，独
立董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大
缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正
的，应当立即向上海证券交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告
中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第六十六条 财务管理部门、内部审计机构在有关财务信息披露中的责任：
（一） 建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真
实、准确，防止财务信息的泄漏；
（二） 明确内部审计机构的监督职责、监督范围和监督流程。规定内部审
计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或
不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。
第六十七条 公司制定各部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度：
（一） 明确各部门和下属公司负责人为本公司和本部门信息披露事务管理
和报告的第一责任人；
（二） 各部门和下属公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向董事
会秘书和公司董事会办公室报告与本部门、本公司相关的信息；
（三） 根据本制度属于需要披露的重大事项，各部门和下属公司的报告流
程为：各部门和下属公司负责信息披露工作的专人在知悉重大事项发生时，应
当在第一时间报告其负责人并同时通知董事会秘书和信息披露事务部门，并根
据信息披露需要及时提供所需文件或资料。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告其负责人并同时通
知董事会秘书和公司董事会办公室；
（四） 董事会秘书和公司董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息
时，各部门和下属公司应当积极予以配合。
第六十八条 公司规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取公司信息，
防止出现违反公平信息披露的行为：
（一） 明确董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同
意，任何人不得进行投资者关系活动；
（二） 投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应当
包括：投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等；
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（三） 公司应制定接待投资者、中介机构、媒体的工作流程，明确接待工
作的批准、报告、承诺书的签署和保管、陪同人员的职责以及未公开重大信息
泄漏的紧急处理措施等。
第六十九条 董事和高级管理人员买卖本公司股份应报告、申报和接受监督：
（一） 董事和高级管理人员买卖本公司股份应按相关规定进行事前报告、
事后申报程序，并遵守有关禁止买卖本公司股份的规定；
（二） 董事和高级管理人员配偶、父母、子女、兄弟姐妹买卖本公司股份
应按相关规定进行申报程序；
公司对董事和高级管理人员买卖本公司股份进行监督，在发现存在违规买
卖的时候应立刻通知公司并根据相关规定及时通知上海证券交易所等有关监管
部门，并根据上海证券交易所等有关监管部门的意见与违规买卖人员谈话并对
该事件予以处理，并提醒公司董事会主张公司因此所享有的合法权益。
第七十条 公司信息披露暂缓、豁免的相关要求详见公司《信息披露暂缓与
豁免事务管理制度》。
第五章 信息披露文件的存档与管理
第七十一条 公司所有信息披露相关文件、资料交由公司董事会办公室保存，
并指派专人负责档案管理事务，董事会秘书作为信息披露相关文件、资料保存
的第一责任人。董事、高级管理人员、各部门、全资子公司履行信息披露职责
的相关文件和资料，由信息披露义务人提交董事会秘书审核是否齐备后交由公
司董事会办公室妥善保管。
第七十二条 公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于指定报纸、
网站当日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。公司相关人
员的履职文件应在公司董事会办公室收到相关文件起两个工作日内及时归档保
存，保存期限不得少于十年。
第七十三条 公司董事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披露
相关文件、资料的，应向公司董事会办公室提出书面申请，且经董事会秘书审
核批准后方可进行，并应及时归还。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担
相应责任，公司应根据内部规章制度给予一定处罚。
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第六章 信息披露的保密措施
第七十四条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息
的工作人员，负有保密义务。
第七十五条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息
知情者控制在最小范围内。公司制定重大信息内部流转保密规范，明确信息的
范围、密级、判断标准以及各密级的信息知情人员的范围，并要求知情人员签
署保密协议，明确保密责任。公司明确保密责任人制度，董事长、总经理作为
公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围
保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密
工作第一责任人。
第七十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七十七条 重大信息出现泄密的紧急处理流程为：当董事会得知，有关尚
未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常
波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第七十八条 公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和
流程：
（一） 应当报告、通报的监管部门文件的范围：包括但不限于：监管部门
新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监
管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、
关注函、问询函等任何函件等等；
（二） 报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程：公司收到监管
部门发出的第（一）项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉
及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的
文件向所有董事和高级管理人员通报。
第七章 公司信息披露常设机构
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第七十九条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待
机构。
第八章 法律责任
第八十条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响
或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以
向其提出适当的赔偿要求。
对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告上海证券交易所，中
国证监会、上海证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。
第九章 附则
第八十一条 持股5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，
其信息披露相关事务管理参照适用本制度相关规定。
第八十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本
公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定为准。
第八十三条 本制度由董事会负责解释与修订。
第八十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
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