北京金诚同达（上海）律师事务所
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苏州国芯科技股份有限公司
法律意见书
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金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于苏州国芯科技股份有限公司
法律意见书
金沪法意[2025]第 333 号
致：苏州国芯科技股份有限公司
北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州国芯科技
股份有限公司（以下简称“国芯科技”或“公司”）的聘请，指派本所律师出席
公司 2025 年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“会议”），并对会
议的相关事项出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称
“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《苏
州国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次
股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、
表决结果等重要事项进行核验，出具本法律意见书。
本所律师声明：
集人资格，会议的表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审
议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意
见；
事项进行了核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
公告的文件一同披露；
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不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法
律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
本次股东会经公司第三届董事会第三次会议决议召开，并于 2025 年 9 月 13
日在上海证券交易所网站及公司指定媒体上公告了《苏州国芯科技股份有限公司
关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-067）（以下简称
“《会议通知》”）。《会议通知》已列明本次股东会的召开方式、召开时间、
地点、网络投票事宜、会议审议事项、出席对象、会议登记方法等相关事项。
（一）会议召开方式
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司通过上海证券
交易所交易系统和互联网投票平台向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可
以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。
（二）现场会议召开时间、地点
本次股东会的现场会议于 2025 年 9 月 29 日 14:00 在苏州新区塔园路 168 号
苏州香格里拉酒店二楼贵宾厅 II 召开。
（三）网络投票时间
日 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东会规则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
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二、本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格
（一）本次股东会出席会议人员
根据《会议通知》，有权参加本次股东会的人员为截至股权登记日（2025 年
的公司全体股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司股东。
出席本次股东会的股东及授权代表共 186 人，代表股份数为 69,070,641 股，
占公司有表决权股份总数的 20.9789%。其中，现场出席的股东及授权代表共 3
人，代表股份数为 3,369,323 股，占公司有表决权股份总数的 1.0234%；通过网
络投票系统进行投票表决的股东共 183 人，代表股份数为 65,701,318 股，占公司
有表决权股份总数的 19.9555%。
经审查，现场出席本次股东会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，
授权代表持有授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票
系统提供机构验证其身份。除股东及股东授权代表外，公司董事和部分高级管理
人员及本所见证律师出席或列席了本次股东会。
（二）本次股东会召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定的前提下，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格符
合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章
程》的有关规定。
三、本次股东会的提案
根据《会议通知》，本次股东会审议的议案为：
议案 1：《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》；
议案 2：《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
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案》；
议案 3：《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。
经审查，本次股东会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股
东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东会的表决程序、表决结果
本次股东会按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。
案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计
票。
现场投票和网络投票的结果进行了合并统计，本次股东会的最终表决结果如下：
议案 1：
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
同意 68,434,104 股，占出席会议股东所持有效表决权总数的 99.0784%；反
对 606,739 股，弃权 29,798 股。
其中，中小投资者表决情况为，同意 46,284,717 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权总数的 98.6433%；反对 606,739 股，弃权 29,798 股。
关联股东对本议案回避表决。
议案 2：《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》
同意 68,442,103 股，占出席会议股东所持有效表决权总数的 99.0900%；反
对 605,740 股，弃权 22,798 股。
其中，中小投资者表决情况为，同意 46,292,716 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权总数的 98.6604%；反对 605,740 股，弃权 22,798 股。
关联股东对本议案回避表决。
议案 3：《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》
同意 68,435,518 股，占出席会议股东所持有效表决权总数的 99.0804%；反
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对 606,739 股，弃权 28,384 股。
其中，中小投资者表决情况为，同意 46,286,131 股，占出席会议中小投资者
所持有效表决权总数的 98.6464%；反对 606,739 股，弃权 28,384 股。
关联股东对本议案回避表决。
经审查，本次股东会审议通过了上述全部议案。
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相
关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表
决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规
定；本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》《股
东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，
本次股东会的表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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