Somore 山东松茂律师事务所 法律意见书
山东松茂律师事务所
关于泰和新材集团股份有限公司回购、注销
法律意见书
致:泰和新材集团股份有限公司
山东松茂律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和
国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据泰和新材
集团股份有限公司（以下简称“泰和新材”或“公司”）与本所签订
的法律服务协议，本所就泰和新材 2022 年限制性股票激励计划项目
（以下简称“本激励计划”）提供专项法律服务，现就本次公司回购、
注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”)的相关事项出具
本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称《管理办法》)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《深
圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自
律监管指南》）及适用的其他中国法律、行政法规、部门规章、规范
性文件(以下合称“中国法律”)的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
股票激励计划》（以下简称《激励计划》）、《泰和新材集团股份有
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限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
《考核管理办法》）、《泰和新材集团股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）、公司相关股东大会、董事会会议和监事会会议文
件、独立董事独立意见、公司确认以及本所认为需要审查的其他文件，
并通过查询政府相关部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查
和验证。本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所做出
的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文
件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，
任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人
或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚
假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出
具日，未发生任何变更。
律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了
解和对中国法律的理解发表法律意见。
律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、
投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评
论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有
关数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
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业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
的。
件。
本所根据律师行业公认的业务标准、勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和授权
议、第十届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会
对本次股权激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。
管理委员会（以下简称“烟台市国资委”）《关于烟台泰和新材料股
份有限公司实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》
（烟国资〔2022〕
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限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。自
示了公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。截至
公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次激励计划首次授予
激励对象提出的任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授予激励
对象名单进行了核查。
股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
审议并通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。董事会被授权确定
限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向激
励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
议、第十届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整 2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2022 年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
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深圳分公司办理完成了 2022 年限制性股票激励计划的首次授予登记
工作，向 347 名激励对象授予合计 1,881 万股的限制性股票。
第十一届监事会第三次会议，审议并通过《关于调整 2022 年限制性
股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激
励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，公司监事会对此进行了核实并发表了核实意见。
深圳分公司办理完成了 2022 年限制性股票激励计划预留部分的授予
登记工作，向 75 名激励对象授予合计 111 万股的限制性股票。
议、第十一届监事会第五次会议，审议并通过了《关于调整限制性股
票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进
行核实并发表了核查意见。
第十一届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票回
购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核
实并发表了核查意见。
会议、第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期符合解除限
售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事
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会对此进行核实并发表了核查意见。
议、第十一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2022 年限
制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部
分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会对此进行核实并
发表了核查意见。
议、第十一届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司 2022 年限
制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期符合解除限
售条件的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
议、第十一届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注
销已获得必要的内部批准和授权，符合《公司法》《考核管理办法》
《公司章程》以及《激励计划》的有关规定；本次回购注销尚需取得
公司股东大会批准。
二、本次回购注销的基本情况
根据经公司董事会及监事会审议并通过的《关于回购注销部分限
制性股票的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划中参加首次授
予的 2 名激励对象因客观原因与公司终止劳动关系，涉及限制性股票
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制性股票 57,000 股；参与预留授予的 3 名激励对象因个人原因离职，
涉及限制性股票 42,000 股。
公司拟回购并注销上述 10 名激励对象持有的已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计 156,000 股，占公司当前总股 857,213,183 股
的 0.02%；占公司 2022 年限制性股票激励计划未解除限售股份总数
票激励计划未解除限售的股份总数由 5,685,000 股减少至 5,529,000
股。
根据公司第十一届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司
购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，本次回购价格调整
为 8.60 元/股。
根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化”有关规定，因客观原因离职的
存款利息之和回购；因个人原因离职的 8 名激励对象，由公司按调整
后的回购价格 8.60 元/股回购。
议公告日在巨潮资讯网、深圳证券交易所官网就因本次回购注销引致
股本减少事项以刊发公告的方式向债权人进行通知，并在本次回购注
销股东大会决议作出之日起 30 日内在报纸上刊登公告。根据公司确
认，公告主要内容如下：债权人自接到公司通知之日起 30 日内、未
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接到通知的自本公告披露之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保；债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响
其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定
继续履行。
根据经公司董事会及监事会审议通过的《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，本次限制性股票回购的资金均来源于公司自有资金。
根据经公司董事会及监事会审议通过的《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，本次回购注销限制性股票 156,000 股后，公司总股
本由 857,213,183 股变更为 857,057,183 股，不会影响公司 2022 年
限制性股票激励计划的继续实施，公司 2022 年限制性股票激励计划
将继续按照法规要求执行。
经核查，本所认为，公司本次回购注销的原因、回购数量、回购
价格、资金来源、股本变动情况符合《公司法》《管理办法》《公司
章程》《考核管理办法》以及《激励计划》的有关规定。公司应就本
次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等中国法律规定
办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购
注销已获得必要的内部批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公
司章程》《考核管理办法》以及《激励计划》的有关规定；本次回购
注销尚需取得公司股东大会批准；公司本次回购注销的原因、回购数
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量、回购价格、资金来源、股本变动情况符合《公司法》《考核管理
办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定；公司应就本次回
购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等中国法律规定办理
减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《山东松茂律师事务所关于泰和新材集团股份
有限公司回购、注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
法律意见书》之签署页)
山东松茂律师事务所 负责人:____________________
(公章) 孙鹏敏
经办律师:__________________经办律师:__________________
王毓朝 向海平
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