北京恒泰实达科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为明确北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“公司”）薪
酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）的职责，提高工作效率，确
保科学决策，根据 《中华人民共和国公司法》、《北京恒泰实达科技股份有限
公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，在董事会领导
下开展工作，向董事会负责并报告工作，研究、草拟董事和高级管理人员考核的
标准，为董事会提供公司董事、高级管理人员的薪酬政策和方案。
第二章 委员会的构成
第三条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名，由董事会全体董事过半数选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，
由薪酬与考核委员会全体委员过半数选举产生，负责召集和主持委员会工作。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，薪酬与考核委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 薪酬与考核委员会工作经费列入公司预算。薪酬与考核委员会行
使职权时聘请咨询机构和专业人员发生的合理费用，由公司承担。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划，须报经董
事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方
案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十条 公司相关部门应配合薪酬与考核委员会，准备薪酬与考核委员会
决策前所需的有关文件或资料。
第十一条 薪酬与考核委员会按公司的考评标准，草拟考评的建议，并在
审议后提交公司董事会，由公司董事会、股东会根据其职责审议决定。
第五章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会主任委员负责委员会的全面工作，委员会遵
循科学民主决策原则，重大事项、重要问题经集体讨论决定。
第十三条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，并应当提前三日将会议
通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体委员。情况紧急，需
要尽快召开会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知。会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
委员会会议的表决实行一人一票，以举手表决、书面表决等方式进行，会议做出
的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保障委员充分表
达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会委员应如期出席会议，对拟讨论或审议的事
项充分发表意见、表明自己的态度。因故不能出席会议，可以书面委托其他委员
代其行使职权，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限、并
由委托人签字或盖章。委员连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，
由委员会提请董事会予以更换。
第十七条 薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、高级管理人员及公司有
关部门负责人列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。委员会会议记录、决议作为公
司档案保管十年。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面
形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十四条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件及《公司章程》相
冲突的，应按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十六条 本细则自公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
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