彤程新材料集团股份有限公司
信息披露暂缓与豁免管理制度
二〇二五年九月
彤程新材料集团股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度
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信息披露暂缓与豁免管理制度
第一章 总则
第一条 为规范彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）信息披露暂缓与豁免行为，确保本公司及相关信息披露义务人依法合规
履行信息披露义务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上
市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及《彤
程新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本制
度。
第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报
告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定或者
要求披露的内容，适用本制度。
第三条 公司应当披露的信息存在《股票上市规则》及上海证券交易所其他
相关规则中规定的暂缓、豁免情形的，由公司自行审慎判断，可依照本制度经
公司内部审批后暂缓、豁免披露，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂
缓、豁免事项的事后监管。
第二章 暂缓、豁免披露信息的范围
第四条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地
披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得
实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第五条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉
及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以
下统称国家秘密），依法豁免披露。
公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、
投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息
涉密为名进行业务宣传。
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公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披
露的信息不违反国家保密规定。
第六条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密
商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露
的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可
能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第七条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，
可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、
商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部
分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报
告。
第三章 暂缓、豁免披露信息的审核程序
第八条 公司拟暂缓、豁免披露信息的知情人和董事、高级管理人员应当履
行以下基本义务：
（一）在上述信息尚未被确定为可以暂缓、豁免披露的信息前，公司董
事、高级管理人员和其他相关知情人有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围
内；
（二）公司及其董事、高级管理人员不得泄露上述信息。
第九条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得滥用暂缓、豁免
程序，规避应当履行的信息披露义务。
第十 条 特定信息需要作暂缓、豁免披露处理的，公司相关部门应及时将
资料（包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文等）提交至董事
会办公室。董事会办公室工作人员应及时将材料上报董事会秘书，由董事会秘
书对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行登记及审核后，报董事长予
以审批及签字确认，由董事会办公室妥善归档保管，保存期限不得少于十年。
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第十一条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记
以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者
临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、
临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者
关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还
应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、
披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现
下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十三条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告
中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定
为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证
券的情况等。
第十四条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、
季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上
海证监局和上海证券交易所。
第四章 责任与处罚
第十五条 公司对于不符合上述条款规定的暂缓、豁免情形的或暂缓、豁免
披露的原因已经消除及期限届满，未及时披露相关信息的，将对负有直接责任
的相关信息的提供人、信息披露义务人和分管责任人等根据过错采取相应惩戒
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措施，具体参照公司信息披露管理相关制度中的问责条款执行。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，或者本制度在执行过程中若与国家法律、法
规、部门规章、规范性文件和公司《章程》规定相抵触，公司应当依照有关法
律、法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定执行。
第十七条 本制度由公司董事会制定、解释并修订。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过后生效并施行。
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