《公司章程》相关条款中所述“股东大会”修订为“股东会”，“或”修订为“或者”。前述修订因所涉及条目众多，若原《公
司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不
再逐条列示。
具体修订情况如下：
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司” 第一条 为维护彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
和其他有关规定，制订本章程。 关规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 599,830,991 元 。 第六条 公司注册资本为人民币 598,955,455 元
第八条 董事长为公司的法定代表人。法定代表人的产生、变更办
法与本章程中规定的董事长的产生、变更办法一致。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。（新增）
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级
员。
管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、高级副总裁、
裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。 副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类
种类的每一股份应当具有同等权利。 别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任 发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司的股份总数为 599,830,991 股，全部为人民币普 第二十条 公司已发行的股份数为 598,955,455 股，全部为人民币普
通股。 通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以 以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
司股份的人提供任何资助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 （一）向不特定对象发行股份；
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （二）向特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（二）非公开发行股份； （四）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送红股； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
（四）以公积金转增股本； 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法
规、交易所监管规则等规定以及公司可转换公司债券募集说明书的
规定办理。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出 公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之 25%；所持本公司股
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。 承担连带责任。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
享有同等权利，承担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东会，并行使相应的表决权；
股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 所持有的股份；
其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
剩余财产的分配； 财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
要求公司收购其股份； 司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时
向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数。
（新增）
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
请求董事会向人民法院提起诉讼。 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
起诉讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》相关规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
益；
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面 删除
报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
删除
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
（新增）
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。
（新增）
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者
豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做
好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄
露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务
独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
（新增）
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
（新增）
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
构，依法行使下列职权：
董事、监事的报酬事项；
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
决议；
议；
（十）修改本章程；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
审计总资产百分之三十的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准公司拟与关联人达成的交易金额 3,000 万元以上
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十六）审议批准公司拟与关联人达成的交易金额 3,000 万元
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
东会决定的其他事项。
易；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近
近一期经审计总资产 30％的担保； 一期经审计总资产 30％的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东 股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表
所持表决权的三分之二以上通过。 决权的三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 实际控制人及其关联人应当提供反担保。
董事、高级管理人员有违反法律或者本章程中关于对外担保事项的
审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
以内召开临时股东大会： 召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于本 （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于本章程
章程所定人数的 2/3 时； 所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律
法律意见并公告： 意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的
程； 规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
会的，将说明理由并公告。 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
临时股东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
得监事会的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
议职责，监事会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召
提出请求。 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召 意。
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不
东的同意。 召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 上股份的股东可以自行召集和主持。
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面
知董事会，同时向证券交易所备案。 通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。 时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会
董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需
费用由本公司承担。 的费用由本公司承担。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分
下内容： 披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
联关系； 系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
所惩戒。 戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
应当载明下列内容： 明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投
或弃权票的指示； 赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
法人单位印章。 人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
删除
人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
（或单位名称）等事项。 项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不 行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 持。
名监事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
事规则应作为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。
股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向
报告，对其履行职责的情况进行说明。
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
的情况进行说明。
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 占公司股份总数的比例；
数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
（六）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通 以外的其他事项。
过以外的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 第八十四条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 权。
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一 大会有表决权的股份总数。
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
的股份总数。 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券 构可以公开征集股东投票权，可以作为征集人，自行或者委托证券
服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代 公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权 并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权
利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股 利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外， 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
情况。
系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易
事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决
权的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由出席会议的非关
联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间
接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的
法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他
组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾
斜的股东。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外
议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十三条 董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方 第八十七条 董事（含独立董事）候选人名单以提案的方式提请股
式提请股东大会表决。职工代表监事由公司职工通过职工代表 东会表决。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产
大会民主选举产生。 生。
董事、监事候选人提名的方式和程序如下： 董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司有表决权 （一）提名委员会负责拟定董事的选择标准和程序，对董事人选及
股份总数 3%以上的股东提名。 其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议，董事会决议通
（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有 过后形成提案，提交股东会表决。
公司已发行股份 1%以上的股东提名。依法设立的投资者保护机 （二）符合本章程规定的股东会召集人可形成符合本章程要求的提
构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 案，提交股东会表决。
（三）非职工代表担任的监事候选人由监事会、单独或者合并 （三）董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名。 份的股东，有权向公司提出提案提名董事候选人并提交股东会表
（四）由公司职工代表担任的监事由公司职工以民主方式提名， 决。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
经公司职工代表大会选举产生。 提名独立董事的权利。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面 （四）单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以按照本章
承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人 程的规定提出临时提案提名董事候选人并书面提交召集人，召集人
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 将该临时提案提交股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 证当选后切实履行董事的职责。董事会应当向股东公告候选董事的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 简历和基本情况。
的简历和基本情况。 股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选
董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
行表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
及代理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。
应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
结果宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
相关各方对表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
公司的董事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
算完结之日起未逾 3 年； 日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
执照之日起未逾 3 年； 令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； 执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
有下列忠实义务： 公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 不得利用职权牟取不正当利益。
司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
义开立账户存储； 储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
订立合同或者进行交易； 行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司 会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
同类的业务； 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自
（八）不得擅自披露公司秘密； 营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 （八）不得擅自披露公司秘密；
务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
损失的，应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
有下列勤勉义务： 公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 常应有的合理注意。
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 董事对公司负有下列勤勉义务：
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
（二）应公平对待所有股东； 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。 （二）应公平对待所有股东；
保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
完整。无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并 信息真实、准确、完整。无法保证证券发行文件和定期报告内容的
陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，可以直接申请披 真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发
露； 表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 接申请披露；
会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 委员会行使职权；
务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立 两个交易日内披露有关情况。
董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或审计委
符合法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者独立董事中 员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数或者欠缺会
没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 计专业人士或独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 董事所占比例不符合法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在十二个月内仍然有效。
董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
至该秘密成为公开信息。
终止。
第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
（新增）
第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
任。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和
删除
证券交易所的有关规定执行。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事 第一百一十条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立
长 1 人。 董事 3 名，设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
上市方案；
及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
及变更公司形式的方案；
解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（八）决定公司内部管理机构的设置；
捐赠等事项；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人
（九）决定公司内部管理机构的设置；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管
者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决
决定其报酬事项和奖惩事项；
定聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人等高级
（十）制定公司的基本管理制度；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其
所；
他职权。
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会中至少应有一
名独立董事是会计专业人士并由其担任召集人。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
作为本章程附件，由董事会拟定，经股东会批准。
第一百一十二条 条 董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董
事长和副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生或 删除
罢免。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
一名董事履行职务。 职务。
第一百一十五条 董事会每年度至少召开两次会议常会，由董事
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
长召集，每次应当于会议召开十日以前书面通知全体董事和监
于会议召开十日以前书面通知全体董事。
事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者
或者监事、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。 审计委员会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人
召开五日以前书面通知全体董事和监事。紧急情况下，可豁免 送出、电话、微信及其他电子通讯方式、邮寄、传真、电子邮件等
遵守前述通知时限的要求召开临时董事会会议，但召集人应当 方式；通知时限不晚于会议召开前五日。情况紧急，需要尽快召开
在会议上作出说明。 董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该
的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审
事项提交股东大会审议。
议。
第一百二十三条 董事会会议可以采用现场会议方式、通讯方式以
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表
及现场与通讯相结合方式召开并表决。
决。
董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、
真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
传签、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三节独立董事（新增）
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一
条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由
独立董事担任召集人。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度
同时适用于高级管理人员。 的规定同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～ 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 理人员。
第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： 第一百四十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
并向董事会报告工作； 董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财 （六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负
务负责人； 责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管
的负责管理人员； 理人员；
（八）本章程规定及董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
高级副总裁、副总裁协助总裁工作，对总裁负责。
第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁 第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞
辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十九条 高级副总裁、副总裁由总裁提名，由董事会决定
第一百三十三条 公司根据自身情况，在章程中应当规定高级副
聘任或者解聘。
总裁和副总裁的任免程序、高级副总裁和副总裁与总裁的关系，
公司高级副总裁、副总裁协助总裁工作，负责职责范围内经营业务
并可以规定高级副总裁和副总裁的职权。
及相关工作。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
担赔偿责任。 法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第七章监事会 整章删除
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
交易所报送并披露中期报告。 所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
会及证券交易所的规定进行编制。 证券交易所的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
本的 50%以上的，可以不再提取。 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税
以从税后利润中提取任意公积金。 后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
司。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
产经营或者转为增加公司注册资本。
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
弥补公司的亏损。
补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转
公司注册资本的 25%。
增前公司注册资本的 25%。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
派发事项。 制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司 第一百五十九条 公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的
的可持续发展，实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、 可持续发展，实行持续、稳定的股利分配政策；公司现金股利政策
股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具体如下： 目标为最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年
（一）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政 实现的年均可分配利润的 30%。具体如下：
策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。 （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资
现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具 回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，保持公司的
备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。 利润分配政策尤其是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，利
在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进 润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营
行中期现金分红。 能力。
（二）现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为 公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：当公司最近一年
正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求 审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段
时，公司进行现金分红。 落的无保留意见；资产负债率高于 70%；公司当年度现金流量净额
（三）现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定 为负数。
的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 （二）利润分配形式：公司利润分配可以采取现金、股票股利、现
可供分配利润的 15%，存在股东违规占用上市公司资金情况的， 金与股票股利相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金分红相
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
列情形，提出具体现金分红政策： （三）现金分红的具体条件：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 1、公司该年度或者半年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 报告；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 （四）现金分红的具体比例：在符合现金分红条件的前提下，公司
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
资产 10%以上（包括 10%）的事项。 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提
（四）发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且可供分配利 出具体现金分红政策：
润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
理范围内，公司可以发放股票股利。 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
投资者的意见，具体如下： （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
（一）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及
以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例 对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%
及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应对利润分配方 以上（包括 10%）的事项。
案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进 （五）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且根据
行审核并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司
异议，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
意见； 东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利
（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准， 分配预案。
股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式 （六）利润分配决策机制及程序：
以方便股东参与股东大会表决； 1、公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经
（三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，结合
直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议 股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 等事宜，提出年度或中期利润分配预案。
关心的问题； 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益
（四）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大 的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
会结束后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 体理由，并披露。
红利，以偿还其占用的资金； 公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议。股东会对
（五）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、 现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请 求，及时答复中小股东关心的问题。审议有关利润分配议案时，应
股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中 当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并 2、公司因特殊情况而不进行现金分红或现金分红低于规定比例时，
在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政 公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红
策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董 或现金分红低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及
事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见，其中外部 预计收益等事项进行专项说明。
监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式 3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
为公众股东提供参会表决条件。 一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审
（六）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净
行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存 利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成 中期分红方案。
后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利 （七）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和
但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出 长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配
现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
立董事发表的独立意见。 的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，应以股东权益保护为
出发点，充分听取中小股东的意见和诉求，经公司董事会审议后提
交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便
中小股东参与表决。
（八）利润分配政策的披露：
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，
说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；现金分红标
准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详
细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持
独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者
与财务部门合署办公。
（新增）
第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
（新增）
第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
（新增）
第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十一 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出或
第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
邮件、传真、电子邮件等方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电话、
件、传真、电子邮件等方式进行。 微信及其他电子通讯方式、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮
删除
件、传真、电子邮件等方式进行。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
并不因此无效。 此无效。
第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之
十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
（新增）
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》等报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合
后存续的公司或者新设的公司承继。 并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议
分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上
告。 海证券报》、《证券时报》等报刊上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本，将编制资产负债表及财
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 产清单。
表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 等报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公
债务或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》等报刊上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
（新增）
第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
（新增）
第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
（新增）
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 出现；
事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表 东，可以请求人民法院解散公司。
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
形的，可以通过修改本章程而存续。
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会
表决权的 2/3 以上通过。
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二） 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 行清算。
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人
的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》等
人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日
报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
清算组应当对债权进行登记。
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
院申请宣告破产。 破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院
给人民法院。 指定的破产管理人。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
销公司登记，公告公司终止。 记。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
务。
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿
占公司财产。
责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
任。
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十四条 释义
本章程下列用语的含义： 第二百〇三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过
上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 国家控股而具有关联关系。
业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细
章程细则不得与章程的规定相抵触。 则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、
第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、
“以下”，均含本数；“少于”、“以外”、“低于”、“多
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
于”不含本数，除非另有规定。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
事规则和监事会议事规则。
本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议通过。
修订后的《公司章程》详见公司同日在指定信息披露媒体发布的《彤程新材料集团股份有限公司章程》。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
