江苏金融租赁股份有限公司
会
议
资
料
江苏金融租赁股份有限公司
江苏金融租赁股份有限公司
会议时间：2025年10月13日（星期一）14：00
会议地点：江苏省南京市建邺区嘉陵江东街99号金融城1号楼江苏金
融租赁股份有限公司405会议室
召开方式：现场会议+网络投票
召 集 人：公司董事会
主 持 人：周柏青董事长
一、宣布会议开始
二、介绍会议出席人员情况，宣布出席会议股东人数、代表股份数
三、宣读股东大会会议须知
四、审议议案
五、股东集中提问及回答
六、股东投票表决
七、推选计票人、监票人，统计现场表决结果
八、宣布现场表决结果
九、见证律师宣读法律意见
十、宣布股东大会结束
江苏金融租赁股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩 序和议
事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》
《上市公司股东大会
规则》、公司《章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，特制定
本须知。
重和维护其他股东的合法权益，会议开始后应将手机置于无声状态，
保障大会的正常秩序。
切实维护与会股东及
股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董
事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，
公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
要求办理合格会议登记手续后方可出席会议。
在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，
会议登记终止。会议登记终止后，未经登记、迟到的股东不计
入出席会议股东人数及有效表决权股份数，但可列席会议。有特殊
情况的，需经会务工作组同意并申报见证律师同意后方可计入出
席会议股东人数及有效表决权股份数。
表决权等权利，股权登记日出现公司《章程》中规定相关权利受到
限制的情形除外。
填写《参会登记表》。会议主持人根据会议签到处提供的名单和登
记顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、
持股数量等情况。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
答时间合计不超过 20 分钟。
股东发言或提问应与本次大会议题相关，
简明扼要，每次发言或提问时间原则上不超过 2 分钟。公司董事、监
事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。
方法：每项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写表决意见，
未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”；网络投票方法：股
东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行
使表决权。同一表决权只能通过现场或网络表决方式中的一种方式
行使，如出现重复投票，以第一次投票结果为准。具体投票方法按
照 公 司 于 2025 年 9 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》上刊登的《江苏金融租赁股份有限公司关于召开 2025
年第二次临时股东大会的通知》的说明进行。
及一名见证律师参加计票、监票工作。
关内容详见公司 2025 年 9 月 27 日在《证券时报》
《证券日报》
《中
国证券报》
《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。
本次股东大会，进行现场见证，并出具法律意见。
股东大会股东的住宿和接送等事项。
江苏金融租赁股份有限公司
议案一：
江苏金融租赁股份有限公司
关于不再设立监事会暨修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、国家金融监督管理总局《关于
公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》、中国证监会《关
于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程
指引》等要求，结合公司实际情况，公司不再设立监事会，由董事会
审计委员会行使《公司法》和监管制度规定的监事会职权。
公司根据上述调整同步修订《公司章程》，本次修订的《公司章
程》需经金融监管部门核准后生效。修订内容与监管部门核准意见不
一致的，将依据监管部门意见进行一致性调整。公司提请股东大会授
权董事会并同意董事会转授权高级管理层，根据监管部门的审核意见
对本次章程修订内容做相应修改。
公司现任监事、监事会将继续履职至《公司章程》获核准生效之
日止。届时，监事会、监事有关的公司治理制度同步废止。
该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提交股
东大会审议。《公司章程》修订内容详见公司于 2025 年 9 月 27 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《<江苏金融租赁股
份有限公司章程>修订对照表》。
江苏金融租赁股份有限公司
董事会
议案二：
江苏金融租赁股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公
司股东会规则》等有关规定，并结合本次章程修订内容和公司治理实
际，现对公司《股东大会议事规则》进行修订，并更名为《股东会议
事规则》。
该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提交股
东大会审议。
附件：《股东大会议事规则》修订对照表
江苏金融租赁股份有限公司
董事会
《股东大会议事规则》修订对照表
序号 原条款 修订后
第五条 股东会分为年度股东会和
第五条 股东大会分为年度股东大
临时股东会。年度股东会每年召开
会和临时股东大会。年度股东大会
一次，并应于上一个会计年度完结
每年召开一次，并应于上一个会计
之后的六个月之内举行。
年度完结之后的六个月之内举行。
临时会议不定期召开，有下列情形
如在六个月内无法召开的，公司董
之一的，公司应在事实发生之日起
事会应通知股东并说明无法如期召
两个月以内召开临时股东会：
开的原因，并在阻碍股东大会如期
（一）董事人数不足《公司法》规
召开的相关事项结束后及时召开。
定的法定最低人数，或者少于《公
临时会议不定期召开，有下列情形
司章程》所定人数的三分之二时；
之一的，公司应在事实发生之日起
（二）公司未弥补的亏损达实收股
两个月以内召开临时股东大会：
本总额的三分之一时；
（一）董事人数不足《公司法》规
（三）单独或者合并持有公司百分
定的法定最低人数，或者少于《公
司章程》所定人数的三分之二时；
（四）董事会认为必要时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
（五）两名或两名以上的独立董事
本总额的三分之一时；
提议召开时；
（三）单独或者合并持有公司百分
（六）审计委员会提议召开时；
之十以上股份的股东书面请求时；
（七）法律、行政法规、部门规章
（四）董事会认为必要时；
或公司章程规定的其他情形。
（五）两名或两名以上的独立董事
前述第（三）项持股股数按股东提
提议召开时；
出书面要求日计算。
（六）监事会提议召开时；
公司在上述期限内不能召开股东会
（七）法律、行政法规、部门规章
的，应当报告公司所在地中国证券
或公司章程规定的其他情形。
监督管理委员会派出机构和公司股
前述第（三）项持股股数按股东提
票挂牌交易的证券交易所（以下简
出书面要求日计算。
称证券交易所），说明原因并公告。
第七条 股东会会议由董事会召
第七条 股东大会会议由董事会召
集，董事会不能履行或者不履行召
集，董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责的，审计委员会
集股东大会会议职责的，监事会应
应当及时召集和主持；审计委员会
不召集和主持的，连续九十日以上
和主持的，连续九十日以上单独或
单独或者合计持有公司百分之十以
者合计持有公司百分之十以上股份
上股份的股东可以自行召集和主
的股东可以自行召集和主持。
持。
第八条 经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召
开临时股东会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和公司章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，应当说明理
由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议 第九条 审计委员会有权向董事会
召开临时股东大会，并应当以书面 提议召开临时股东会，并应当以书
形式向董事会提出。董事会应当根 面形式向董事会提出。董事会应当
据法律、行政法规和公司章程的规 根据法律、行政法规和公司章程的
定，在收到提议后 10 日内提出同意 规定，在收到提议后 10 日内提出同
或不同意召开临时股东大会的书面 意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
发出召开股东大会的通知，通知中 出召开股东会的通知，通知中对原
对原提议的变更，应当征得监事会 提议的变更，应当征得审计委员会
的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提议后 10 日内未作出书 者在收到提议后 10 日内未作出书面
面反馈的，视为董事会不能履行或 反馈的，视为董事会不能履行或者
者不履行召集股东大会会议职责， 不履行召集股东会会议职责，审计
监事会可以自行召集和主持。 委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 第十条 单独或者合计持有公司
请求召开临时股东大会，并应当以 请求召开临时股东会，并应当以书
书面形式向董事会提出。董事会应 面形式向董事会提出。董事会应当
当根据法律、行政法规和公司章程 根据法律、行政法规和公司章程的
的规定，在收到请求后 10 日内提出 规定，在收到请求后 10 日内提出同
同意或不同意召开临时股东大会的 意或不同意召开临时股东会的书面
书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的 5 日内 当在作出董事会决议后的 5 日内发
发出召开股东大会的通知，通知中 出召开股东会的通知，通知中对原
对原请求的变更，应当征得相关股 请求的变更，应当征得相关股东的
东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到请求后 10 日内未作出反
者在收到请求后 10 日内未作出反馈
馈的，单独或者合计持有公司 10%的，单独或者合计持有公司 10%以上
以上股份的股东有权向监事会提议 股份的股东有权向审计委员会提议
召开临时股东大会，并应当以书面 召开临时股东会，并应当以书面形
形式向监事会提出请求。 式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 审计委员会同意召开临时股东会
应在收到请求 5 日内发出召开股东的，应在收到请求 5 日内发出召开
大会的通知，通知中对原请求的变 股东会的通知，通知中对原请求的
更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 审计委员会未在规定期限内发出股
会通知的，视为监事会不召集和主 东会通知的，视为审计委员会不召
持股东大会，连续 90 日以上单独或
集和主持股东会，连续 90 日以上单
者合计持有公司 10%以上股份的股独或者合计持有公司 10%以上股份
东可以自行召集和主持。 的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或者股东决
定自行召集股东会的，应当书面通
第十条 监事会或股东决定自行召 知董事会，同时向证券交易所备案。
集股东大会的，应当书面通知董事 审计委员会或者召集股东应在发出
在股东大会结束前，召集股东持股 时，向证券交易所提交有关证明材
比例不得低于 10%。 料。
在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。
第十二条 对于审计委员会或股东
自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东
第十一条 对于监事会或股东自行
名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相
秘书应予配合。
关公告，向证券登记结算机构申请
获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东会以外的其他用
途。
第十三条 审计委员会或股东自行
第十二条 监事会或股东自行召集
召集的股东会，会议所必需的费用
如会场、文件制作等费用由公司承
会场、文件制作等费用由公司承担。
担。
第十五条 职工董事（如有）、职
工监事由工会提名，职工代表大会、 第十四条 职工代表董事由工会提
职工大会或其他民主程序选举或更 名，职工代表大会、职工大会或其
换。职工董事（如有）需取得监管 他民主程序选举或更换。职工代表
部门关于其任职资格的核准后方可 董事需取得监管部门关于其任职资
就任。 格的核准后方可就任。
股东会拟讨论董事、监事选举事项 股东会拟讨论董事选举事项的，股
的，股东会通知中将充分披露董事、 东会通知中将充分披露董事候选人
以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职
（一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况；
等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及
（二）与公司或公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过有关政府和监管部
（四）是否受过有关政府和监管部 门的处罚或惩戒等。
门的处罚或惩戒等。
第十八条 股东大会对下列事项进 第十九条 股东会对下列事项进行
行审议，并作出决议： 审议，并作出决议：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）选举和更换非由职工代表担
计划； 任的董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担 项；
任的董事和非由职工代表担任的监 （二）审议批准股东会、董事会议
事，决定有关董事、监事的报酬事 事规则；
项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方
（四）审议批准监事会报告； 案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）对公司增加或者减少注册资
算方案、决算方案； 本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 清算或者变更公司形式作出决议；
本作出决议； （八）依照法律规定对收购公司股
（八）对发行公司债券作出决议； 份作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）修改本章程；
清算或者变更公司形式作出决议； （十）对公司聘用、解聘承办公司
（十）修改公司章程； 审计业务的会计师事务所作出决
（十一）对公司聘用、解聘会计师 议；
事务所作出决议； （十一）审议公司在一年内购买、
（十二）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经
出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项，以及根据公
审计总资产 30%的事项，以及根据公 司重大投资决策管理制度规定由股
司重大投资决策管理制度规定由股 东会审议的其他重大投资事项；
东会审议的其他重大投资事项； （十二）审议批准变更募集资金用
（十三）审议批准变更募集资金用 途事项；
途事项； （十三）审议批准股权激励计划和
（十四）审议股权激励计划； 员工持股计划；
（十五）审议公司与关联人发生的 （十四）审议批准职权范围内的关
交易（关联人为公司提供担保、公 联交易事项，具体范围由公司《关
司受赠现金资产、单纯减免公司义 联交易管理办法》另行规定；
务的债务除外）金额在 3000 万元以 （十五）审议批准法律法规、监管
上，且占公司最近一期经审计净资 规定或本章程规定的应当由股东会
产绝对值 5％以上的关联交易； 决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部 股东会可以授权董事会对发行公司
门规章或公司章程规定应当由股东 债券作出决议。
会决定的其他事项。
第十九条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持 第二十条 公司召开股东会，董事
有公司 3%以上股份的股东，有权向 会以及单独或者合并持有公司 1%以
公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提
单独持有或者合并持有公司发行在 案。
外有表决权股份总数的 3%以上的股 单独持有或者合并持有公司发行在
东有权提出临时提案。提案人可以 外有表决权股份总数的 1%以上的股
在股东大会召开 10 日前提出临时提 东有权提出临时提案。提案人可以
案并书面提交召集人；召集人应当 在股东会召开 10 日前提出临时提案
在收到提案后 2 日内通知其他股东， 并书面提交召集人；召集人应当在
并将该临时提案提交股东大会审 收到提案后 2 日内通知其他股东，
议。 并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定外，召集人在发出股东 除前款规定外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通 会通知后，不得修改股东会通知中
知中已列明的提案或增加新的提 已列明的提案或增加新的提案。
案。
第二十一条 董事会应当就股东大 第二十二条 董事会应当就股东会
会所审议的议题向与会股东（或股 所审议的议题向与会股东（或股东
东代理人）、董事、监事及高级管 代理人）、董事及高级管理人员提
案、相关背景资料在内的文件资料， 背景资料在内的文件资料，确保参
确保参会人员能了解所审议的内 会人员能了解所审议的内容，并作
容，并作出准确判断。 出准确判断。
第二十九条 股东会由董事长主持。
第二十八条 股东大会由董事长主 董事长不能履行职务或不履行职务
持。董事长不能履行职务或不履行 时，由副董事长主持；未设副董事
职务时，由副董事长主持；未设副 长或副董事长不能履行职务或不履
董事长或副董事长不能履行职务或 行职务时，由半数以上董事共同推
不履行职务时，由半数以上董事共 举的一名董事主持。
同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会召集人主持。审计委员
事会主席主持。监事会主席不能履 会召集人不能履行职务或不履行职
上监事共同推举的一名监事主持。 共同推举的一名审计委员会成员主
股东自行召集的股东大会，由召集 持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违反 推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行 召开股东会时，会议主持人违反议
的，经现场出席股东大会有表决权 事规则使股东会无法继续进行的，
过半数的股东同意，股东大会可推 经现场出席股东会有表决权过半数
举一人担任会议主持人，继续开会。 的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第三十五条 在年度股东大会上，监
事会应当就有关公司过去一年的监
督工作作出专项报告，报告的内容
包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公
司职务时的尽职情况及对有关法
律、法规和《公司章程》及股东大
会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会
报告的其他重大事件。
监事会认为必要时，还可以对股东
大会审议的提案出具意见，并提交
独立报告。
第三十七条 除涉及公司商业秘密 第三十七条 除涉及公司商业秘密
不能在股东大会上公开外，董事会 不能在股东会上公开外，董事会应
和监事会应当对股东的质询和建议 当对股东的质询和建议作出答复或
作出答复或说明。 说明。
第四十条 股东大会选举董事（包 第四十条 股东会选举董事（包括
括独立董事）、监事的提案，可以 独立董事）的提案，可以根据公司
根据公司章程的规定或者股东大会 章程的规定或者股东会的决议，实
的决议，实行累积投票制。 行累积投票制。
第四十五条 股东大会对提案进行 第四十五条 股东会对提案进行表
加计票和监票。审议事项与股东有 计票和监票。审议事项与股东有关
关联关系的，相关股东及代理人不 联关系的，相关股东及代理人不得
得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由
由股东代表与监事代表共同负责计 律师、股东代表共同负责计票、监
票、监票。 票。
第四十七条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。股东大会作出
第四十七条 股东会决议分为普通
普通决议，应当由出席股东大会的
决议和特别决议。股东会作出普通
股东(包括股东代理人)所持表决权
决议，应当由出席股东会的股东(包
的过半数通过；股东大会作出特别
括股东代理人)所持表决权的过半
数通过；股东会作出特别决议，应
(包括股东代理人)所持表决权的三
当由出席股东会的股东(包括股东
分之二以上通过。根据公司章程的
代理人)所持表决权的三分之二以
规定，部分特别决议应由出席股东
上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 90%以上通过。
第四十八条 下列事项由股东会以
第四十八条 下列事项由股东大会 普通决议通过：
以普通决议通过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任免 和支付方法；
及其报酬和支付方法； （四）审议批准超过公司董事会批
（四）公司年度预算方案、决算方 准权限的重大投资事项（包括收购、
案； 兼并出售资产等）；
（五）公司年度审计报告； （五）审议批准职权范围内的关联
（六）超公司章程规定的董事会投 交易事项，具体范围由公司《关联
资、决策权限外的其他重大事项； 交易管理办法》另行规定；
（七）除法律、行政法规规定或者 （六）对公司聘用、解聘会计师事
《公司章程》规定应当以特别决议 务所作出决议；
或 90%以上股东表决权通过以外的 （七）除法律、行政法规规定或者
其他事项。 公司章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第四十九条 下列事项由股东大会 第四十九条 下列事项由股东会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司出售或公司出售或发行 （二）发行公司债券；
股份或股票等价物，包括但不限于 （三）公司的分立、分拆、合并、
公司实施 IPO；以及选择公司发行 解散和清算及变更公司组织形式；
IPO 的交易所或承销商，或确定公 （四）公司章程的修改；
司发行 IPO 的价值或条款和条件； （五）罢免独立董事；
（三）公司进行合并、收购、重组 （六）公司在一年内购买、出售重
及变更公司组织形式； 大资产或者担保金额超过公司最近
（四）修改除公司章程第七十五条、 一期经审计总资产 30%的；
第七十六条和第一百一十八条以外 （七）审议批准股权激励计划和员
的其他章程条款； 工持股计划；
（五）公司在一年内购买、出售重 法律法规、监管规定或公司章程规
大资产或者担保金额超过公司最近 定的，以及股东会以普通决议认定
一期经审计总资产 30%的； 会对公司产生重大影响的、需要以
（六）股权激励计划； 特别决议通过的其他事项。
（七）公司设立任何子公司；
（八）公司董事数量的任何变更；
（九）公司商业计划或年度预算的
确定或变更；
（十）公司会计方法或政策的重大
变更；
（十一）公司审计师的任命或变更；
（十二）任何时候公司宣布或派发
任何股息；
（十三）法律、行政法规或公司章
程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第五十条 下列事项由股东大会以
出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 90%以上通过：
（一）对公司章程第七十五条、第
七十六条和第一百一十八条进行修
（二）变更公司经营范围；
（三）公司进行分立、清算、解散、
终止业务或处置公司全部或实质全
部资产；以及
（四）减少公司注册资本。
第五十四条 公司应当采取必要的
第五十三条 公司应当采取必要的
措施，保证股东大会的严肃性和正
措施，保证股东会的严肃性和正常
常秩序，除出席会议的股东（或代
秩序，除出席会议的股东（或代理
理人）、董事、监事、董事会秘书、
人）、董事、董事会秘书、高级管
高级管理人员、聘请的律师及董事
理人员、聘请的律师及董事会邀请
的人员以外，公司有权依法拒绝其
拒绝其他人士入场，对于干扰股东
他人士入场，对于干扰股东会秩序、
大会秩序、寻衅闹事和侵犯其他股
寻衅闹事和侵犯其他股东合法权益
东合法权益的行为，公司应当采取
的行为，公司应当采取措施加以制
措施加以制止并及时报告有关部门
止并及时报告有关部门查处。
查处。
第五十七条 股东大会应有会议记 第五十六条 股东会应有会议记录，
录，会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、董事会秘书、 会议的董事、董事会秘书、总经理
总经理和其他高级管理人员姓名； 和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人 （三）出席会议的股东和代理人人
公司股份总数的比例； 公司股份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言 （四）每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果； 要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及 （五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明； 相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议 （七）公司章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 记录的其他内容。
第五十九条 股东大会形成的决议，
由董事会负责执行，并按决议的内 第五十八条 股东会形成的决议，由
容交由公司总经理组织有关人员具 董事会负责执行，并按决议的内容
体实施承办。股东大会决议要求监 交由公司总经理组织有关人员具体
事会办理的事项，直接由监事会组 实施承办。
织实施。
第六十一条 股东大会决议的执行
情况，由总经理向董事会报告，并
第六十条 股东会决议的执行情况，
由董事会向下次股东大会报告，涉
及监事会实施的事项，由监事会直
会向下次股东会报告。
接向股东大会报告。监事会认为必
要时，也可先向董事会通报。
议案三：
江苏金融租赁股份有限公司
关于修订《股权管理办法》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》有关规定，并结合本次章程修订
内容和公司治理实际，现对公司《股权管理办法》进行修订。
该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提交股
东大会审议。
附件：《股权管理办法》修订对照表
江苏金融租赁股份有限公司
董事会
《股权管理办法》修订对照表
序号 原条款 修订后
第二十一条 公司主要股东应当对
第二十一条 公司主要股东应当对
其与公司和其他关联机构之间董事
其与公司和其他关联机构之间董事
会成员和高级管理人员的交叉任职
员的交叉任职进行有效管理，防范
进行有效管理，防范利益冲突。
利益冲突。
第三十条 公司通过半年报或年报 第三十条 公司通过半年报或年报
在官方网站等渠道真实、准确、完 在官方网站等渠道真实、准确、完
整地披露公司股权信息，披露内容 整地披露公司股权信息，披露内容
…… ……
（六）股东提名监事、董事情况； （六）股东提名董事情况；
…… ……
第三十五条 本办法中下列用语的 第三十五条 本办法中下列用语的
含义： 含义：
…… ……
（六）公司主要股东是指持有或控 （六）公司主要股东是指持有或控
制公司百分之五以上股份或表决 制公司百分之五以上股份或表决
权，或持有资本总额或股份总额不 权，或持有资本总额或股份总额不
足百分之五但对公司经营管理有重 足百分之五但对公司经营管理有重
前款中的“重大影响”，包括但不 前款中的“重大影响”，包括但不
限于向公司派驻董事、监事或高级 限于向公司派驻董事或高级管理人
管理人员，通过协议或其他方式影 员，通过协议或其他方式影响供公
响供公司的财务和经营管理决策以 司的财务和经营管理决策以及监管
及监管部门或其派出机构认定的其 部门或其派出机构认定的其他情
他情形。 形。
…… ……
议案四：
江苏金融租赁股份有限公司
关于修订《股东承诺管理办法》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》有关规定，并结合本次章程修订
内容和公司治理实际，现对公司《股东承诺管理办法》进行修订。
该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提交股
东大会审议。
附件：《股东承诺管理办法》修订对照表
江苏金融租赁股份有限公司
董事会
《股东承诺管理办法》修订对照表
序号 原条款 修订后
第四条 公司主要股东，是指持有或 第四条 公司主要股东，是指持有或
控制公司 5%以上股份或表决权，或 控制公司 5%以上股份或表决权，或
持有股份总额不足 5%但对公司经营 持有股份总额不足 5%但对公司经营
管理有重大影响的股东。股东与其 管理有重大影响的股东。股东与其
关联方、一致行动人的持股比例合 关联方、一致行动人的持股比例合
并计算。 并计算。
前款中的“重大影响”，包括但不 前款中的“重大影响”，包括但不
限于向公司派驻董事、监事或高级 限于向公司派驻董事或高级管理人
管理人员，通过协议或其他方式影 员，通过协议或其他方式影响公司
响公司的财务和经营管理决策以及 的财务和经营管理决策以及国家金
国家金融监督管理总局或其派出机 融监督管理总局或其派出机构认定
构认定的其他情形。 的其他情形。
第七条 主要股东合规类承诺主要 第七条 主要股东合规类承诺主要
内容： 内容：
…… ……
（四）主要股东对与公司和其他关 （四）主要股东对与公司和其他关
联机构之间董事会成员、监事会成 联机构之间董事会成员和高级管理
员和高级管理人员的交叉任职进行 人员的交叉任职进行有效管理，防
有效管理，防范利益冲突。 范利益冲突。
…… ……
议案五：
江苏金融租赁股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关规
定，并结合本次章程修订内容和公司治理实际，现对公司《董事会议
事规则》进行修订。
该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提交股
东大会审议。
附件：《董事会议事规则》修订对照表
江苏金融租赁股份有限公司
董事会
《董事会议事规则》修订对照表
序号 原条款 修订后
第三条 董事会组成
董事会由执行董事和非执行董事
（含独立董事、职工代表董事等）
第三条 董事会组成
组成。执行董事是指在公司担任除
董事会由执行董事和非执行董事（含
董事职务外的其他高级经营管理职
独立董事）组成。执行董事是指在公
务的董事。非执行董事是指在公司
司担任除董事职务外的其他高级经
不担任经营管理职务的董事。
营管理职务的董事。非执行董事是指
在公司不担任经营管理职务的董事。
以外的其他职务，并与公司及其主
独立董事是指不在公司担任除董事
要股东不存在任何可能影响其进行
以外的其他职务，并与公司及其主要
独立、客观判断关系的董事。
股东不存在任何可能影响其进行独
职工代表董事是指由职工代表大
立、客观判断关系的董事。
会、职工大会或其他民主程序选
举，作为职工代表出任的公司董
事。
第四条 董事会专门委员会 第四条 董事会专门委员会
董事会应当根据公司情况单独或合 董事会应当根据公司情况单独或合
并设立其专门委员会，如战略委员 并设立其专门委员会，如战略委员
会、审计委员会、风险管理与消费者 会、审计委员会、风险管理与消费
权益保护委员会、提名与薪酬委员 者权益保护委员会、提名与薪酬委
会、关联交易控制委员会等。 员会、关联交易控制委员会等。
战略委员会主要负责制定公司经营 战略委员会负责对公司长期发展
管理目标和长期发展战略，监督、检 战略规划、经营管理目标、ESG 治
查年度经营计划、投资方案的执行情 理进行研究并提出建议。
况。 审计委员会主要负责审核公司财务
审计委员会主要负责审核公司财务 报告、监督及评估内外部审计工作
报告、监督及评估内外部审计工作和 和评估内部控制的有效性等职责。
评估内部控制的有效性等职责。 风险管理与消费者权益保护委员会
风险管理与消费者权益保护委员会 负责监督公司全面风险管理情况，
主要负责监督公司高级管理层关于 对全面风险管理进行研究并提出
信用风险、流动性风险、市场风险、 建议；监督公司消费者权益保护工
操作风险、合规风险、战略风险和声 作情况，对消费者权益保护进行研
誉风险等风险的控制情况，对公司风 究并提出建议。
险政策、管理状况及风险承受能力进 提名与薪酬委员会负责拟定董事、
行定期评估，提出完善公司风险管理 高级管理人员的选择标准和程序，
和内部控制的意见；建立和完善消费 对董事、高级管理人员人选及其任
者权益保护工作机制，研究消费者权 职资格进行遴选、审核；负责制定
益保护重大问题和重要政策，监督消 董事、高级管理人员的考核标准并
费者权益保护相关工作要求落实。 进行考核，制定、审查董事、高级
提名与薪酬委员会主要负责对公司 管理人员的薪酬决定机制、决策流
董事和高级管理人员的人选、选择标 程、支付与止付追索安排等薪酬政
准和程序进行选择并提出建议；负责 策与方案。
制定、审查公司董事及高级管理人员 关联交易控制委员会负责关联交易
的薪酬政策与方案，并进行考核。 管理、审查和风险控制。
关联交易控制委员会主要负责关联
交易管理、审查和风险控制，根据董
事会授权审查重大关联交易，接受一
般关联交易备案，审批关联方名单，
重点关注关联交易的合规性、公允性
和必要性。
第八条 临时会议
第八条 临时会议
有下列情形之一的，董事长应在 10
有下列情形之一的，董事长应在 10
日内召集和主持临时会议：
日内召集和主持临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的
（一）代表十分之一以上表决权的股
股东提议时；
东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）两名以上独立董事提议时；
（三）两名以上独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（五）董事长认为必要时；
（六）《公司章程》规定的其他情
（六）《公司章程》规定的其他情形。
形。
第十一条 会议通知
第十一条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董
召开董事会定期会议和临时会议，
事会办公室应当分别提前十日和七
董事会办公室应当分别提前十日和
日将盖有董事会办公室印章的书面
七日将会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式，提
子邮件或者其他方式，提交全体董事
交全体董事以及总经理、董事会秘
和监事以及总经理、董事会秘书。非
书。非直接送达的，还应当通过电
直接送达的，还应当通过电话进行确
话进行确认并做相应记录。
认并做相应记录。
第十四条 会议的召开
董事会会议应当有三分之二（2/3） 第十四条 会议的召开
及以上的董事出席方可举行。董事会 董事会会议应当有三分之二（2/3）
作出普通决议，必须经全体董事的过 及以上的董事出席方可举行。董事
半数通过。 会作出普通决议，必须经全体董事
集人应当事先通知监事会；总经理和 总经理和董事会秘书未兼任董事
董事会秘书未兼任董事的，应当列席 的，应当列席董事会会议。会议主
董事会会议。会议主持人认为有必要 持人认为有必要的，可以通知其他
的，可以通知其他有关人员列席董事 有关人员列席董事会会议。
会会议。
第二十一条 表决结果的统计
第二十一条 表决结果的统计
书面表决的，与会董事表决完成后，
书面表决的，与会董事表决完成后，
董事会办公室有关工作人员应当及
董事会办公室有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书
时收集董事的表决票，交董事会秘
在一名监事或者独立董事的监督下
书在一名独立董事的监督下进行统
计，并由会议主持人当场宣布表决
表决结果。
结果。
举手投票表决的，董事会秘书在一名
举手投票表决的，董事会秘书在一
监事或者独立董事的监督下进行统
名独立董事的监督下进行统计，并
计，并由会议主持人当场宣布统计结
由会议主持人当场宣布统计结果。
果。
第二十三条 特殊事项的表决
第二十三条 特殊事项的表决
公司作出下列决定或实施下列行为
公司作出下列决定或实施下列行为
需经全体董事的至少超过三分之二
需经全体董事的至少超过三分之二
（2/3）批准：
（2/3）批准：
……
……
（二）公司同任何股东、董事、监事、
（二）公司同任何股东、董事、高
高级管理人员、实际控制人、雇员或
级管理人员、实际控制人、雇员或
上述人士的任何关联方的交易或向
其提供贷款以及任何其他中国银行
其提供贷款以及任何其他《金融租
业监督管理委员批准生效的《金融租
赁公司管理办法》中定义的重大关
赁公司管理办法》中定义的重大关联
联交易（但在此情况下有利益关系
交易（但在此情况下有利益关系的董
的董事应在表决时回避，回避后经
事应在表决时回避，回避后经有表决
有表决权的董事的三分之二（2/3）
权的董事的三分之二（2/3）或以上
或以上批准可通过）；
批准可通过）；
……
……
议案六：
江苏金融租赁股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公
司独立董事管理办法》等有关规定，并结合本次章程修订内容和公司
治理实际，现对公司《独立董事工作制度》进行修订。
该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提交股
东大会审议。
附件：《独立董事工作制度》修订对照表
江苏金融租赁股份有限公司
董事会
《独立董事工作制度》修订对照表
序号 原条款 修订后
第十条 独立董事必须保持独立性，
第十条 独立董事必须保持独立性， 下列人员不得担任本公司独立董
下列人员不得担任本公司独立董事： 事：
…… ……
前款所称“任职”，指担任董事、监 前款所称“任职”，指担任董事、
事、高级管理人员以及其他工作人 高级管理人员以及其他工作人员；
员；“直系亲属”，指配偶、父母、 “直系亲属”，指配偶、父母、子
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重大业 的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重
务往来”，指根据《上海证券交易所 大业务往来”，指根据《上海证券
股票上市规则》或者公司章程规定需 交易所股票上市规则》或者公司章
提交股东大会审议的事项，或者证券 程规定需提交股东会审议的事项，
交易所认定的其他重大事项。 或者证券交易所认定的其他重大事
项。
第十四条 公司董事会、监事会、单 第十四条 公司董事会、单独或者合
独或者合计持有公司已发行股份 1% 计持有公司已发行股份 1%以上的
以上的股东可以提出独立董事候选 股东可以提出独立董事候选人，并
人，并经股东大会选举决定。 经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公 依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独 开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。 立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其 第一款规定的提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可 存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人 能影响独立履职情形的关系密切人
员作为独立董事候选人。 员作为独立董事候选人。
以下原则： 以下原则：
（一）审查重点包括独立性、专业知 （一）审查重点包括独立性、专业
识、经验和能力等； 知识、经验和能力等；
（二）独立董事的选聘应当主要遵循 （二）独立董事的选聘应当主要遵
市场原则； 循市场原则；
（三）已经提名非独立董事的股东及 （三）已经提名非独立董事的股东
其关联方不得再提名独立董事； 及其关联方不得再提名独立董事；
（四）公司股东大会选举两名以上独 （四）公司股东会选举两名以上独
立董事的，应当实行累积投票制。公 立董事的，应当实行累积投票制。
司可实行差额选举。中小股东表决情 公司可实行差额选举。中小股东表
况应当单独计票并披露。 决情况应当单独计票并披露。
第二十二条 独立董事有下列情形
第二十二条 独立董事有下列情形之 之一，且董事会未及时提请股东会
一，且董事会未及时提请股东大会解 解除该独立董事职务的，由审计委
除该独立董事职务的，由监事会提请 员会提请股东会予以罢免：
股东大会予以罢免： （一）因职务变动不符合独立董事
（一）因职务变动不符合独立董事任 任职资格条件且本人未提出辞职
（二） 一年内亲自出席董事会会议 （二）一年内亲自出席董事会会议
的次数少于董事会会议总数的三分 的次数少于董事会会议总数的三分
之二的； 之二的；
（三）法律、法规规定，不得或不适 （三）法律、法规规定，不得或不
合继续担任独立董事的其他情形。 适合继续担任独立董事的其他情
形。
第二十三条 审计委员会提请罢免
第二十三条 监事会提请罢免独立董 独立董事的议案应当由审计委员
事的议案应当由监事会以全体监事 会以全体审计委员会委员的三分之
的三分之二以上表决通过后方可提 二以上表决通过后方可提交股东会
交股东大会审议。 审议。
独立董事在前述提案提交股东大会 独立董事在前述提案提交股东会以
以前可向监事会进行陈述和辩解。 前可向审计委员会进行陈述和辩
解。
第三十九条 独立董事专门会议由召 第三十九条 独立董事专门会议由
集人根据需要提议召开。会议可以采 召集人根据需要提议召开。会议可
取现场会议或书面传签两种方式进 以采取现场会议或书面传签两种方
行。 式进行。
（一）原则上应于会议召开前五日， （一）原则上应于会议召开前五日，
将会议通知及会议文件等材料发送 将会议通知及会议文件等材料发送
全体独立董事。如遇紧急情况需尽快 全体独立董事。如遇紧急情况需尽
召开临时会议的，经召集人同意后， 快召开临时会议的，经召集人同意
会议可不受前述会议通知时间的限 后，会议可不受前述会议通知时间
制，但召集人应在会议上作出说明； 的限制，但召集人应在会议上作出
二以上独立董事参会方可举行； （二）独立董事专门会议应由三分
（三）经召集人同意，可邀请公司其 之二以上独立董事参会方可举行；
他董事、监事及高级管理人员等相关 （三）经召集人同意，可邀请公司
人员列席会议，必要时亦可邀请中介 其他董事及高级管理人员等相关人
机构派员列席会议； 员列席会议，必要时亦可邀请中介
（四）会议采用表决票的形式，对需 机构派员列席会议；
要表决的事项进行表决，每一名独立 （四）会议采用表决票的形式，对
董事享有一票表决权。未能出席现场 需要表决的事项进行表决，每一名
会议的独立董事可在会议召开前向 独立董事享有一票表决权。未能出
召集人提出书面意见； 席现场会议的独立董事可在会议召
（五） 现场会议后应形成会议记录， 开前向召集人提出书面意见；
独立董事的意见应当在会议记录中 （五） 现场会议后应形成会议记
载明，由参会的独立董事、董事会秘 录，独立董事的意见应当在会议记
书、会议记录人等签字后存档。 录中载明，由参会的独立董事、董
书面传签会议应形成会议纪要， 载 事会秘书、会议记录人等签字后存
明每一表决事项的表决结果。 档。
书面传签会议应形成会议纪要，载
明每一表决事项的表决结果。
议案七：
江苏金融租赁股份有限公司
关于修订《监事会对董事、监事履职评价办法》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有
关规定，并结合本次章程修订内容和公司治理实际，现对公司《监
事会对董事、监事履职评价办法》进行修订，并更名为《董事履
职评价办法》。
该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提
交股东大会审议。
附件：《监事会对董事、监事履职评价办法》修订对照表
江苏金融租赁股份有限公司
董事会
《监事会对董事、监事履职评价办法》修订对照表
序号 原条款 修订后
第一条 为进一步健全江苏金融租赁 第一条 为进一步健全江苏金融租赁
股份有限公司（以下简称“公司”） 股份有限公司（以下简称“公司”）
公司治理，规范董事监事履职行为， 公司治理，规范董事履职行为，根据
根据《中华人民共和国公司法》《上 《中华人民共和国公司法》《上市公
事监事履职评价办法（试行）》等法 事履职评价办法（试行）》等法律、
律、法规、规范性文件和《江苏金融 法规、规范性文件和《江苏金融租赁
租赁股份有限公司章程》（以下简称 股份有限公司章程》（以下简称《公
《公司章程》），制定本办法。 司章程》），制定本办法。
第二条 本办法所称董事监事履职评 第二条 本办法所称董事履职评价，
价，是指公司监事会依照法律法规、 是指公司审计委员会依照法律法规、
监管规定和《公司章程》赋予的职责， 监管规定和《公司章程》赋予的职责，
对董事的履职情况开展评价的行为。 对董事的履职情况开展评价的行为。
第三条 公司监事会对公司董事监事
第三条 公司审计委员会对公司董事
履职评价工作承担最终责任。监事会
履职评价工作承担最终责任。审计委
按年度对董事监事履职情况进行评
员会按年度对董事履职情况进行评
价，对于评价年度内职位发生变动但
价，对于评价年度内职位发生变动但
任职时间超过半年的董事监事，应当
任职时间超过半年的董事，应当根据
其在任期间的履职表现开展评价。
价。
董事会、高级管理层应当支持和配合
董事会、高级管理层应当支持和配合
董事履职评价相关工作，对自身提供
董事、监事履职评价相关工作，对自
材料的真实性、准确性、完整性和及
身提供材料的真实性、准确性、完整
时性负责。
性和及时性负责。
第四条 董事监事履职评价应当遵循 第四条 董事履职评价应当遵循依法
学有效、问责严格的原则。 效、问责严格的原则。
第五条 董事监事应当遵守法律、法
第五条 董事应当遵守法律、法规、
规、规范性文件及《公司章程》有关
规范性文件及《公司章程》有关规定，
规定，忠实、勤勉地履职。董事监事
忠实、勤勉地履职。董事任职前应当
书面签署尽职承诺并恪守承诺，服务
守承诺，服务于公司和全体股东的最
于公司和全体股东的最佳利益，维护
佳利益，维护利益相关者的合法权
利益相关者的合法权益。
益。
第六条 董事监事应当具备良好的品
第六条 董事应当具备良好的品行、
行、声誉和守法合规记录，遵守高标
声誉和守法合规记录，遵守高标准的
职业道德准则，保持履职所需要的独
的独立性、个人及家庭财务的稳健
立性、个人及家庭财务的稳健性。
性。
第七条 董事监事应当具备与所任职 第七条 董事应当具备与所任职务匹
提升专业知识和基本素质。 专业知识和基本素质。
第八条 董事监事应当保证有足够的
精力和时间履行职责。依法合规参加
第八条 董事应当保证有足够的精力
董事会及其专门委员会会议、监事会
和时间履行职责。依法合规参加董事
会议。提出意见建议和行使表决权，
会及其专门委员会会议。提出意见建
推动和监督股东大会、董事会、监事
议和行使表决权，推动和监督股东
会决议落实到位。
会、董事会决议落实到位。
董事监事每年应当亲自出席三分之
董事每年应当亲自出席三分之二以
二以上的董事会、监事会现场会议。
上的董事会现场会议。因故不能出席
因故不能出席的，应当书面委托其他
的，应当书面委托其他董事代为出
席，委托书中应当载明董事本人对议
明董事监事本人对议案的个人意见
案的个人意见和表决意向；独立董事
和表决意向；独立董事不得委托非独
不得委托非独立董事代为出席。
立董事代为出席。
独立董事每年在公司工作的时间不
独立董事、外部监事每年在公司工作
得少于 15 个工作日。董事会风险管
的时间不得少于 15 个工作日。董事
理委员会、审计委员会、关联交易控
会风险管理委员会、审计委员会、关
制委员会主任委员每年在公司工作
联交易控制委员会主任委员每年在
的时间不得少于 20 个工作日。
公司工作的时间不得少于 20 个工作
日。
第九条 董事监事应当诚信忠实地履
第九条 董事应当诚信忠实地履行职
行职责：
责：
（五）及时向董事会、监事会报告关
（五）及时向董事会报告关联关系、
联关系、一致行动关系及变动情况，
一致行动关系及变动情况，严格遵守
严格遵守关联交易和履职回避相关
关联交易和履职回避相关规定。
规定。
（六）在履行职责时，特别是在决策
可能对不同股东造成不同影响的事
可能对不同股东造成不同影响的事
项时，应当坚持公平原则。发现股东、
项时，应当坚持公平原则。发现股东、
其他单位、个人对公司进行不当干预
其他单位、个人对公司进行不当干预
或限制的，应当主动向董事会报告或
或限制的，应当主动向董事会、监事
向监管部门反映。
会报告或向监管部门反映。
第十条 董事监事任期届满未及时改
选、董事在任期内辞职导致董事会成 第十条 董事任期届满未及时改选、
员低于法定人数或者公司章程规定 董事在任期内辞职导致董事会成员
人数的三分之二、监事在任期内辞职 低于法定人数或者公司章程规定人
导致监事会成员低于法定人数的，在 数的三分之二，在改选出的董事就任
改选出的董事监事就任前，原董事监 前，原董事仍应当依照法律法规、监
公司章程的规定，履行董事监事职 职责。独立董事在任期内辞职导致董
责。独立董事在任期内辞职导致董事 事会中独立董事人数占比少于三分
会中独立董事人数占比少于三分之 之一的，在新的独立董事就任前，该
一的，在新的独立董事就任前，该独 独立董事应当继续履职，因丧失独立
立董事应当继续履职，因丧失独立性 性而辞职和被罢免的除外。
而辞职和被罢免的除外。
第十一条 公司应当积极推动党的领
第十一条 公司应当积极推动党的领
导与公司治理有机融合。担任党委成
导与公司治理有机融合。担任党委成
员的董事监事，应当在决策和监督过
员的董事，应当在决策和监督过程中
严格落实党组织决定，促进党委会与
会与董事会、监事会之间的信息沟
董事会之间的信息沟通，确保党组织
通，确保党组织的领导核心作用得到
的领导核心作用得到发挥。
发挥。
第十二条 董事会、监事会专门委员
第十二条 董事会专门委员会成员应
会成员应当持续关注专门委员会职
当持续关注专门委员会职责范围内
责范围内的相关事项，及时提出专业
的相关事项，及时提出专业意见，提
意见，提请专门委员会关注或审议。
担任专门委员会主任委员的董事监
委员会主任委员的董事，应当及时组
事，应当及时组织召开专门委员会会
织召开专门委员会会议并形成集体
议并形成集体意见提交董事会、监事
意见提交董事会。
会。
第十三条 董事长、监事会主席应当 第十三条 董事长应当领导公司加强
切实提升董事会、监事会运行质效。 效。
第十四条 执行董事应当充分发挥自
第十四条 执行董事应当充分发挥自
身特点和优势，维护董事会在战略决
身特点和优势，维护董事会在战略决
策中的核心地位，支持配合监事会的
策中的核心地位，确保董事会职责范
监督工作，确保董事会职责范围内的
围内的事项及时提交董事会审议，落
实高级管理层向董事会报告制度，支
管理层向董事会报告制度，支持董事
持董事会其他成员充分了解公司经
会其他成员充分了解公司经营管理
营管理和风险信息，推动董事会决议
和风险信息，推动董事会决议的有效
的有效执行和及时反馈。
执行和及时反馈。
第十五条 独立董事、外部监事在决
第十五条 独立董事在决策和监督过
策和监督过程中,应不受主要股东、
程中,应不受主要股东、高级管理人
高级管理人员以及其他与公司存在
员以及其他与公司存在利害关系的
利害关系的单位和个人的影响，注重
单位和个人的影响，注重维护中小股
维护中小股东与其他利益相关者合
东与其他利益相关者合法权益。独立
董事对股东会、董事会讨论事项，尤
会讨论事项，尤其是重大关联交易、
其是重大关联交易、利润分配、董事
利润分配、董事的提名任免、高级管
的提名任免、高级管理人员的聘任和
理人员的聘任和解聘以及薪酬等可
解聘以及薪酬等可能存在利益冲突
能存在利益冲突的事项，发表客观、
的事项，发表客观、公正的独立意见。
公正的独立意见。
第十六条 职工董事、职工监事应当
第十六条 职工代表董事应当积极发
积极发挥自身对经营管理较为熟悉
挥自身对经营管理较为熟悉的优势，
的优势，从公司的长远利益出发，推
从公司的长远利益出发，推动董事会
动董事会、监事会更好地开展工作。
更好地开展工作。职工代表董事应当
职工董事、职工监事应当定期向职工
代表大会述职和报告工作，就涉及职
作，就涉及职工切身利益的规章制度
工切身利益的规章制度或者重大事
或者重大事项，听取职工的意见和建
项，听取职工的意见和建议，在董事
议，在董事会上真实、准确、全面地
会、监事会上真实、准确、全面地反
反映，切实维护职工合法权益。
映，切实维护职工合法权益。
第十七条 董事监事履职评价主要依 第十七条 董事履职评价主要依据董
据董事监事的基本职责，围绕履职合 事的基本职责，围绕履职合规性、履
规性、履职独立性与道德水准、履职 职独立性与道德水准、履职专业性、
专业性、履行忠实义务、履行勤勉义 履行忠实义务、履行勤勉义务等维度
务等维度进行。 进行。
履职合规性包括但不限于董事监事 履职合规性包括但不限于董事能够
能够遵守法律法规、监管规定及《公 遵守法律法规、监管规定及《公司章
司章程》，持续规范自身履职行为， 程》，持续规范自身履职行为，依法
依法合规履行相应的职责，推动和监 合规履行相应的职责，推动和监督公
督公司守法合规经营等。 司守法合规经营等。
履职独立性与道德水准包括但不限 履职独立性与道德水准包括但不限
道德准则，不受主要股东和内部人控 准则，不受主要股东和内部人控制或
制或干预，独立自主地履行职责，推 干预，独立自主地履行职责，推动公
动公司公平对待全体股东、维护利益 司公平对待全体股东、维护利益相关
相关者的合法权益、积极履行社会责 者的合法权益、积极履行社会责任
任等。 等。
履职专业性包括但不限于董事监事 履职专业性包括但不限于董事能够
能够持续提升自身专业水平，立足董 持续提升自身专业水平，立足董事会
事会、监事会职责定位，结合自身的 职责定位，结合自身的专业知识、从
专业知识、从业经历和工作经验，研 业经历和工作经验，研究提出科学合
究提出科学合理的意见建议，推动董 理的意见建议，推动董事会科学决
事会科学决策、监事会有效监督等。 策。
履行勤勉义务包括但不限于董事监 履行勤勉义务包括但不限于董事能
事能够投入足够的时间和精力参与 够投入足够的时间和精力参与公司
公司事务，及时了解经营管理和风险 事务，及时了解经营管理和风险状
状况，按要求出席董事会及其专门委 况，按要求出席董事会及其专门委员
员会、监事会及其专门委员会会议， 会会议，对提交董事会审议的事项认
对提交董事会、监事会审议的事项认 真研究并作出审慎判断等。
真研究并作出审慎判断等。 履行忠实义务包括但不限于董事能
履行忠实义务包括但不限于董事监 够以公司的最佳利益行事，严格保守
事能够以公司的最佳利益行事，严格 公司秘密，高度关注可能损害公司利
保守公司秘密，高度关注可能损害公 益的事项，及时向董事会报告并推动
司利益的事项，及时向董事会、监事 问题纠正等。
会报告并推动问题纠正等。
第十八条 公司应结合董事类型特点 第十八条 公司应结合董事类型特点
及其在董事会专门委员会中的任职 及其在董事会专门委员会中的任职
情况，从不同重点关注董事在下列事 情况，从不同重点关注董事在下列事
项中的工作表现： 项中的工作表现：
…… ……
（六）推动股东大会决议和董事会决 （六）推动股东会决议和董事会决议
议的落实； 的落实；
…… ……
第十九条 公司应当结合监事类型特
点及其在监事会专门委员会中的任
职情况，从不同重点关注监事在下列
事项中的工作表现：
（一）对董事会及其成员的履职监
督，包括但不限于董事会及其成员遵
守法律法规、监管规定及公司内部制
度，完善公司股权结构、组织架构，
制定并推动实施发展战略，完善风险
管理、消费者权益保护、内控合规、
薪酬考核、内外部审计、信息披露等
相关机制的情况，董事会各专门委员
会有效运作情况，董事参加会议、发
表意见、提出建议情况等。
（二）对高级管理层及其成员的履职
监督，包括但不限于高级管理层及其
成员遵守法律法规、监管规定及公司
内部制度，执行股东大会、董事会和
监事会决议，落实发展战略和经营计
划，加强风险管理、内控合规管理、
消费者权益保护、案件防控、绩效考
评管理等情况。
（三）对发展战略和经营理念的科学
性、有效性、合理性以及实施情况的
监督与评估。
（四）对财务状况的监督，包括但不
限于重要财务决策和执行情况；利润
分配方案的合规性、合理性；定期报
告的真实性、准确性和完整性；外部
审计工作管理情况。
（五）对内控合规的监督，尤其是新
业务、新产品的管理制度、操作流程、
关键风险环节和相关信息系统等情
况。
（六）对全面风险管理架构及主要风
险管控情况的监督。
（七）对激励约束机制科学性、稳健
性以及具体实施效果的监督。
（八）对监管报送数据及时性、真实
性和完整性的监督。
（九）对落实监管意见以及问题整改
问责情况的监督。
（十）对落实股东大会决议、董事会
决议、监事会决议情况的监督。
（十一）关注和监督其他影响公司合
法稳健经营和可持续发展的重点事
项。
（十二）履行法律法规、监管规定及
公司章程规定监事应当承担的其他
重要职责。
第二十条 董事履职评价可以包括董
事自评、董事互评、董事会评价、监 第十九条 董事履职评价可以包括董
可以包括监事自评、监事互评、监事 计委员会最终评价等环节。
会最终评价等环节。
第二十一条 公司应当建立健全董事
第二十条 公司应当建立健全董事履
监事履职档案，真实、准确、完整地
职档案，真实、准确、完整地记录董
记录董事监事日常履职情况以及履
事日常履职情况以及履职评价工作
开展情况。董事会负责建立董事履职
立董事履职档案，监事会负责建立监
档案，审计委员会负责建立董事履职
事履职档案以及董事监事履职评价
评价档案。
档案。
第二十二条 监事会应当依据履职评 第二十一条 审计委员会应当依据履
价情况将董事监事年度履职表现划 职评价情况将董事年度履职表现划
分为称职、基本称职和不称职三个级 分为称职、基本称职和不称职三个级
别。 别。
第二十三条 董事监事出现下列情形
之一的，当年不得评为称职：
（一）该年度内未能亲自出席三分之
二以上的董事会、监事会现场会议
的。
（二）董事会审议通过违反法律法规
或严重违反监管规定、《公司章程》 第二十二条 董事出现下列情形之一
的事项，董事投赞成票的；董事会、 的，当年不得评为称职：
或严重违反监管规定、《公司章程》， 二以上的董事会现场会议的。
监事知悉或应当知悉，但未进行质询 （二）董事会审议通过违反法律法规
或及时提请监事会关注并予以纠正 或严重违反监管规定、《公司章程》
的。 的事项，董事投赞成票的。
（三）董事会违反《公司章程》、议 （三）董事会违反《公司章程》、议
事规则和决策程序审议重大事项，董 事规则和决策程序审议重大事项，董
事未提出反对意见的；董事会、高级 事未提出反对意见的。
管理层违反《公司章程》、议事规则 （四）董事会运作低效，出现长期未
和决策程序决定重大事项，或对股东 换届、长期无法正常召开会议等公司
大会、董事会、监事会决议落实不到 治理问题，董事未能及时反映情况并
位，监事知悉或应当知悉，但未进行 推动纠正的。
质询或及时提请监事会关注并予以 （五）股权和关联交易管理严重违
纠正的。 规，经营战略出现重大偏差，风险管
（四）董事会运作低效，出现长期未 理政策出现重大失误，内部控制体系
换届、长期无法正常召开会议等公司 存在明显漏洞，董事未及时提出意见
治理问题，董事未能及时反映情况并 或修正要求的。
推动纠正的；监事会运作低效，对董 （六）资本充足率、资产质量、偿付
事会、高级管理层及其成员的履职监 能力等主要监管指标未达到监管要
督严重弱化，监事未及时提出意见并 求，董事未及时提出意见建议并依责
推动有效整改的。 推动有效整改的。
（五）股权和关联交易管理严重违 （七）知悉或应当知悉符合履职回避
规，经营战略出现重大偏差，风险管 情形，而未按规定执行的。
理政策出现重大失误，内部控制体系 （八）对监管发现并指出的重大违法
存在明显漏洞，董事未及时提出意见 违规问题，董事未依责推动有效整改
或修正要求的；监事会未能按照要求 的。
有效履行在经营战略、风险管理、内 （九）董事个人被监管部门行政处罚
部控制、财务会计、激励约束机制等 或受到纪律处分的。
方面的监督职责，监事未及时提出意 （十）监管部门认定的其他不当履职
见并推动有效整改的。 情形。
（六）资本充足率、资产质量、偿付
能力等主要监管指标未达到监管要
求，董事监事未及时提出意见建议并
依责推动有效整改的。
（七）知悉或应当知悉符合履职回避
情形，而未按规定执行的。
（八）对监管发现并指出的重大违法
违规问题，董事监事未依责推动有效
整改的。
（九）董事监事个人被监管部门行政
处罚或受到纪律处分的。
（十）监管部门认定的其他不当履职
情形。
第二十四条 董事监事出现下列情形
第二十三条 董事出现下列情形之一
之一的，当年应当评为不称职：
的，当年应当评为不称职：
（一）泄露秘密，损害公司合法权益
（一）泄露秘密，损害公司合法权益
的；
的；
（二）在履职过程中接受不正当利
（二）在履职过程中接受不正当利
益，或者利用董事监事地位谋取私利
益，或者利用董事地位谋取私利的；
的；
（三）参与或协助股东对公司进行不
（三）参与或协助股东对公司进行不
当干预，导致公司出现重大风险和损
当干预，导致公司出现重大风险和损
失的；
失的；
（四）隐瞒重要事实、提供虚假材料
（四）隐瞒重要事实、提供虚假材料
或参与公司编造虚假材料的；
（五）对公司及相关人员重大违法违
（五）对公司及相关人员重大违法违
规违纪问题隐匿不报的；
规违纪问题隐匿不报的；
（六）董事会、高级管理层决议违反
（六）董事会、监事会、高级管理层
法律法规、监管规定及《公司章程》，
决议违反法律法规、监管规定及《公
导致公司重大风险和严重损失，董事
司章程》，导致公司重大风险和严重
没有提出异议的；
损失，董事监事没有提出异议的；
（七）对履职评价发现的严重问题拒
（七）对履职评价发现的严重问题拒
不改正的；
不改正的；
（八）监管部门认定的其他严重失职
（八）监管部门认定的其他严重失职
行为。
行为。
第二十五条 董事监事发现公司履职 第二十四条 董事发现公司履职评价
评价工作违反监管规定的，应当向监 工作违反监管规定的，应当向监管部
管部门反映情况。两名以上董事监事 门反映情况。两名以上董事对履职评
向公司提出书面意见的，公司应当在 出书面意见的，公司应当在收到书面
收到书面意见后 5 个工作日以内向监 意见后 5 个工作日以内向监管部门
管部门报告并作出详细解释。 报告并作出详细解释。
第二十六条 公司监事会应当及时将 第二十五条 公司审计委员会应当及
董事监事评价结果和相关意见建议 时将董事评价结果和相关意见建议
报告股东大会，及时将董事评价结果 报告股东会，及时将董事评价结果和
和相关意见建议反馈董事会，并通知 相关意见建议反馈董事会，并通知董
董事监事本人。 事本人。
事监事，董事会和监事会应当要求董 事，董事会应当要求董事本人及时改
事监事本人及时改进。 进。
对被评为“不称职”的董事监事，可 对被评为“不称职”的董事，可由其
由其主动辞去职务，或由公司按照有 主动辞去职务，或由公司按照有关规
关规定罢免并追究责任。 定罢免并追究责任。
第二十七条 公司应当在每年 4 月 30 第二十六条 公司应当在每年 4
果报告有关监管部门。 结果报告有关监管部门。
第二十八条 本办法由公司监事会负
责解释。
第三十条 本办法经公司股东大会审 第二十八条 本办法经公司股东会审
议通过并发文后施行。 议通过并发文后施行。
议案八：
江苏金融租赁股份有限公司
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，并结合本次章程修订内
容和公司治理实际，现对公司《募集资金管理制度》进行修订。
该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提交股
东大会审议。
附件：《募集资金管理制度》修订对照表
江苏金融租赁股份有限公司
董事会
《募集资金管理制度》修订对照表
序号 原条款 修订后
第一条 为规范江苏金融租赁股份
有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的管理，提高募集资金的使
用效率，根据《中华人民共和国公 第一条 为规范江苏金融租赁股份
司法》、《中华人民共和国证券法》、 有限公司（以下简称“公司”）募
《上市公司证券发行管理办法》、 集资金的管理，提高募集资金的使
《上海证券交易所股票上市规则》、 用效率，根据《中华人民共和国公
《上海证券交易所上市公司募集资 司法》、《中华人民共和国证券法》、
于前次募集资金使用情况报告的规 《上市公司募集资金监管规则》等
定》、《上市公司监管指引第 2 号 有关法律、法规和中国证券监督管
—上市公司募集资金管理和使用的 理委员会（以下简称“中国证监会”）
监管要求》等有关法律、法规和中 等有关规范性文件的要求，结合公
国证券监督管理委员会（以下简称 司实际情况，特制订本制度。
“中国证监会”）等有关规范性文
件的要求，结合公司实际情况，特
制订本制度。
第八条 公司的董事、监事和高级管
第八条 公司的董事、高级管理人员
理人员应当勤勉尽责，督促公司规
应当勤勉尽责，督促公司规范使用
范使用募集资金，自觉维护公司募
集资金安全，不得参与、协助或纵
安全，不得参与、协助或纵容公司
容公司擅自或变相改变募集资金用
擅自或变相改变募集资金用途。
途。
第十九条 公司以募集资金置换预
先已投入募投项目的自筹资金的， 第十九条 公司以募集资金置换预
应当经公司董事会审议通过、注册 先已投入募投项目的自筹资金的，
会计师出具鉴证报告及独立董事、 应当经公司董事会审议通过、保荐
监事会、保荐机构发表明确同意意 机构发表明确同意意见并履行信息
见并履行信息披露义务后方可实 披露义务后方可实施，置换时间距
不得超过 6 个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以
公司已在发行申请文件中披露拟以 募集资金置换预先投入的自筹资金
募集资金置换预先投入的自筹资金 且预先投入金额确定的，应当在完
且预先投入金额确定的，应当在完 成置换后 2 个交易日内报告上海证
成置换后 2 个交易日内报告上海证 券交易所并公告。
券交易所并公告。
第二十二条 公司可以用闲置募集 第二十二条 公司可以用闲置募集
资金暂时用于补充流动资金，但应 资金暂时用于补充流动资金，但应
当符合以下条件： 当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途， （一）不得变相改变募集资金用途，
不得影响募集资金投资计划的正常 不得影响募集资金投资计划的正常
进行； 进行；
（二）仅限于与主营业务相关的经 （二）仅限于与主营业务相关的经
营使用,不得通过直接或者间接安 营使用,不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购,或者用于股 排用于新股配售、申购,或者用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券 票及其衍生品种、可转换公司债券
等的交易； 等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得 （三）单次补充流动资金时间不得
（四）已归还前次用于暂时补充流 （四）已归还前次用于暂时补充流
动资金的募集资金（如适用）； 动资金的募集资金（如适用）；
公司以闲置募集资金暂时用于补充 公司以闲置募集资金暂时用于补充
流动资金的,应当经公司董事会审 流动资金的,应当经公司董事会审
议通过,独立董事、监事会、保荐机 议通过,保荐机构发表明确同意意
构发表明确同意意见。公司应当在 见。公司应当在董事会会议后 2 个
董事会会议后 2 个交易日内报告上 交易日内报告上海证券交易所并公
海证券交易所并公告。 告。
补充流动资金到期日之前，公司应 补充流动资金到期日之前，公司应
将该部分资金归还至募集资金专 将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后 2 个交易 户，并在资金全部归还后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告。 日内报告上海证券交易所并公告。
第二十三条 暂时闲置的募集资金 第二十三条 暂时闲置的募集资金
可进行现金管理，其投资的产品须 可进行现金管理，其投资的产品须
符合以下条件：…… 符合以下条件：……
（一）安全性高，满足保本要求， （一）属于结构性存款、大额存单
产品发行主体能够提供保本承诺； 等安全性高产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，不得影响募集资 （二）流动性好，产品期限不超过
投资产品不得质押，产品专用结算 （三）现金管理产品不得质押。
账户（如适用）不得存放非募集资 产品专用结算账户（如适用）不得
金或用作其他用途，开立或注销产 存放非募集资金或用作其他用途，
品专用结算账户的，公司应当在 2 开立或注销产品专用结算账户的，
个交易日内报上海证券交易所备案 公司应当在 2 个交易日内报上海证
并公告。 券交易所备案并公告。
第二十四条 使用闲置募集资金投 第二十四条 使用闲置募集资金进
资产品的，应当经公司董事会审议 行现金管理的，应当经公司董事会
通过，独立董事、监事会、保荐机 审议通过，保荐机构发表明确同意
构发表明确同意意见。公司应当在 意见。公司应当在董事会会议后 2
董事会会议后 2 个交易日内公告下 个交易日内公告下列内容：
列内容： （一）本次募集资金的基本情况，
（一）本次募集资金的基本情况， 包括募集时间、募集资金金额、募
包括募集时间、募集资金金额、募 集资金净额及投资计划等；……
集资金净额及投资计划等；…… （二）募集资金使用情况；……
（二）募集资金使用情况；…… （三）现金管理的额度及期限，是
（三）闲置募集资金投资产品的额 否存在变相改变募集资金用途的行
度及期限，是否存在变相改变募集 为和保证不影响募集资金项目正常
资金用途的行为和保证不影响募集 进行的措施；
资金项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方
（四）投资产品的收益分配方式、 式、投资范围及安全性；……
投资范围及安全性；…… （五）保荐机构出具的意见。
（五）独立董事、监事会、保荐机
构出具的意见。
第二十九条 公司募集资金应当按
第二十九条 公司募集资金应当按
照招股说明书或者募集说明书所列
照招股说明书或者募集说明书所列
用途使用。上市公司募投项目发生
用途使用。上市公司募投项目发生
变更的,必须经董事会、股东大会审
议通过,且经独立董事、保荐机构、
议通过,且经保荐机构发表明确同
监事会发表明确同意意见后方可变
意意见后方可变更。
更。
第三十二条 公司拟变更募投项目 第三十二条 公司拟变更募投项目
的，应当在提交董事会审议后 2 个 的，应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内报告上海证券交易所并公 交易日内报告上海证券交易所并公
告以下内容: 告以下内容:
（一）原项目基本情况及变更的具 （一）原项目基本情况及变更的具
体原因； 体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性 （二）新项目的基本情况、可行性
分析和风险提示； 分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划； （三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关 （四）新项目已经取得或尚待有关
部门审批的说明（如适用）； 部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机 （五）保荐机构对变更募投项目的
构对变更募投项目的意见； 意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东 （六）变更募投项目尚需提交股东
大会审议的说明； 大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他 （七）上海证券交易所要求的其他
内容。 内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、 新项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资的，还应当比照相关规则 对外投资的，还应当比照相关规则
的规定进行披露。 的规定进行披露。
第三十四条 单个或全部募投项目
完成后，公司将少量节余募集资金 第三十四条 单个或全部募投项目
用作其他用途，应当履行以下程序： 完成后，公司将少量节余募集资金
（一）独立董事发表明确同意的独 用作其他用途，应当履行以下程序：
立意见； （一）保荐机构发表明确同意的意
（二）保荐机构发表明确同意的意 见；
见； （二）董事会审议通过；
（三）董事会审议通过； （三）上海证券交易所规定的其他
（四）上海证券交易所规定的其他 程序。
程序。
第三十五条 公司拟将募投项目对
第三十五条 公司拟将募投项目对
外转让或置换的（募投项目在公司
外转让或置换的（募投项目在公司
实施重大资产重组中已全部对外转
实施重大资产重组中已全部对外转
让或置换的除外），应当在提交董
让或置换的除外），应当在提交董
事会审议后 2 个交易日内报告上海
事会审议后 2 个交易日内报告上海
证券交易所并公告以下内容：……
证券交易所并公告以下内容：……
（一）对外转让或置换募投项目的
（一）对外转让或置换募投项目的
具体原因；……
具体原因；……
（二）已使用募集资金投资该项目
（二）已使用募集资金投资该项目
的金额；
的金额；
（三）该项目完工程度和实现效
（三）该项目完工程度和实现效
益；……
益；……
（四）换入项目的基本情况、可行
性分析和风险提示（如适用）；……
性分析和风险提示（如适用）；……
（五）转让或置换的定价依据及相
（五）转让或置换的定价依据及相
关收益；……
关收益；……
（六）独立董事、监事会、保荐机
（六）保荐机构对转让或置换募投
构对转让或置换募投项目的意
项目的意见；……
见；……
（七）转让或置换募投项目尚需提
（七）转让或置换募投项目尚需提
交股东大会审议的说明；……
交股东大会审议的说明；……
（八）上海证券交易所要求的其他
（八）上海证券交易所要求的其他
内容。……
内容。……
公司应充分关注转让价款收取和使
公司应充分关注转让价款收取和使
用情况、换入资产的权属变更情况
用情况、换入资产的权属变更情况
及换入资产的持续运行情况。
及换入资产的持续运行情况。
议案九：
江苏金融租赁股份有限公司
关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《银行保险机构关联交易管理办法》等有关规定，并结合本次章程修
订内容和公司治理实际，现对公司《关联交易管理办法》进行修订。
该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提交股
东大会审议。
附件：《关联交易管理办法》修订对照表
江苏金融租赁股份有限公司
董事会
《关联交易管理办法》修订对照表
序号 原条款 修订后
第六条 公司关联交易由股东大会、 第六条 公司关联交易由股东会、董
董事会和董事会关联交易控制委员 事会和董事会关联交易控制委员
会、管理层实行分级管理，监事会依 会、管理层实行分级管理，审计委
法进行监督。 员会依法进行监督。
第十条 审计委员会应当对关联
第十条 监事会应当对关联交易的
交易的审议、表决、披露、履行等
情况进行监督并在年度报告中发表
监督并在年度报告中发表意见。
意见。
第十六条 审计部每年至少对公司 第十六条 审计部每年至少对公司
的关联交易进行一次专项审计，并将 的关联交易进行一次专项审计，并
审计结果报董事会和监事会。 将审计结果报董事会。
公司不得聘用关联方控制的会计师 公司不得聘用关联方控制的会计师
事务所、专业评估机构、律师事务所 事务所、专业评估机构、律师事务
为自身提供审计、评估等服务。 所为自身提供审计、评估等服务。
第十九条 公司综合银保监会关于 第十九条 公司综合国家金融监
金融租赁公司关联方的界定标准，以 督管理总局关于金融租赁公司关
联方的界定标准，以从严的标准认定 易所关于上市公司关联方的界定标
关联方。 准，以从严的标准认定关联方。
第二十条 具有以下情形之一的自 第二十条 具有以下情形之一的自
然人，为公司的关联自然人： 然人，为公司的关联自然人：
（一）公司的自然人控股股东、实际 （一）公司的自然人控股股东、实
控制人，及其一致行动人、最终受益 际控制人，及其一致行动人、最终
人； 受益人；
（二）持有或控制公司 5%以上股权 （二）持有或控制公司 5%以上股权
的，或持股不足 5%但对公司经营管理 的，或持股不足 5%但对公司经营管
有重大影响的自然人； 理有重大影响的自然人；
公司）和重要分行（分公司）的高级 分公司的高级管理人员，以及具有
管理人员，以及具有大额授信、资产 大额授信、资产转移等核心业务审
转移等核心业务审批或决策权的人 批或决策权的人员；
员； （四）本条第（一）至（三）项所
（四）本条第（一）至（三）项所列 列关联方的配偶、父母、成年子女
关联方的配偶、父母、成年子女及兄 及兄弟姐妹；
弟姐妹； （五）本办法第二十一条第（一）
（五）本办法第二十一条第（一） （二） （二）项所列关联方的董事、高级
项所列关联方的董事、监事、高级管 管理人员。
理人员。 （六）根据实质重于形式的原则认
（六）根据实质重于形式的原则认定 定的其他与公司有特殊关系，可能
的其他与公司有特殊关系，可能造成 造成公司对其利益倾斜的自然人。
公司对其利益倾斜的自然人。
第二十五条 公司董事、监事、高级
第二十五条 公司董事、高级管理人
管理人员及具有大额授信、资产转移
员及具有大额授信、资产转移等核
等核心业务审批或决策权的人员，应
心业务审批或决策权的人员，应当
当自任职之日起 15 个工作日内，按
自任职之日起 15 个工作日内，按本
本办法有关规定向公司报告其关联
办法有关规定向公司报告其关联方
方情况。
情况。
持有公司 5%以上股权，或持股不足
持有公司 5%以上股权，或持股不足
的自然人、法人或非法人组织，应当
在持股达到 5%之日或能够施加重大
当在持股达到 5%之日或能够施加
影响之日起 15 个工作日内，按本办
重大影响之日起 15 个工作日内，按
法有关规定向公司报告其关联方情
本办法有关规定向公司报告其关联
况。
方情况。
前款规定的报告事项如发生变动，
前款规定的报告事项如发生变动，负
负有报告义务的主体应当在变动后
有报告义务的主体应当在变动后的
的 15 个工作日内向公司报告并更
新关联方情况。
联方情况。
第三十条 公司关联交易包括以下 第三十条 公司关联交易包括以下
类型： 类型：
（一）以资产为基础的关联交易：包 （一）以资产为基础的关联交易：
括资产买卖与委托（代理）处置、资 包括资产买卖与委托（代理）处置、
产重组（置换）、资产租赁等； 资产重组（置换）、资产租赁等；
（二）以资金为基础的关联交易：包 （二）以资金为基础的关联交易：
括投资、贷款、融资租赁、借款、拆 包括投资、贷款、融资租赁、借款、
（三）以中间服务为基础的关联交 （三）以中间服务为基础的关联交
易：包括评级服务、评估服务、审计 易：包括评级服务、评估服务、审
服务、法律服务、拍卖服务、咨询服 计服务、法律服务、拍卖服务、咨
务、业务代理、中介服务等； 询服务、业务代理、中介服务等；
（四）其他类型关联交易以及根据实 （四）其他类型关联交易以及根据
质重于形式原则认定的可能引致其 实质重于形式原则认定的可能引致
他非银行金融机构利益转移的事项。 公司利益转移的事项。
第三十二条 关联交易金额以交易 第三十二条 关联交易金额以交易
对价或转移的利益计算，具体计算方 对价或转移的利益计算，具体计算
式如下： 方式如下：
（一）以资产为基础的关联交易以交 （一）以资产为基础的关联交易以
易价格计算交易金额； 交易价格计算交易金额；
（二）以资金为基础的关联交易以签 （二）以资金为基础的关联交易以
订协议的金额计算交易金额； 签订协议的金额计算交易金额；
（三）以中间服务为基础的关联交易 （三）以中间服务为基础的关联交
以业务收入或支出金额计算交易金 易以业务收入或支出金额计算交易
额； 金额；
（四）银保监会确定的其他计算口 （四）国家金融监督管理总局确定
径。 的其他计算口径。
第四十五条 公司董事、高级管理
人员及其近亲属，前述人员直接或
间接控制的企业，以及与董事、高
联方，与公司发生的关联交易,应
当由关联交易控制委员会审查后，
提交董事会审批。
第四十六条 公司与关联自然人发
生的交易金额在 30 万元以上的交
易，与关联法人发生的交易金额在
易，应当经全体独立董事过半数同
意以及关联交易控制委员会审议
后，提交董事会审批，并按要求做
好信息披露。
第四十七条 独立董事应当逐笔对 第四十九条 独立董事应当逐笔
重大关联交易的公允性、合规性以及 对重大关联交易的公允性、合规性
内部审批程序履行情况发表书面意 以及内部审批程序履行情况发表书
见。独立董事认为有必要的，可以聘 面意见。独立董事认为有必要的，
请中介机构等独立第三方提供意见， 可以聘请中介机构等独立第三方提
费用由银行保险机构承担。 供意见，费用由公司承担。
第六十一条 公司与同一关联方
第五十九条 公司与同一关联方之
之间长期持续发生的，需要反复签
间长期持续发生的，需要反复签订交
订交易协议的提供服务类、保险业
易协议的提供服务类、保险业务类及
其他经银保监会认可的关联交易，可
总局认可的关联交易，可以签订统
以签订统一交易协议，协议期限一般
一交易协议，协议期限一般不超过
不超过三年。
三年。
第七十八条 公司进行的下列关
第七十六条 公司进行的下列关联
联交易，可以免予按照关联交易的
交易，可以免予按照关联交易的方式
方式进行审议和披露：
进行审议和披露：
（一）与关联自然人单笔交易额在
（一）与关联自然人单笔交易额在 50
万元以下或与关联法人单笔交易额
易额在 300 万元以下的关联交易，
在 500 万元以下的关联交易，且交易
且交易后累计未达到重大关联交易
后累计未达到重大关联交易标准的；
标准的；
（二）一方以现金认购另一方公开发
（二）一方以现金认购另一方公开
行的股票、公司债券或企业债券、可
发行的股票、公司债券或企业债券、
转换债券或其他衍生品种；
可转换债券或其他衍生品种；
（三）公司单方面获得利益且不支付
（三）公司单方面获得利益且不支
对价、不附任何义务的交易，包括受
付对价、不附任何义务的交易，包
赠现金资产、获得债务减免、无偿接
受担保和财务资助等；
无偿接受担保和财务资助等；
（四）同一自然人同时担任银行保险
（四）同一自然人同时担任公司和
机构和其他法人的独立董事且不存
其他法人的独立董事且不存在其他
在其他构成关联方情形的，该法人与
构成关联方情形的，该法人与公司
银行保险机构进行的交易；
进行的交易；
（五）一方依据另一方股东大会决议
（五）一方依据另一方股东会决议
领取股息、红利或者报酬；
领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍
（六）一方参与另一方公开招标、
卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
拍卖等，但是招标、拍卖等难以形
允价格的除外；
成公允价格的除外；
（七）交易的定价为国家规定的；
（七）交易的定价为国家规定的；
（八）金融监管部门和上海证券交易
（八）金融监管部门和上海证券交
所认可的其他交易。
易所认可的其他交易。
第七十七条 关联关系报告与承诺 第七十九条 关联关系报告与承
义务人未真实、准确、完整地履行报 诺义务人未真实、准确、完整地履
告与承诺义务，属于公司员工的，按 行报告与承诺义务，属于公司员工
照公司有关规定给予相应处理；不属 的，按照公司有关规定给予相应处
于公司员工的，由董事会、监事会决 理；不属于公司员工的，由董事会
定处理意见。 决定处理意见。
第八十条 本办法中下列用语的含 第八十二条 本办法中下列用语
义： 的含义：
本办法所称“以上”含本数，“以下” 本办法所称“以上”含本数，“以
不含本数。年度为会计年度。 下”不含本数。年度为会计年度。
控制，包括直接控制、间接控制，是 控制，包括直接控制、间接控制，
决策，并能据以从该企业的经营活动 营决策，并能据以从该企业的经营
中获取利益。 活动中获取利益。
持有，包括直接持有与间接持有。 持有，包括直接持有与间接持有。
重大影响，是指对法人或组织的财务 重大影响，是指对法人或组织的财
和经营政策有参与决策的权力，但不 务和经营政策有参与决策的权力，
能够控制或者与其他方共同控制这 但不能够控制或者与其他方共同控
些政策的制定。包括但不限于派驻董 制这些政策的制定。包括但不限于
事、监事或高级管理人员、通过协议 派驻董事或高级管理人员、通过协
或其他方式影响法人或组织的财务 议或其他方式影响法人或组织的财
和经营管理决策，以及银保监会或其 务和经营管理决策，以及国家金融
派出机构认定的其他情形。 监督管理总局或其派出机构认定
…… 的其他情形。
其他关系密切的家庭成员，是指除配 ……
偶、父母、成年子女及兄弟姐妹以外 其他关系密切的家庭成员，是指除
的包括配偶的父母、子女的配偶、兄 配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及 以外的包括配偶的父母、子女的配
其他可能产生利益转移的家庭成员。 偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
内部工作人员，是指与公司签订劳动 姐妹以及其他可能产生利益转移的
合同的人员。 家庭成员。
…… 近亲属，是指配偶、父母、子女、
兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙
子女、外孙子女。
内部工作人员，是指与公司签订劳
动合同的人员。
……
第八十三条 本办法所称关联法
第八十一条 本办法所称关联法人
人或非法人组织不包括国家行政机
或非法人组织不包括国家行政机关、
关、政府部门，中央汇金投资有限
政府部门，中央汇金投资有限责任公
责任公司，全国社保基金理事会，
司，全国社保基金理事会，梧桐树投
梧桐树投资平台有限责任公司，存
资平台有限责任公司，存款保险基金
款保险基金管理有限责任公司，以
及经国家金融监督管理总局批准
批准豁免认定的关联方。上述机构派
豁免认定的关联方。上述机构派出
出同一自然人同时担任两家或以上
同一自然人同时担任两家或以上公
公司董事或监事，且不存在其他关联
司董事或监事，且不存在其他关联
关系的，所任职机构之间不构成关联
关系的，所任职机构之间不构成关
方。
联方。
第八十二条 国家控股的企业之间
第八十四条 国家控股的企业之
不能仅因为同受国家控股而构成关
间不能仅因为同受国家控股而构成
联方，但其法定代表人、董事长、总
经理或者半数以上的董事兼任公司
总经理或者半数以上的董事兼任公
董事、监事或者高级管理人员的除
司董事或者高级管理人员的除外。
外。
第八十五条 本办法自股东大会批
准后生效，原《江苏金融租赁股份有 第八十七条 本办法自股东会批
限公司关联交易管理办法》（苏租 准后生效。
〔2018〕57 号）同时废止。
议案十：
江苏金融租赁股份有限公司
关于修订《信息披露管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，并结合本次章程修订内
容和公司治理实际，现对公司《信息披露管理制度》进行修订。
该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提交股
东大会审议。
附件：《信息披露管理制度》修订对照表
江苏金融租赁股份有限公司
董事会
《信息披露管理制度》修订对照表
序号 原条款 修订后
第一条 为了提高江苏金融租赁股份 第一条 为了提高江苏金融租赁股
有限公司（以下简称“公司”）信息 份有限公司（以下简称“公司”）
披露管理水平和信息披露质量，确保 信息披露管理水平和信息披露质
信息披露的真实、准确、完整、及时， 量，确保信息披露的真实、准确、
保护公司、股东、债权人及其他利益 完整、及时，保护公司、股东、债
相关者的合法权益，规范公司信息披 权人及其他利益相法者的合法权
露行为，根据《中华人民共和国公司 益，规范公司信息披露行为，根据
法》、《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》、《中
《上市公司信息披露管理办法》、 《上 华人民共和国证券法》、《上市公
海证券交易所股票上市规则》（以下 司信息披露管理办法》、《上海证
简称《上市规则》）、《上海证券交 券交易所股票上市规则》（以下简
易所信息披露直通车业务指引》等法 称《上市规则》）等法律法规及《公
律法规及《公司章程》，制定本管理 司章程》，制定本管理制度（以下
制度（以下简称“本制度”）。 简称“本制度”）。
第五条 公司信息披露工作由董事会
统一管理，本制度的实施由董事会统
一负责，董事长为信息披露工作的第
一责任人，董事会全体成员对信息披
第五条 公司信息披露工作由董事
露内容的真实、准确、完整性承担个
会统一管理，本制度的实施由董事
别及连带责任。
会统一负责，董事长为信息披露工
公司监事会全体成员对所提供披露
作的第一责任人，董事会全体成员
对信息披露内容的真实、准确、完
个别及连带责任，并负责监督本制度
整性承担个别及连带责任。
的执行，对工作中发现的重大缺陷及
时督促公司董事会进行改正，并根据
……
需要要求董事会对制度予以修订。董
事会不予更正的，监事会可以向上海
证券交易所报告；
……
第八条 本制度适用于以下人员和机 第八条 本制度适用于以下人员和
构： 机构：
管理部门； 管理部门；
机构以及各子公司的负责人； 5、公司控股股东和持股 5%以上的
东； 6、其他负有信息披露职责的公司人
员和部门。
第十条 公司信息披露的义务人为公 第十条 公司信息披露的义务人为
司董事会秘书、董事、监事、高级管 公司董事会秘书、董事、高级管理
理人员和公司各部门负责人、公司下 人员和公司各部门负责人、公司下
控股子公司的董事长和总经理、公司 司控股子公司的董事长和总经理、
派驻参股公司的董事、监事和高级管 公司派驻参股公司的董事、监事和
理人员。…… 高级管理人员。……
第十六条 公司董事、监事、高级管 第十六条 公司董事、高级管理人员
理人员及其他知情人员在信息披露 及其他知情人员在信息披露前，应
前，应当将该信息的知情者控制在最 当将该信息的知情者控制在最小范
小范围内，不得泄漏公司的内幕消 围内，不得泄漏公司的内幕消息，
息，不得进行内幕交易或配合他人操 不得进行内幕交易或配合他人操纵
纵股票及其衍生品种交易价格。 股票及其衍生品种交易价格。
第十七条 信息披露工作职责
（一）公司董事和董事会应……
（二）公司监事和监事会应及时将监
第十七条 信息披露工作职责
事会的重大信息通知董事会秘书，并
（一）公司董事和董事会应……
及时予以披露。公司监事和监事会应
（二）审计委员会应当对公司董
保证所披露信息内容的真实、准确、
事、高级管理人员履行信息披露职
责的行为进行监督；关注公司信息
履行信息披露相关职责的行为进行
披露情况，发现信息披露存在违法
监督。
违规问题的，应当进行调查并提出
公司监事会应当形成对公司信息披
处理建议。
露事务管理制度实施情况的年度评
价报告，并在年度报告的监事会公告
部分进行披露。
第二十八条 公司发生下列重大事 第二十八条 公司发生下列重大事
件，应当立即披露，说明事件的起因， 件，应当立即披露，说明事件的起
目前的状态和可能产生的影响： 因，目前的状态和可能产生的影响：
（…… （……
（七）公司的董事、1/3 以上监事或 （七）公司的董事或者经理发生变
法履行职责； ……
…… （十一）公司涉嫌违法违规被有权
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机 机关调查，或者受到刑事处罚、重
关调查，或者受到刑事处罚、重大行 大行政处罚；公司董事、高级管理
政处罚；公司董事、监事、高级管理 人员涉嫌违法违纪被有权机关调查
人员涉嫌违法违纪被有权机关调查 或者采取强制措施；
或者采取强制措施； ……
……
第二十九条 公司在最先发生的以下 第二十九条 公司在最先发生的以
任一时点，及时履行重大事件的信息 下任一时点，及时履行重大事件的
披露义务： 信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事 （一）董事会就该重大事件形成决
（二）有关各方就该重大事件签署意 （二）有关各方就该重大事件签署
向书或者协议时； 意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员 （三）董事或者高级管理人员知悉
知悉或理应知悉该重大事件发生时。 或理应知悉该重大事件发生时。
第三十一条 公司披露重大事件后， 第三十一条 公司披露重大事件后，
按照以下规定持续披露进展情况： 按照以下规定持续披露进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会作 （一）董事会、监事会或股东会作
出决议的，及时披露决议情况； 出决议的，及时披露决议情况；
（二）与有关当事人签署意向书或协 （二）与有关当事人签署意向书或
议时，及时披露意向书或协议的主要 协议时，及时披露意向书或协议的
内容； 主要内容；
…… ……
第五十四条 公司的信息披露文件资 第五十四条 公司的信息披露文件
料统一由董事会秘书负责保管，包括 资料统一由董事会秘书负责保管，
但不限于招股说明书、上市公告书、 包括但不限于招股说明书、上市公
同、协议、股东大会决议和记录、董 关的合同、协议、股东会决议和记
事会决议和记录、监事会决议和记录 录、董事会决议和记录等资料原件，
等资料原件，保管期限不少于 10 年。 保管期限不少于 10 年。
第五十五条 公司董事、监事以及高 第五十五条 公司董事以及高级管
级管理人员、公司各部门、下属分公 理人员、公司各部门、下属分公司
司或分支机构、公司控股子公司、参 或分支机构、公司控股子公司、参
股公司发生需要进行信息披露事项 股公司发生需要进行信息披露事项
而未及时报告或报告内容不准确的， 而未及时报告或报告内容不准确
造成公司信息披露不及时、疏漏、误 的，造成公司信息披露不及时、疏
导，给公司或投资者造成重大损失 漏、误导，给公司或投资者造成重
的，或者受到中国证监会及其派出机 大损失的，或者受到中国证监会及
法》采取监管措施、或被上海证券交 露管理办法》采取监管措施、或被
易通报批评或公开谴责的，公司董事 上海证券交易通报批评或公开谴责
会应当及时组织对信息披露事务管 的，公司董事会应当及时组织对信
理制度及其实施情况进行检查，采取 息披露事务管理制度及其实施情况
相应的更正措施，并对有关责任人及 进行检查，采取相应的更正措施，
时进行内部处分，并将有关处理结果 并对有关责任人及时进行内部处
在 5 工作日内报上海证券交易所备 分，并将有关处理结果在 5 工作日
案。 内报上海证券交易所备案。
第六十一条 本管理制度自公司股东
大会通过之日起生效,自公司首次公 第六十一条 本管理制度自公司董
开发行并在上海证券交易所上市之 事会通过之日起生效。
日起实施。
议案十一：
江苏金融租赁股份有限公司
关于修订《重大信息内部报告管理办法》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》
等有关规定，并结合本次章程修订内容和公司治理实际，现对公司《重
大信息内部报告管理办法》进行修订。
该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提交股
东大会审议。
附件：《重大信息内部报告管理办法》修订对照表
江苏金融租赁股份有限公司
董事会
《重大信息内部报告管理办法》修订对照表
序号 原条款 修订后
第一条 为规范江苏金融租赁股份有
第一条 为规范江苏金融租赁股份
限公司（以下简称“公司”）重大信
有限公司（以下简称“公司”）重
息的内部报告工作，保障公司信息披
大信息的内部报告工作，保障公司
露的真实、准确、完整、及时，维护
信息披露的真实、准确、完整、及
投资者的合法权益，根据《中华人民
时，维护投资者的合法权益，根据
共和国公司法》《中华人民共和国证
《中华人民共和国公司法》《中华
券法》
《上市公司信息披露管理办法》
人民共和国证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《上海证券交易
《上海证券交易所上市公司信息披
所股票上市规则》《江苏金融租赁
露事务管理制度指引》《江苏金融租
股份有限公司章程》（以下简称“《公
赁股份有限公司章程》（以下简称
司章程》”）《江苏金融租赁股份
“《公司章程》”）《江苏金融租赁
有限公司信息披露管理制度》等有
股份有限公司信息披露管理制度》等
关规定，结合公司实际情况，制订
有关规定，结合公司实际情况，制订
本办法。
本办法。
第六条 下列机构或人员为重大信息
第六条 下列机构或人员为重大信
的报告义务人：
息的报告义务人：
（一）公司控股股东、实际控制人；
（一）公司控股股东、实际控制人；
（二）持有 5%以上股份的股东；
（二）持有 5%以上股份的股东；
（三）公司董事及董事会；
（三）公司董事及董事会；
（四）公司监事及监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司高级管理人员；
（六）公司各部门及其负责人；
（六）其他负有信息披露职责的组
（七）其他负有信息披露职责的组织
织或个人。
或个人。
上述报告义务人应按本办法规定的
上述报告义务人应按本办法规定的
时点报告其职权范围内所知悉的重
时点报告其职权范围内所知悉的重
大信息，并对所报告信息及相关资
大信息，并对所报告信息及相关资料
料的真实性、准确性和完整性负责。
的真实性、准确性和完整性负责。
第十二条 本办法所称的重大诉讼、
第十二条 本办法所称的重大诉讼、
仲裁事项，包括但不限于：
仲裁事项，包括但不限于：
……
……
（二）涉及公司股东大会、董事会决
议被申请撤销或者宣告无效的诉
议被申请撤销或者宣告无效的诉讼。
讼。
……
……
第十四条 本办法所称的重要会议事
第十四条 本办法所称的重要会议
项，包括但不限于：
事项，包括但不限于：
（一）召开股东大会或变更召开股东
（一）召开股东会或变更召开股东
大会日期的通知；
会日期的通知；
（二）股东大会提案及决议；
（二）股东会提案及决议；
（三）董事会及其专门委员会提案
决议；
及决议；
（四）独立董事声明、意见及报告；
（四）独立董事声明、意见及报告；
（五）监事会提案及决议；
（五）管理层会议议题、会议材料
（六）管理层会议议题、会议材料及
及会议纪要。
会议纪要。
第十七条 本办法所称的其他重大事 第十七条 本办法所称的其他重大
项，包括但不限于： 事项，包括但不限于：
事（含独立董事）或者三分之一以上 董事（含独立董事）提出辞职或发
监事提出辞职或发生变动； 生变动；
第二十六条 本办法由公司股东大会 第二十六条 本办法由公司董事会
负责解释和修订，未尽事宜，依照国 负责解释和修订，未尽事宜，依照
家有关法律、行政法规、规范性文件 国家有关法律、行政法规、规范性
及《公司章程》的规定执行。 文件及《公司章程》的规定执行。
本办法经公司股东大会审议批准后 本办法经公司董事会审议批准后生
生效。 效。
议案十二：
江苏金融租赁股份有限公司
关于修订《内幕信息及知情人管理办法》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 5 号——
上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定，并结合本次章
程修订内容和公司治理实际，现对公司《内幕信息及知情人管理办法》
进行修订。
该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提交股
东大会审议。
附件：《内幕信息及知情人管理办法》修订对照表
江苏金融租赁股份有限公司
董事会
《内幕信息及知情人管理办法》修订对照表
序号 原条款 修订后
第一条 为规范公司内幕信息管理， 第一条 为规范公司内幕信息管理，
加强内幕信息保密工作，维护信息披 加强内幕信息保密工作，维护信息披
露的公平原则，保护广大投资者的合 露的公平原则，保护广大投资者的合
法权益，根据《中华人民共和国公司 法权益，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上 法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司信息披露管理办法》《上海证 市公司信息披露管理办法》《上海证
公司建立内幕信息知情人登记管理 监管指引第 5 号--上市公司内幕信息
制度的规定》等有关法律法规，以及 知情人登记管理制度》等有关法律法
《江苏金融租赁股份有限公司章程》 规，以及《江苏金融租赁股份有限公
《江苏金融租赁股份有限公司信息 司章程》《江苏金融租赁股份有限公
披露事务管理办法》的有关规定，结 司信息披露管理制度》的有关规定，
合公司实际情况，制订本办法。 结合公司实际情况，制订本办法。
第三条 公司董事会承担内幕信息及
知情人管理的最终责任，并应当保证 第三条 公司董事会承担内幕信息及
内幕信息知情人档案真实、准确和完 知情人管理的最终责任，并应当保证
整。 内幕信息知情人档案真实、准确和完
董事长为内幕信息及知情人管理的 整。
及知情人管理的具体工作负责人，董 第一责任人，董事会秘书为内幕信息
事会办公室具体负责公司内幕信息 及知情人管理的具体工作负责人，董
及知情人的日常管理工作。 事会办公室具体负责公司内幕信息
公司监事会对内幕信息及知情人管 及知情人的日常管理工作。
理制度实施情况进行监督。
第五条 本办法所称内幕信息范围包 第五条 本办法所称内幕信息范围包
括但不限于： 括但不限于：
（一）公司股东会议案、董事会议案、 （一）公司定期财务会计报告、主要
监事会议案； 会计数据和主要财务指标；
（二）公司定期财务会计报告、主要 ……
会计数据和主要财务指标； （八）公司法定代表人、董事（含独
…… 立董事）、总经理提出辞职或发生变
立董事）、总经理、1/3 以上监事提 ……
出辞职或发生变动；董事长或总经理 （十六）公司涉嫌违法违规被有权机
无法履行职责； 关调查，或者受到刑事处罚、重大行
…… 政处罚；公司董事、高级管理人员涉
（十七）公司涉嫌违法违规被有权机 嫌违法违纪被有权机关调查、采取强
关调查，或者受到刑事处罚、重大行 制措施或可能依法承担重大损害赔
政处罚；公司董事、监事、高级管理 偿责任；
人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、 ……
采取强制措施或可能依法承担重大
损害赔偿责任；
……
第七条 本办法所指内幕信息知情人
第七条 本办法所指内幕信息知情人
的范围包括但不限于：
的范围包括但不限于：
（一）公司的董事、监事及高级管理
（一）公司的董事、高级管理人员；
人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及
（二）持有公司 5%以上股份的股东及
其董事、监事、高级管理人员；
其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司各部门负责人及由于所任
（三）公司各部门负责人及由于所任
职务可获取有关内幕信息的公司员
职务可获取有关内幕信息的公司员
工；
工；
（四）因履行工作职责可获取公司有
关内幕信息的外部单位和人员；
关内幕信息的外部单位和人员；
（五）会计师事务所、律师事务所、
（五）会计师事务所、律师事务所、
财务顾问、保荐机构、资信评级机构
财务顾问、保荐机构、资信评级机构
等证券服务机构以及从业人员，以及
等证券服务机构以及从业人员，以及
参与重大事项咨询、制订、论证等环
参与重大事项咨询、制订、论证等环
节的相关人员；
节的相关人员；
（六）证券监督管理机构规定的其他
（六）证券监督管理机构规定的其他
内幕信息知情人。
内幕信息知情人。
第十条 公司董事、监事、高级管理
第十条 公司董事、高级管理人员及
人员及其他内幕信息知情人应采取
其他内幕信息知情人应采取必要的
措施，在内幕信息公开披露前将该信
将该信息的知情者控制在最小范围
息的知情者控制在最小范围内。
内。
第十九条 公司董事、监事、高级管 第十九条 公司董事、高级管理人员、
理人员、公司各部门应按照本办法及 公司各部门应按照本办法及监管部
知情人登记备案工作，及时提供内幕 登记备案工作，及时提供内幕信息知
信息知情人基本情况和变更情况。 情人基本情况和变更情况。
第二十五条 公司应在第二十四条规 第二十五条 公司应在第二十四条规
定的重大事项首次依法公开披露后 5 定的重大事项首次依法公开披露后 5
个交易日内，将上述重大事项知情人 个交易日内，将上述重大事项知情人
名单报送中国证监会江苏监管局备 名单报送中国证监会江苏监管局备
案，将内幕信息知情人档案、重大事 案，将内幕信息知情人档案、重大事
项进程备忘录及下列范围内的法人 项进程备忘录及下列范围内的法人
和自然人名单及相关资料报送上海 和自然人名单及相关资料报送上海
证券交易所： 证券交易所：
（一）公司董事、监事、高级管理人 （一）公司董事、高级管理人员；
员； （二）持有公司 5%以上股份的股东及
（二）持有公司 5%以上股份的股东及 其董事、监事、高级管理人员（或主
其董事、监事、高级管理人员（或主 要负责人），公司实际控制人及其董
要负责人），公司实际控制人及其董 事、监事、高级管理人员（或主要负
事、监事、高级管理人员（或主要负 责人）；
责人）； （三）涉及重大事项的公司控股的公
（三）涉及重大事项的上市公司控股 司及其董事、监事、高级管理人员；
的公司及其董事、监事、高级管理人 ……
员；
……
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、高级管理人员、
理人员、持股 5%以上的股东、实际控 持股 5%以上的股东、实际控制人，以
制人，以及证券监管机构规定的其他 及证券监管机构规定的其他内幕信
定做好内幕信息知情人登记备案工 内幕信息知情人登记备案工作，造成
作，造成公司重大损失的，公司保留 公司重大损失的，公司保留追究其责
追究其责任的权利。 任的权利。
第三十一条 本办法由公司股东大会 第三十一条 本办法由公司董事会负
负责解释和修订，未尽事宜，依照国 责解释和修订，未尽事宜，依照国家
家有关法律、行政法规、规范性文件 有关法律、行政法规、规范性文件及
及《公司章程》的规定执行。 《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本办法经公司股东大会 第三十二条 本办法经公司董事会审
审议批准后生效。 议批准后生效。
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