证券代码：688719 证券简称：爱科赛博 公告编号：2025-065
西安爱科赛博电气股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次
会议通知于 2025 年 9 月 23 日以邮件送达各位董事。会议于 2025 年 9 月 28 日以
现场和通讯相结合的方式在公司经纬厅会议室召开。本次会议应出席董事 6 人，
实际出席董事 6 人。本次会议由白小青先生召集并主持，公司监事、高级管理人
员列席了本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序和所作出的决议符合《中
华人民共和国公司法》《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》《西安爱科赛博
电气股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程
序合法。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
董事会认为：公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
（以下简称“《实施规定》”）
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，取消监事会，由公司董事
会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并同步修订《公司章程》中关
于监事、监事会等内容，符合《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，审议程
序合法合规。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《西安爱科赛博电气股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及修订和
制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-058）。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会认为：本次修订和制定部分治理制度事项系公司为贯彻落实最新法律、
法规及规范性文件的要求，结合公司发展的实际情况做出的决定，有利于进一步
完善公司治理结构，提高公司治理水平，不存在损害股东特别是中小股东利益的
情形。本次拟修订和制定的公司治理制度共 31 项，其中，《董事会审计委员会
工作细则》《董事会提名委员会工作细则》等 19 项公司治理制度属于公司董事
会决策权限范围；其余 12 项公司治理制度经公司董事会审议通过后还需经公司
股东大会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《西安爱科赛博电气股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及修订和
制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-058）。
本议案涉及到的部分制度尚需提请股东大会审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《公司章程》，经董事会提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同
意补选王森先生、袁梦骊先生为非独立董事候选人。本议案须提交公司股东会审
议，并将采用累积投票制进行表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《西安爱科赛博电气股份有限公司关于董事辞职暨补选董事、选举职工董事及补
选董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-059）。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
及审计委员会委员的议案》
鉴于公司第五届董事会成员近期发生变动，为保证公司董事会战略委员会、
薪酬与考核委员会及审计委员会正常有序开展工作，公司董事会同意推举董事袁
梦骊先生担任董事会战略委员会委员、董事李海波先生担任董事会薪酬与考核委
员会委员、董事王森先生担任董事会审计委员会委员，任职期限自本次董事会审
议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《西安爱科赛博电气股份有限公司关于董事辞职暨补选董事、选举职工董事及补
选董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-059）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
案》
公司第一期员工持股计划的预留份额剩余总数 56.41 万股，根据公司《爱科
赛博第一期员工持股计划(草案)》的相关规定并结合公司实际情况，公司董事会
同意向参与对象授予 56.41 万股预留份额，授予规模占本持股计划总规模的
员。预留份额的最终认购人数及认购股份数量以实际缴款情况为准。预留份额的
受让价格与首次授予受让价格一致，为 13.55 元/股。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《西安爱科赛博电气股份有限公司关于向部分员工授予公司第一期员工持股计
划预留份额的公告》（公告编号：2025-060）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会认为：公司本次会计估计变更是根据《企业会计准则第 28 号—会计
政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，结合公司实际情况进行的合理变
更，符合企业会计准则的相关规定，执行变更后的会计估计能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果，适应公司内部资产管理的需要，确保会计核算的
严谨性和客观性，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不会对公司的财务
状况和经营成果产生重大影响，本次会计估计变更不涉及对已披露的财务数据的
追溯调整，变更内容符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。因此，董事会同意本次会计估计变更事项。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《西安爱科赛博电气股份有限公司关于会计估计变更的公告》（公告编号：
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
置换的议案》
董事会认为，公司以自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，
符合《上市公司募集资金监管规则》的要求，符合公司和公司全体股东的利益，
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议及表决符合相关
法律法规的有关规定，程序合法有效。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《西安爱科赛博电气股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项并
以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2025-062）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）议案八：《关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》
经与会董事审议：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优
秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队
个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的
前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，同意公司拟定的《2025 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并按此实施。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《西安爱科赛博电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划草案摘要公告》
（公告编号：2025-063）及其他相关文件。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了本议案。
本议案尚需提请公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（9）议案九：《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
经与会董事审议：为保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利进行，确
保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规以及公司《2025 年限
制性股票激励计划（草案）》和公司实际情况，董事会同意公司制定的公司《2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《西安爱科赛博电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了本议案。
本议案尚需提请公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（10）议案十：《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》
经与会董事审议：为保证公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“限制
性股票激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于确定授予日，对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整，与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，对激
励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查确认，办理相关变更登记手
续，委任中介机构等。股东大会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
本议案尚需提请公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经与会董事审议，同意于 2025 年 10 月 15 日 14:00 在公司 101 会议室召开
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《西安爱科赛博电气股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》
（公告编号：2025-066）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
西安爱科赛博电气股份有限公司董事会
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