会议资料
烟台亚通精工机械股份有限公司
烟台亚通精工机械股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料
议案 5：《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划
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各位股东及股东代表：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在烟台亚通精工机械股份有限公司（以
下简称“公司”、“本公司”）2025 年第二次临时股东会期间依法行使权利，保证
股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规
则》等有关规定，公司特将本次会议相关事项通知如下：
一、 公司证券部负责会议召开的有关具体事宜。
二、 公司董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为
原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、 参加公司 2025 年第二次临时股东会的股东（代表）须在会议召开前 15 分
钟到达会议现场向公司会务人员办理签到手续。参会股东（代表）须携带身份证明
（身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
除依法出席现场会议的公司股东（代表）、董事、高级管理人员、聘请的律师和董事
会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝不符合条件人士入场。股东（代表）依法
享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序。
四、 股东需要在股东会上提问的，应在出席会议登记日（2025 年 10 月 9 日）
向公司登记时一并提供相关问题。每一股东提问不超过 2 次，每次提问一般不超过 3
分钟，全部问答的时间控制在 30 分钟之内，由主持人视会议的具体情况合理安排股
东发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言内容应当与本次大会表决
事项相关。
五、 股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得
超过本次会议议题范围；在大会表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规
定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、 本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能
选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统
重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。现场投票为记名投票，选择现场投
票的股东，应对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对、弃权或回避。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
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所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
七、 本次股东会共审议 5 项议案，议案 3-5 为特别决议议案。
八、 未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄
像、录音、拍照。
九、 公司聘请上海嘉坦律师事务所的执业律师出席本次股东会，并出具法律意
见书。
十、 为保持会场安静，请将移动电话调至静音状态。
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现场会议时间：2025 年 10 月 10 日星期五下午 15：00
网络投票时间：2025 年 10 月 10 日星期五
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：公司会议室（山东省烟台市莱州市经济开发区玉海街 6898 号）
表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
参会人员：
本次股东会的股权登记日为 2025 年 9 月 25 日，于股权登记日下午收市时中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，
并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
议程及安排：
(一) 股东及参会人员签到、入场；
(二) 主持人宣布股东会开始，向大会报告出席现场会议的股东及股东授权代表
人数及其代表的股份数，说明授权委托情况；
(三) 推举计票人、监票人（两名股东代表、见证律师）；
(四) 宣读并审议以下议案：
非累积投票议案：
《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划
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有关事宜的议案》
(五) 股东就议案进行发言、提问、答疑；
(六) 对上述议案进行审议并投票表决；
(七) 对现场投票进行计票、监票；
(八) 中场休会，合并现场投票和网络投票的统计结果；
(九) 主持人宣布投票结果；
(十) 主持人宣读股东会决议；
(十一)见证律师对本次股东会发表见证意见；
(十二)主持人宣布本次股东会结束。
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议案 1： 《关于 2025 年半年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代表：
公司 2025 年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为 52,750,414.40 元。母
公 司 2025 年 半 年 度 实 现 净 利 润 为 6,190,835.47 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
董事会决议，公司 2025 年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数
分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税）。截至董事会审议利润
分配预案日，公司总股本 12,000 万股，以此计算合计拟派发现金红利 720.00 万元
（含税），占公司 2025 年半年度归属于上市公司股东净利润的比例为 13.65%。剩余
未分配利润滚存至下期，本次利润分配不送红股也不以资本公积金转增股本。
如在利润分配方案公告之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发
生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第四次会议、第二届董事会第二十一
次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案 2： 《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
公司于 2025 年 8 月 28 日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“容诚会计师事务所”）为公司 2025 年财务及内部控制审计机构，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初
始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获
准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北
京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26，首席合伙人刘维。
截至 2024 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 196 人，共有注册会计
师 1549 人，其中 781 人签署过证券服务业务审计报告。
容诚会计师事务所经审计的 2024 年度收入总额为 251,025.80 万元，其中审计
业务收入 234,862.94 万元，证券期货业务收入 123,764.58 万元。
容诚会计师事务所共承担 518 家上市公司 2024 年年报审计业务，审计收费总额
和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个
行业。容诚会计师事务所对亚通精工所在的相同行业上市公司审计客户家数为 383
家。
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不
低于 2 亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决
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华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所
共同就 2011 年 3 月 17 日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在
判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑
事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 15 次、自律监管措施 8 次、纪律处分 3
次、自律处分 1 次。
罚 0 次、行政处罚 3 次（同一个项目）、监督管理措施 23 次、自律监管措施 6 次、
纪律处分 6 次、自律处分 1 次。
（二）项目信息
项目合伙人/项目签字注册会计师：纪玉红，2003 年成为中国注册会计师，1999
年开始从事上市公司审计业务，2008 年开始在容诚会计师事务所执业，2022 年开始
为亚通精工提供审计服务；近三年签署过 3 家以上上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：杨晋芳，2018 年成为中国注册会计师，2015 年开始从事
上市公司审计业务，2015 年开始在容诚会计师事务所执业；2025 年开始为亚通精工
提供审计服务；近三年签署过坤泰股份、捷强装备、新巨丰等上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：马瑶，2025 年成为中国注册会计师，2020 年开始从事上
市公司审计业务，2023 年开始在容诚会计师事务所执业，2025 年开始为亚通精工提
供审计服务；近三年未签署过上市公司审计报告。
项目质量复核人：王春媛，2003 年成为中国注册会计师，2001 年开始从事上市
公司审计业务，2024 年开始在容诚会计师事务所执业，2024 年开始为亚通精工提供
审计服务；近三年复核过华业香料、美亚光电等多家上市公司审计报告。
项目合伙人纪玉红、签字注册会计师杨晋芳、签字注册会计师马瑶、项目质量
复核人王春媛近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和
自律监管措施、纪律处分。
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容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和
《中国注册会计师独立性准则第 1 号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》
的情形。
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多
方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所
的收费标准确定最终的审计收费。
提供内控审计服务的费用为 30.00 万元，合计 180.00 万元。
公司董事会将提请股东会授权公司经营管理层根据 2025 年公司实际业务情况及
市场价格与容诚会计师事务所协商确定相关审计费用。
本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第四次会议、第二届董事会第二十一
次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案 3： 《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了
《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施本激励计划。
具体内容详见公司于 2025 年 9 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及《2025 年限制性股票激励计划（草
案）摘要公告》（公告编号：2025-075）。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市
锦天城律师事务所关于烟台亚通精工机械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
的法律意见书》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关信息。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议、第二届董事会第
二十二次会议审议通过，现提请股东会审议，关联股东回避表决。
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议案 4： 《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
各位股东及股东代表：
为保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理
结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人
员及核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战
略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司特制订《2025 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于 2025 年 9 月 16 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议、第二届董事会第
二十二次会议审议通过，现提请股东会审议，关联股东回避表决。
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议案 5： 《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划
有关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），
公司董事会同意提请公司股东会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励
计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标
的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进
行相应的调整；
（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃的权益份额
在激励对象之间进行分配或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出授予申请、
向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上
海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（10）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激
励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办
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理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事
宜，终止本次激励计划等；
（11）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修
改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和
其他相关协议；
（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东会行使的权利除外。
记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、
个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减
资等情形）
；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事
宜。
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议、第二届董事会第
二十二次会议审议通过，现提请股东会审议，关联股东回避表决。
上述议案，请各位股东审议。
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