鲁西化工集团股份有限公司
薪酬与考核委员会实施细则
(经公司第九届董事会第十二次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级
管理人员（以下简称高管）的考核和薪酬管理制度，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》及其
他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司特设立薪酬与考核
委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的
专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管的考核标准并进行
考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，
对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高
级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书、总法律顾问、总经理助理和董事会认定的其他人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，全部由外
部董事（包括独立董事）担任。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由
独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选
举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。
第八条 委员会委员任期届满前，公司可以依照法定程序解
除其职务。
提前解除独立董事委员职务的，公司应当及时披露具体理由
和依据；该委员有异议的，公司应当及时予以披露。
担任委员会委员的独立董事不符合《上市公司独立董事管
理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。担任委员会委员的独立董事因触
及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董
事所占的比例不符合《公司章程》或本实施细则的规定，公司应
当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第九条 委员会委员在任期届满前可以提出辞职，辞职应当
向董事会提交书面辞职报告。担任委员会委员的独立董事应对任
何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人
注意的情况进行说明，公司应当对其辞职的原因及关注事项予以
披露。独立董事辞职将导致委员会中独立董事所占的比例不符合
《公司章程》或本实施细则的规定，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
第十条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司
有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与
考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十一条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人
员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管
理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法
规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事、高管的薪酬
计划，须报经董事会审议通过后方可实施。
第四章 决策程序
第十四条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与
考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）
提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司董事、
高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）提供董事及
高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分
配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程
序：（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职
和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，
对董事及高级管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价
结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖
励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于
会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员
不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
定期会议应于会议召开前三天（不包括开会当日）公司董事
会秘书负责发出会议通知，临时会议应于会议召开前两天（不包
括开会当日）发出会议通知。
如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间
限制，随时通过电话或电子邮件等方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上做出说明。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 委员会委员原则上应当亲自出席委员会会议。因
故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托其他委员代为出席，并独立承担法律责任。
委托和受托出席委员会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联事项时，非关联委员不得委托关联委员代
为出席；关联委员也不得接受非关联委员的委托；
（二）独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席，非
独立董事委员也不得接受独立董事委员的委托；
（三）委员不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他委员代为出席，有关委员也不得接受全
权委托和授权不明确的委托；
（四）一名委员不得接受超过两名委员的委托，委员也不得
委托已经接受两名其他委员委托的委员代为出席。
第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、
高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机
构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的
议题时，当事人应回避。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式
和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公
司章程及本细则的规定。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法
规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条 本细则解释权归属公司董事会。
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董事会
二〇二五年九月二十九日
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