证券代码：000630 证券简称：铜陵有色 公告编号：2025－091
债券代码：124024 债券简称：铜陵定 02
铜陵有色金属集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9
月 26 日召开十届二十五次董事会会议、十届十五次监事会会议，会议审议
通过了《公司关于修订<公司章程>及其附件的议案》。根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等相关
法律法规、规范性文件的规定，以及公司实际情况，拟对《铜陵有色金属
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件相关内
容进行修订。现将相关修订事项公告如下：
一、监事会取消情况
根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安
排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关规定，公司拟取消监事
会、监事，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将废止。
二、《公司章程》修订情况
基于上述情况并结合实际，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，
具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
《中国共产党章程》和其他有关规定,制订本章 《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关
程。 规定,制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公 关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。
司 ”) 。 公 司 经 安 徽 省 体 改 委 皖 体 改 函 字 公司经安徽省体改委皖体改函字
[1992]024 号文批准，以定向募集方式设立， [1992]024 号文批准， 以定向募集方式设立；
在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业 在安徽省市场监督管理局注册登记，取得营业
执照。公司业已按照国务院的有关规定，对照 执照，统一社会信用代码 913407001489736421。
《公司法》进行了重新规范，并依法履行了重
新登记手续。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为代表公司执行公司事务
的董事，为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成 第十一条 本章程自生效之日起,即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 件,对公司、股东、董事、高级管理人员具有法
以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总 东可以起诉公司董事、高级管理人员,股东可以
经理（本章程或简称“经理”）和其他高级管 起诉公司,公司可以起诉股东、董事和高级管理
理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 人员。
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责
人和董事会认定的其他人员。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的规
党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经营范围：一般项目：选矿； 第十五条 经营范围：一般项目：选矿；
矿物洗选加工；金属矿石销售；常用有色金属 矿物洗选加工；金属矿石销售；常用有色金属
冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；有色 冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；有色
金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料 金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料
制造；金属材料销售；热力生产和供应；再生 制造；金属材料销售；热力生产和供应；再生
资源销售；专用化学产品制造（不含危险化学 资源销售；专用化学产品制造（不含危险化学
品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）； 品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
机械电气设备销售；普通机械设备安装服务； 机械电气设备销售；普通机械设备安装服务；
通用设备修理；专用设备修理；工程技术服务 通用设备修理；专用设备修理；工程技术服务
（规划管理、勘查、设计、监理除外）；生产 （规划管理、勘察、设计、监理除外）；生产
性废旧金属回收；金属废料和碎屑加工处理； 性废旧金属回收；金属废料和碎屑加工处理；
贸易经纪；货物进出口；技术进出口；普通货 贸易经纪；货物进出口；技术进出口；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的 物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；地质勘查技术服务；基础地质勘查； 项目）；地质勘查技术服务；基础地质勘查；
土壤污染治理与修复服务；环保咨询服务；环 土壤污染治理与修复服务；环保咨询服务；环
境保护监测；工程管理服务；信息技术咨询服 境保护监测；工程管理服务；信息技术咨询服
务；电子元器件制造；电力电子元器件销售； 务；电子元器件制造；电力电子元器件销售；
住房租赁；非居住房地产租赁；人力资源服务 住房租赁；非居住房地产租赁；人力资源服务
（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务 （不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务
服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自 服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：矿产资源勘查；矿产资源（非 许可项目：矿产资源勘查；矿产资源（非
煤矿山）开采；危险化学品生产；危险化学品 煤矿山）开采；危险化学品生产；危险化学品
经营；危险废物经营；港口经营；黄金及其制 经营；危险废物经营；港口经营；黄金及其制
品进出口，自来水生产与供应；检验检测服务； 品进出口；自来水生产与供应；检验检测服务；
发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气 发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气
安装服务；特种设备安装改造修理；测绘服务； 安装服务；特种设备安装改造修理；测绘服务；
地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查； 地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查；
地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施 地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施
工；建设工程勘察；建设工程质量检测；广播 工；建设工程勘察；建设工程质量检测；广播
电视节目制作经营；广播电视节目传送（依法 电视节目制作经营；广播电视节目传送（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动） 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公
平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 平、公正的原则,同类别的每一股份具有同等权
等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条 利。同次发行的同类别股份,每股的发行条件和
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 价格相同；认购人所认购的股份,每股支付相同
的股份,每股应当支付相同价额。 价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标 第十八条 公司发行的面额股,以人民币
明面值。 标明面值。
新增 第二十条 公司发起人为铜陵有色金属集
团控股有限公司（原铜陵有色金属（集团）公
司）、铜陵市劳务技术经济开发公司、安徽省
信托投资公司铜陵办事处、中国工商银行铜陵
市支行、铜陵市税各信托投资部、铜陵有色铜
兴实业总公司、安徽省安信房地产发展公司、
安徽省兴达国际贸易公司；其中铜陵有色金属
集团控股有限公司（原铜陵有色金属（集团）
公司）认购的股份数为 2,800 万股，出资方式
为货币出资，出资时间为 1992 年 8 月 20 日。
公司设立时发行的股份总数为 4,000 万股、面
额股的每股金额为 1 元。
第十八条 公司目前经批准发行的普通股 第二十一条 公司已发行的股份数为
总数为 1,279,292.0401 万股。首次公开发行股 1,340,947.1510 万股，公司的股本结构为：普
份前的股本总数为 10,900 万股，其中，国有法 通股 1,340,947.1510 万股。
万股，占总股本 1.01%；内部职工股 800 万股，
占总股本 7.34%。
第十九条 公司的股本结构为:普通股 删除
第二十条 公司或公司的子公司(包括公 第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款
提供任何资助。 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 要,依照法律、法规的规定,经股东会作出决议,
出决议,可以采用下列方式增加资本: 可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券，可转换公司债
券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公
司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法
规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公
司债券募集说明书的约定办理。
但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激 (三)将股份用于员工持股计划或股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 (四)股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议,要求公司收购其股份； 立决议持异议,要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以 第二十六条 公司收购本公司股份,可以
通过公开的集中交易方式，或法律法规和中国 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第 公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的, (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 的,应当经股东会决议；公司因本章程第二十五
条第(三)项、第(五)项、第（六）项规定的情 条第(三)项、第(五)项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出 或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席
席的董事会会议决议。 的董事会会议决议。
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三
转让或者注销。 年内转让或者注销。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份, 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 起一年内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
份，其持有人在转让时应遵守股权分置改革时 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所作出的承诺。 所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 所持有的本公司股份。
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司持有百分之五以上股份
人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 的股东、董事、高级管理人员,将其持有的本公
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,
又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将
事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入 收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及 后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照本条第一款规定执行 的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了
董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。
诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的,负有责任的董事依法承担连带责任。
的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股
种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的 股份的类别享有权利,承担义务；持有同一类别
股东,享有同等权利,承担同种义务。 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,
日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
相关权益的股东。 权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利: 第三十四条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的
决权； 表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或
者质询； 者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、季度或半年度或年度股 (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股
东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
报告； 会计凭证；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决 (七)对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东,要求公司收购其股份； 持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程 (八)法律、行政法规、部门规章或者本章
规定的其他权利。 程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 法律、行政法规的规定,并应当向公司提供证明
件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文
以提供。 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法
法院认定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内
内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日 容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起
起 60 日内,请求人民法院撤销。 六十日内,请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
事会向人民法院提起诉讼。 程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立
的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失
规定向人民法院提起诉讼。 的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务: 第四十条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退 (三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回
股； 其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益； 东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承
东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益
的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
新增 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股 删除
该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 删除
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社
非经本章程规定的批准程序，公司不与公
司控股股东及实际控制人发生关联交易或资金
往来。严禁公司控股股东及实际控制人非经营
性占用公司资金。
公司控股股东及实际控制人依据经本章程
规定程序批准的关联交易而与公司产生债权债
务关系时，应依据相关合同约定及时清偿债务。
控股股东侵占公司资产时，公司董事会应
对其所持公司股份立即申请司法冻结，凡不能
以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利
益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定，并应当自该事
实发生当日,向公司作出书面通知。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构, 第四十六条 公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权: 成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职
(一)决定公司的经营方针和投资计划； 权:
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (一)选举和更换董事,决定有关董事的报
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； 酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (二)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； (五)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (六)对公司合并、分立、解散、清算或者
议； 变更公司形式作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (七)修改本章程；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者 (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务
变更公司形式作出决议； 的会计师事务所作出决议；
(十)修改本章程； (九)审议批准本章程第四十七条规定的担
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 保事项；
出决议； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
项； 的事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大 (十一)审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 (十二)审议股权激励计划和员工持股计
项； 划；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十三)审议法律、行政法规、部门规章或
(十五)审议股权激励计划和员工持股计 者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或 出决议。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
由董事会或其他机构和个人代为行使。 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和
个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须 第四十七条 公司提供担保的，应当提交
经股东大会审议通过。 公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总 当提交股东会审议：
额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担
的任何担保； 保总额,超过最近一期经审计净资产的百分之
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总 五十以后提供的任何担保；
额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 (二)公司的对外担保总额,超过最近一期
的任何担保； 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
(三)被担保对象最近一期财务报表数据显 保；
示资产负债率超过 70%； (三)公司在一年内向他人提供担保的金额
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
产 10%的担保； 担保；
(五)公司在一年内担保金额超过公司最近 (四)为资产负债率超过百分之七十的担保
一期经审计总资产 30%的担保； 对象提供的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供 (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资
的担保。 产百分之十的担保；
公司股东大会审议前款第（五）项担保事 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供
项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三 的担保。
分之二以上通过。 公司股东会审议第一款第(三)项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制
按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会 第四十八条 股东会分为年度股东会和临
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在 第四十九条 有下列情形之一的,公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 事实发生之日起两个月以内召开临时股东会:
会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或
(一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3 者本章程所定人数的三分之二时；
时（即不足六人时）； (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 一时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份 股份的股东请求时；
的股东请求时； (四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时；
(五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程
(六)独立董事提议召开时； 规定的其他情形。
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第五十条 本公司召开股东会的地点为:
为:公司注册地的安徽省铜陵市。 公司注册地的安徽省铜陵市或者会议通知中指
股东大会将设置会场,以现场会议形式召 明的其他地点。股东会将设置会场,以现场会议
开。发出股东大会通知后，无正当理由，股东 形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 东提供便利。
召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作 股东会除设置会场以现场形式召开外，还
公司还将提供网络投票的方式为股东参加 通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
东大会的,视为出席。网络投票表决的股东应通 会议召开日前至少两个工作日公告并说明原
过深圳证券交易所交易系统或网络投票系统参 因。
与投票，其身份由该等系统以其认可的方式确
认。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告: 律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
召开临时股东大会。独立董事行使该项职权的， 按时召集股东会。
应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时 在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
股东大会的,将说明理由并公告。 的通知；董事会不同意召开临时股东会的,说明
理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作 董事会同意召开临时股东会的,将在作出
通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的 知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会
同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在 董事会不同意召开临时股东会,或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 到提议后十日内未作出反馈的,视为董事会不
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计
监事会可以自行召集和主持。 委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 第五十四条 单独或者合计持有公司百分
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股
东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股
时股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在 董事会同意召开临时股东会的,应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
股东的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在 董事会不同意召开临时股东会,或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员
提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 会提议召开临时股东会,应当以书面形式向审
监事会提出请求。 计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收 审计委员会同意召开临时股东会的,应在
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 收到请求五日内发出召开股东会的通知,通知
中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
股东可以自行召集和主持。 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或者股东决定自
股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交 行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向证
易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
例不得低于 10%。 通知及股东会决议公告时,向证券交易所提交
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 有关证明材料。
及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有 在股东会决议公告前,召集股东持股比例
关证明材料。 不得低于百分之十。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或者股东自
会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股 第五十七条 审计委员会或者股东自行召
东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 集的股东会,会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、 第五十九条 公司召开股东会,董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一
的股东,有权向公司提出提案。 以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司百分之一以上股份
东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 的股东,可以在股东会召开十日前提出临时提
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的 后两日内发出股东会补充通知,公告临时提案
除前款规定的情形外,召集人在发出股东 临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规
大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明
五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 的提案或增加新的提案。
并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案,股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召 第六十条 召集人将在年度股东会召开二
开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 十日前以公告方式通知各股东,临时股东会将
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议
公司在计算上述 20 日或 15 日的起始期限 召开当日。
时,不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容: 容:
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权 (三)以明显的文字说明:全体普通股股东
出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出
议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司
东； 的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 (四)有权出席股东会股东的股权登记日；
日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程 序。
序。 同时，股东会通知应遵守以下规则：
同时，股东大会通知应遵守以下规则： 1.股东会通知和补充通知中应当充分、完
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 2.股东会网络或其他方式投票的开始时
事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会 间,不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00,
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30,其
及理由。 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
间,不 得早 于 现场 股东 大 会召开前一日下 午 3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当
当日下午 3:00。
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得
变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详
监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际 (二)与公司或者公司的控股股东及实际控
控制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； (三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位 除采取累积投票制选举董事外,每位董事
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正 第六十三条 发出股东会通知后,无正当
当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 理由,股东会不应延期或取消,股东会通知中列
消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工
个工作日公告并说明原因。 作日公告并说明原因。
第五十八条 公司董事会和其他召集人将 第六十四条 本公司董事会和其他召集人
采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 将采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于
的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部
部门查处。 门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有 第六十五条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 普通股股东或者其代理人,均有权出席股东会，
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托 股东可以亲自出席股东会,也可以委托代
代理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 有效证件或者证明；代理他人出席会议的,应出
会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；代理人出席会议的,代理人
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的, 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 人依法出具的书面授权委托书。
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容: 东会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名； (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份
(二)是否具有表决权； 的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议 (二)代理人的姓名或者名称；
(四)委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人的指示等；
股东的,应加盖法人单位印章。 (四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法
人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不 删除
思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托 第六十八条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置
地方。 地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或
姓名(或单位名称)等事项。 者单位名称)等事项。
第六十六条 股东大会召开时,公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事
长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职
以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董 务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主
事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数 持。
以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会,由审计委
监事会自行召集的股东大会,由监事会主 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 职务或者不履行职务时,由过半数的审计委员
履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事 股东自行召集的股东会,由召集人或者其
共同推举的一名监事主持。 推举代表主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举 召开股东会时,会议主持人违反议事规则
代表主持。 使股东会无法继续进行的,经出席股东会有表
召开股东大会时,会议主持人违反议事规 决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担
则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 任会议主持人,继续开会。
东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规则,
则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 详细规定股东会的召集、召开和表决程序,包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授 签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权
权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 原则,授权内容应明确具体。股东会议事规则应
则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。
批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、 第七十四条 在年度股东会上,董事会应
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在 第七十五条 董事、高级管理人员在股东
明。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由 第七十七条 股东会应有会议记录,由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董 (二)会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明； 复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
期限为 10 年。 存,保存期限为十年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
和特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东 股东会作出普通决议,应当由出席股东会
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过 的股东所持表决权的过半数通过。
半数通过。 股东会作出特别决议,应当由出席股东会
股东大会作出特别决议,应当由出席股东 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 本条所称股东，包括委托代理人出席股东
第七十六条 下列事项由股东大会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
决议通过: 议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
和支付方法； 法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规
(五)公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
决议通过: 议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清 (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及 (六)法律、行政法规或者本章程规定的,
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其 第八十三条 股东以其所代表的有表决权
所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表
一股份享有一票表决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该 公司持有的本公司股份没有表决权,且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
表决权等股东权利。 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
征集人应当依规披露征集公告和相关征集 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公 权提出最低持股比例限制。
司应当予以配合。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集 席股东会会议的股东。
股东权利。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第七十九条 公司与关联人发生的交易金 第八十四条 股东会审议有关关联交易事
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计 项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表
净资产绝对值 5%以上的关联交易应提交股东大 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
会审议。 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
其他关联交易由董事会决定审议权限。应 决情况。
由董事会作出决议，但因董事回避而致董事会 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
不能作出决议的其他关联交易，需提交股东大 东的回避和表决程序是：股东会审议有关关联
会审议，由股东大会作出决议。 交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股
股东大会审议有关关联交易事项时,关联 东未自行回避的，任何其他参加股东会的股东
股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决 或股东代表有权请求关联股东回避。如其他股
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东
况。 会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请
股东大会审议有关关联交易事项时，关联 求的股东的，股东会应对有关股东是否为关联
股东的回避和表决程序是：股东大会审议有关 股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关
关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关 议案表决形成的不同结果均予以记录。股东会
联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会 后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份
的股东或股东代表有权请求关联股东回避。如 后确定最后表决结果，并通知全体股东。
其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求
回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应
向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说
服提出请求的股东的，股东大会应对有关股东
是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和
不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记
录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定
有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全
体股东。
公司与关联人之间的关联交易除了执行本
条及本章程其它条款规定的表决程序外，还应
当遵照下列规范进行：
（一）关联交易应签订书面协议。协议的
签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订
立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规
定予以披露。
（二）公司应采取有效措施防止关联人以
垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经
营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业
原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独
立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联
交易的定价依据予以充分披露。
（三）公司的资产属于公司所有。公司应
采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式
占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 外,非经股东会以特别决议批准,公司将不与董
董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
股东大会选举董事、监事，可以依照公司 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
票制。 票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 股东会选举两名以上独立董事时，应当实
事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 行累积投票制。
监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
监事的简历和基本情况。 权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上 当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股份的股东有权提名董事候选人。公司监事会、 董事提名的方式和程序为：
单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提 （一）在本章程规定的人数范围内，按照
名由股东代表出任的监事候选人。由职工代表 拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议
出任的监事由公司职工代表大会等民主方式选 名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向
举产生或更换，监事会或股东无权提名与选举 股东会提出董事候选人提交股东会选举。
或更换。但在实行累积投票制，提名董事或股 （二）持有或者合并持有公司发行在外有
东代表出任的监事，应遵守本章程关于累积投 表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向
票制提名的规定。 公司董事会提出非独立董事候选人，但提名的
公司换届选举董事、监事时实行累积投票 人数必须符合本章程的规定，不得多于拟选人
候选人。董事会在提名董事候选人时应广泛征 交提案。
询股东意见。董事会公布提名后，单独或合并 （三）持有或者合并持有公司已发行股份
持有公司股份 3%可以补充提名董事候选人。提 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选
名股东应当将提名案向董事会提出，由董事会 人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并
公告。提名股东应同时向董事会提出并由董事 且不得多于拟选人数。
会公告候选董事的简历和基本情况。 （四）由职工代表出任董事的，其候选人
在换届选举时，公司监事会有权提名由股 由公司职工民主推荐产生。
东代表出任的监事候选人。在董事会公布监事 被提名的董事候选人应当出具书面承诺接
会的有关提名后，单独或合并持有公司股份 3% 受提名。候选人不同意被提名的，会议召集人
可以补充提名监事候选人。提名股东应当将提 不得将该候选人提交股东会选举。法律、行政
名案向监事会提出，并由监事会交董事会公告。 法规、部门规章或本章程对独立董事的提名有
提名股东应同时向监事会提出并由董事会公告 特别规定的，适用该特别规定。
候选监事的简历和基本情况。 董事会在股东会上必须将股东提出的董事
在实行累积投票制时，董事会关于董事的 候选人以单独的提案提请股东会审议。
提名与股东关于董事的提名应当作为一个议案 股东会就选举董事进行表决时，采取累积
一并表决，候选人以得票多者当选董事。但当 投票制。累积投票制度实施细则如下：
选董事应当得票超过与会股东有表决权股份总 （一）董事选举时，出席股东会的股东（以
数的半数。 下简称“出席股东”）所拥有的投票权可全部
在实行累积投票制时，有关监事表决与当 投向一位董事候选人，也可分散投向多位董事
选参照上述规定。 候选人。
（二）公司独立董事、非独立董事的选举
实行分开投票。具体操作如下：选举独立董事
时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的
股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之
积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立
董事候选人；选举非独立董事时，出席股东所
拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该
次股东会应选出的非独立董事人数之积，该部
分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候
选人。
（三）在选举独立董事、非独立董事时，
出席股东可以将其所拥有的投票权任意分配，
投向一人或多人，但其所投向的独立董事或非
独立董事人选的总人数不得超过该次股东会应
选的独立董事或非独立董事总人数。
（四）出席股东投票时，其所投出的投票
权总数不得超过其实际拥有的投票权总数。
（五）股东会主持人应在会上向出席股东
明确说明以上应注意事项，计票人员应认真核
对选票，以保证投票的公正、有效。
（六）董事的当选原则：董事候选人以得
票总数决定是否能被选举为董事，所当选的董
事应为得票总数由高往低排列，位次与本次应
选董事人数相同的董事候选人；如二名或二名
以上董事候选人的得票总数相等，且该得票总
数在应当选的董事中最少，如其全部当选将导
致董事总人数超过该次股东会应选出董事人数
的，股东会应就上述得票总数相等的董事候选
人按本条规定的程序进行再次选举，直至选出
该次股东会规定人数的董事时止。
（七）出席股东投票完毕后，由股东会计
票人员清点票数，并公布每个董事候选人的得
票情况，按上述方式确定当选董事；并由会议
主持人当场公布当选的董事名单。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会 第八十八条 股东会审议提案时,不会对
个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 提案,不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决前,
前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、 股东会对提案进行表决时,应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当 东代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结
场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 果,决议的表决结果载入会议记录。
录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 者其代理人,有权通过相应的投票系统查验自
代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 己的投票结果。
投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得 第九十二条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 于网络或者其他方式,会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣
布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情
表决情况均负有保密义务。 况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当 第九十三条 出席股东会的股东,应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对
对或弃权。 或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
股东大会表决结束时。
第五章 党建 第五章 公司党委
第九十五条 根据《中国共产党章程》
《中 第九十九条 根据《中国共产党章程》《中
国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》 国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
规定，公司设立中国共产党铜陵有色金属集团 规定，经上级党组织批准，设立中国共产党铜
股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”） 陵有色金属集团股份有限公司委员会（以下简
和中国共产党铜陵有色金属集团股份有限公司 称公司党委），设立党的纪律检查委员会。
纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
新增 第一百条 公司党委由党员大会或者党员
期届满应当按期进行换届选举。
第九十六条 公司党委书记、副书记，委 第一百零一条 公司党委由书记、副书记，
员和公司纪委书记、委员的职数按上级党组织 委员组成，职数按上级党组织批复设置。
批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关
规定选举或任命产生。坚持和完善“双向进入、
交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成
员可以通过法定程序进入董事会、监事会及经
理层；公司董事、监事、高管中符合条件的党
员可以依照有关规定和程序进入公司党委。
构，专职党务工作人员原则上按照不低于职工
总数的 1%配备；公司要落实党组织工作经费，
按照不低于上年度职工工资总额 1%的比例安
排，纳入企业管理费用税前列支。
第九十八条 公司党委发挥领导作用，把 第一百零二条 公司党委发挥领导作用，
方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定 把方向、管大局、保落实。依照规定讨论和决
公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研 定公司重大事项。主要职责是：
究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落
主要职责是： 实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
（一）加强公司党的政治建设，提高政治 要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政 政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平
治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总 同志为核心的党中央保持高度一致；
书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
护党中央权威和集中统一领导； 特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国 执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻 大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落
执行党的路线方针政策，督促、保证党中央重 实；
大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，
实； 支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项， （四）加强对公司选人用人的领导和把关，
支持董事会、监事会和经理层依法行使职权， 抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍
结合实际制定研究讨论的事项清单、厘清党委 建设；
和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，
权责； 领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
（四）抓好领导班子建设和人才队伍建设； 责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
（五）履行公司党风廉政建设主体责任， 治党向基层延伸；
持之以恒抓好作风建设，加大国有企业反腐败 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建
力度，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪 设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全 （七）领导公司思想政治工作、精神文明
面从严治党向基层延伸； 建设、统一战线工作,领导公司工会、共青团、
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建 妇女组织等群团组织；
设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （八）讨论和决定党委职责范围内的其他
（七）领导公司意识形态工作、思想政治 重要事项。
工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公
司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）其他有关责任。
新增 第一百零三条 按照有关规定制定重大经
营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委
前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规
定程序作出决定。
第九十九条 公司纪委履行以下职权： 删除
（一）履行监督执纪问责职责；
（二）协助公司党委加强党风廉政建设和
组织协调反腐败工作；
（三）加强对公司党委、党的工作部门以
及所辖范围内党组织和领导干部遵守党章党规
党纪、履行职责情况的监督检查；
（四）应当由公司纪委履行的其他职责。
新增 第一百零四条 坚持和完善“双向进入、交
叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员
会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有
关规定和程序进入党委。
新增 第一百零五条 公司设立专门的党务工作
机构，专职党务工作人员原则上按照不低于职
作经费，按照不低于上年度职工工资总额百分
之一的比例安排，纳入企业管理费用税前列支。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人,有下列情 第一百零六条 公司董事为自然人,有下
形之一的,不能担任公司的董事: 列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,
执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五
利,执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或 逾二年；
者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或
责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人
逾 3 年； 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 之日起未逾三年；
偿； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处 被人民法院列为失信被执行人；
罚,期限未满的； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其 施,期限未满的；
他内容。 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 (八)法律、行政法规或者部门规章规定的
情形的,公司解除其职务。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的,公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更 第一百零七条 董事由股东会选举或者更
换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
董事任期三年，任期届满,可连选连任。除股东 事任期三年，任期届满可连选连任。
大会外，其他任何机构或个人无权选举或更换 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事。 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
董事任期从就任之日起计算,至本届董事 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高
董事职务。 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 公司董事会中职工代表担任董事名额为一
董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工
过公司董事总数的 1/2。 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或
者更换，无需提交股东会审议。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名 (一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法
以公司财产为他人提供担保； 收入；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大 (四)未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
有； 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
(八)不得擅自披露公司秘密； 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； 该商业机会的除外；
(十) 不得协助、纵容控股股东及其附属企 (六)未向董事会或者股东会报告，并经股
业侵占公司资产； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
(十一）法律、行政法规、部门规章及本章 公司同类的业务；
程规定的其他忠实义务。 (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 己有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 (八)不得擅自披露公司秘密；
任。对于董事违背上述第（十）项规定时，公 (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
司董事会还将视情节轻重对直接责任人给予警 (十）法律、行政法规、部门规章及本章程
告、通报批评、记过、停职留用等处分，并对 规定的其他忠实义务。
负有严重责任董事启动予以罢免的程序。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 常应有的合理注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 董事对公司负有下列勤勉义务：
活动不超过营业执照规定的业务范围； (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
(二)应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
(三)及时了解公司业务经营管理状况； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (二)应公平对待所有股东；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资 (三)及时了解公司业务经营管理状况；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意
(六) 维护公司资金安全，防范和防止公司 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
股东侵占公司资金； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况
(七）法律、行政法规、部门规章及本章程 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前 第一百一十一条 董事可以在任期届满以
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、
规定,履行董事职务。 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告 务。
送达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届 第一百一十二条 公司建立董事离职管理
满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效
解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
务的具体期限为离职后 2 年，但商业秘密的保 后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内
密时间为永久。 仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义
务的具体期限为离职后两年，但商业秘密的保
密时间为永久。
新增 第一百一十三条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反 第一百一十五条 董事执行公司职务，给
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行 删除
政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十条 公司设董事会,对股东大 删除
会负责。
第一百一十一条 董事会由九名董事组 第一百一十六条 公司设董事会,董事会
成,设董事长一人,副董事长一人。 由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一
人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百一十二条 董事会行使下列职权: 第一百一十七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工 (一)召集股东会,并向股东会报告工作；
作； (二)执行股东会的决议；
(二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或者其他证券及上市方案；
方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案； (七)在股东会授权范围内,决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对 (八)决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 (九)决定聘任或者解聘公司经理、董事会
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
(九)决定公司内部管理机构的设置； 和奖惩事项；根据经理的提名,决定聘任或者解
(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 决定其报酬事项和奖惩事项；
和奖惩事项；根据经理的提名,决定聘任或者解 (十)制定公司的基本管理制度；
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并 (十一)制订本章程的修改方案；
决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)管理公司信息披露事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十三)向股东会提请聘请或者更换为公司
(十二)制订本章程的修改方案； 审计的会计师事务所；
(十三)管理公司信息披露事项； (十四)听取公司经理的工作汇报并检查经
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 理的工作；
审计的会计师事务所； （十五）决定公司因本章程第二十五条第
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经 (三)项、第(五)项、第（六）项规定的情形收
理的工作； 购本公司股份的相关事项。
(十六)董事会决定公司重大问题，应事先 (十六)法律、行政法规、部门规章、本章
听取公司党委意见； 程或者股东会授予的其他职权。
（十七）决定公司因本章程第二十三条第 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
(三)项、第(五)项、第（六）项规定的情形收 东会审议。
购本公司股份的相关事项。
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事 第一百一十九条 董事会制定董事会议事
规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率,保证科学决策。 作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决
程序，并作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投 第一百二十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批
准。 准。
（1）董事会有权审批投资金额 10000 万元 董事会对相关事项的具体权限为：
以下的对外投资项目。该项权力，不得授权经 （一）《深圳证券交易所股票上市规则》
理行使。 规定的应当及时披露但未达到股东会审议标准
（2）董事会有权审批根据交易所规则应由 的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托
股东大会审议决定的资产处置项目以外的其他 理财、对外捐赠等重大交易事项；
资产处置项目。但下列项目一般由公司经理决 （二）《深圳证券交易所股票上市规则》
①金额 3000 万元以下的单次资产处置项 的关联交易事项；关联交易审议和披露程序遵
目； 照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进
②公司在一年内购买、出售或置换重大资 行，对于应当披露的关联交易，同时应召开独
产累计不超过公司资产总额百分之十的，董事 立董事专门会议，经公司全体独立董事参加且
会也有权审批。 过半数同意后，提交董事会审议；
对上述项目，董事会在认为必要时也可以 （三）《深圳证券交易所股票上市规则》
决定不由公司经理而由董事会决议。 规定的应当及时披露但未达到股东会审议的标
（3）董事会有权审批、决定除本章程第四 准的对外担保、财务资助事项，且该等对外担
十一条规定以外的对外担保，但同时应符合上 保、财务资助还须经出席董事会的三分之二以
市规则的规定。 上董事同意。但《深圳证券交易所股票上市规
董事会有权审议决定的担保事项，该项决 则》规定的豁免提交董事会、股东会审议的财
议除须经全体董事过半数通过外，还应经出席 务资助除外。
董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 （四）董事会作出上述及上述以外交易事
本章程所称“对外担保”，是指公司为他 项的决策，应严格按照国家有关法律、法规和
人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 《深圳证券交易所股票上市规则》关于决策范
所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”， 围和决策程序的有关规定执行；同时，董事会
是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对 应建立严格的审查和决策程序。
外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之
和。
第一百一十六条 董事长和副董事长由董 删除
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 公司副董事长协助董事 第一百二十二条 公司副董事长协助董事
长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以 的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职
董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者 举一名董事履行职务。
不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两 第一百二十三条 董事会每年至少召开两
书面通知全体董事和监事。 面通知全体董事。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的 第一百二十四条 代表十分之一以上表决
股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会,
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
日内,召集和主持董事会会议。 接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会 第一百二十五条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为书面通知；通知时限为不迟 会议的通知方式为专人送出、传真、电子邮件
的一个工作日。经全体董事一致同意可以豁免
临时董事会会议通知时间要求。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议 第一百二十八条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会
联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
大会审议。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应
将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式 第一百二十九条 董事会召开会议采用现
为:书面记名投票。 场方式或者电子通信方式或者现场与电子通信
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 相结合的方式；董事会决议表决采用书面记名
的前提下,可以用传真方式或其他能保证董事 投票方式。
充分沟通的通讯手段进行并作出决议,并由参
会董事签字。
有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会 行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
不受损害。 体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不得在公司
担任除董事外的其他任何职务，不受公司主要
股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响。
第一百三十条 担任独立董事应当符合下 删除
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百三十一条规定的
独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条
件。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立 第一百三十四条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事： 性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百 （二）直接或者间接持有公司已发行股份
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
股东及其配偶、父母、子女； 人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或者间接持有公司已发行股
百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名
（四）在公司控股股东、实际控制人的附 （四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人 （五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员； 东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人 （六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人； 理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员； 第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
独立性的其他人员。 立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、 前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。 司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条 董事会、监事会、单独或 删除
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事
会应当按照相关法律、法规的规定公布与独立
董事有关的情况。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一百三十三条 独立董事应当按时出席 删除
董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独
立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故
不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
第一百三十四条 独立董事任期届满前，公 删除
司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
独立董事出现不符合独立性条件或者任职
资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提
出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
新增 第一百三十五条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十五条 独立董事在任期届满前 删除
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，并对任何与其辞职有关的或其
认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行
说明。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员
会中独立董事低于法定或公司章程规定最低人
数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按
照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
第一百三十六条 独立董事对全体股东负 第一百三十六条 独立董事作为董事会的
责，应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 义务，审慎履行下列职责：
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事 （一）参与董事会决策并对所议事项发表
除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予 明确意见；
独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下 （二）对公司与控股股东、实际控制人、
特别职权： 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事 事项进行监督，保护中小股东合法权益；
项进行审计、咨询或者核查； （三）对公司经营发展提供专业、客观的
（二）向董事会提议召开临时股东大会； 建议，促进提升董事会决策水平；
（三）提议召开董事会会议； （四）法律、行政法规、中国证监会规定
（四）依法公开向股东征集股东权利； 和本章程规定的其他职责。
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应
当及时披露。
新增 第一百三十七条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十七条 如独立董事的上述提议 删除
有关情况及时予以披露。
第一百三十八条 下列事项应当经公司全 第一百三十八条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案； 方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出 （三）被收购上市公司董事会针对收购所
的决策及采取的措施； 作出的决策及采取的措施；
和公司章程规定的其他事项。 和本章程规定的其他事项。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称独立董事专门会
议）。本章程第一百三十六条第二款（一）
（二）
（三）、本条第一款所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增 第一百三十九条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百三十九条 公司应保证独立董事享 删除
有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事
提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察。
凡需经董事会决策的事项，公司应当按法
定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
向独立董事提供的资料，公司及独立董事
本人应当至少保存十年。
第一百四十条 公司应当建立独立董事工 删除
作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作
条件。董事会秘书应当积极配合独立董事履行
职责。
独立董事行使职权时，公司有关人员必须
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预
其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担。
第一百四十一条 独立董事的津贴标准由 删除
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公
司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
第一百四十二条 董事会设立战略、审计、 删除
提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会
必须由董事会会议作出决定的事项以外，董事
会可以将部分权力授予专门委员会。
第一百四十三条 各专门委员会的成员全 删除
部由董事组成，由董事会任免，每届任期三年，
自聘任之日起至下届董事会成立之日止。其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中，独立董事占二分之一以上并担任召集人。
审计委员会应当由独立董事中会计专业人士担
任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事。
第一百四十四条 战略委员会的主要职责 删除
究并提出建议。
新增 第一百四十条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百四十一条 审计委员会成员为三名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
以成为审计委员会成员，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
第一百四十五条 公司董事会审计委员会 第一百四十二条 审计委员会负责审核公
负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事 全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的
（一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告；
财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所；
会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会
（四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定
（五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
新增 第一百四十三条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百四十四条 董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
新增 第一百四十五条 战略委员会成员为三名，
其中至少包括一名独立董事，由公司董事长担
任召集人。战略委员会负责对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）公司发展战略；
投资融资方案；
（三）本章程规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目；
（四）其他影响公司发展的重大事项；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条 公司董事会提名委员会 第一百四十六条 提名委员会成员为三名，
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 其中独立董事至少两名，并由一名独立董事担
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格 任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
建议： 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
（一）提名或者任免董事； 下列事项向董事会提出建议：
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
和公司章程规定的其他事项。 （三）法律、行政法规、中国证监会规定
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 和本章程规定的其他事项。
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条 公司董事会薪酬与考核 第一百四十七条 薪酬与考核委员会成员
委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标 为三名，其中独立董事至少两名，并由一名独
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人 立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
提出建议： 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
（二）制定或者变更股权激励计划、员工 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
成就； （二）制定或者变更股权激励计划、员工
子公司安排持股计划； 成就；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
和公司章程规定的其他事项。 子公司安排持股计划；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 （四）法律、行政法规、中国证监会规定
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 和本章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
由，并进行披露。 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第五节 董事会秘书 删除
第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董 删除
事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事
会负责。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘
在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代
表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不
当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
有的责任。
第一百四十九条 董事会秘书应当具有必 删除
备的专业知识和经验，由董事会委任。
第一百五十条 董事会秘书的主要职责是： 删除
（一）负责公司信息披露事务，协调公司
信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管
信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管
理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实
际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会
议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管
理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并
签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在
未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易
所报告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真
实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳
证券交易所问询。
（六）组织董事、监事和高级管理人员进
行相关法律法规及深圳证券交易所规定要求的
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的
职责。
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵
守法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司
章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出
违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即
如实向深圳证券交易所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的
管理事务等。
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履
行的其他职责。
第一百五十一条 公司董事或者其他高级 删除
管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请
的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的
律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十二条 董事会秘书由董事长提 删除
名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会
别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书人
不得以双重身份作出。
第一百五十三条 董事会秘书应当具备履 删除
行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳
证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下
列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）最近三十六个月受到中国证监会行
政处罚；
（二）最近三十六个月受到证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评；
（三）公司现任监事；
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董
事会秘书的其他情形。
第一百五十四条 公司设总经理（下称“经 第一百四十八条 公司设经理一名,由董
理”）1 名,由董事会聘任或解聘。 事会决定聘任或者解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会 者解聘。
秘书为公司高级管理人员。
第一百五十五条 本章程第一百条关于不 第一百四十九条 本章程关于不得担任董
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务 高级管理人员。
和第一百零三条(四)～(六)关于勤勉义务的规 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
定,同时适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十八条 经理对董事会负责,行 第一百五十二条 经理对董事会负责,行
使下列职权: 使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织
实施董事会决议,并向董事会报告工作； 实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(五)制定公司的具体规章； (五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人； 理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 (八)本章程或者董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 经理列席董事会会议。
第一百六十条 经理工作细则包括下列内 第一百五十四条 经理工作细则包括下列
容: 内容:
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的 (一)经理会议召开的条件、程序和参加的
人员； 人员；
职责及其分工； 职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的
权限,以及向董事会、监事会的报告制度； 权限,以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条 经理可以在任期届满以 第一百五十五条 经理可以在任期届满以
由经理与公司之间的劳务合同规定。 由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十二条 公司根据自身情况,在 第一百五十六条 公司副经理经经理提
经理的关系,并可以规定副经理的职权。 理工作。公司在经理工作细则中规定副经理的
职责。
第一百六十四条 高级管理人员执行公司 第一百五十八条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定,给公司
造成损失的,应当承担赔偿责任。
新增 第一百五十九条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会 删除
第一节 监事
第一百六十五条 本章程第一百条关于不 删除
得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百六十六条 监事应当遵守法律、行 删除
政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉
义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入,不得侵占公司的财产。
第一百六十七条 监事的任期每届为 3 年。 删除
监事任期届满,连选可以连任。
第一百六十八条 监事任期届满未及时改 删除
选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履
行监事职务。
第一百六十九条 监事应当保证公司披露 删除
的信息真实、准确、完整。
第一百七十条 监事可以列席董事会会 删除
议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百七十一条 监事不得利用其关联关 删除
担赔偿责任。
第一百七十二条 监事执行公司职务时违 删除
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
由七名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副
主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,
由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事
会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十四条 监事会行使下列职权: 删除
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠
正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规
定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调
查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召 删除
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十六条 监事会制定监事会议事 删除
保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十七条 监事会应当将所议事项 删除
的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存 10 年。
第一百七十八条 监事会会议通知包括以 删除
下内容:
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百八十条 公司在每一会计年度结束 第一百六十一条 公司在每一会计年度结
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证
送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结 券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
券交易所报送并披露中期报告。 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 行编制。
第一百八十一条 公司除法定的会计账簿 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿
个人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百八十二条 公司分配当年税后利润 第一百六十三条 公司分配当年税后利润
时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
以上的,可以不再提取。 的百分之五十以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应
当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经 公司从税后利润中提取法定公积金后,经
股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程
规定不按持股比例分配的除外。 规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 级管理人员应当承担赔偿责任。
公司未分配利润的使用应结合公司盈利情 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
况，可以留做公司发展之用，也可以在公司现
金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提
下，进行现金或股票分红。
第一百八十三条 公司的公积金用于弥补 删除
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十四条 公司股东大会对利润分 删除
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百八十五条 公司应实施积极的利润 第一百六十四条 公司的利润分配政策
分配办法： 为:
（一）利润分配原则：公司的利润分配兼 （一）公司利润分配应重视对股东的合理
顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续 投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配
发展，利润分配政策保持连续性和稳定性；利 政策保持连续性和稳定性；利润分配不得超过
润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。 公司累计可分配利润的范围。
（二）现金分红条件及比例：公司累计可 （二）公司以现金分红为优先，同时可以
分配利润为正数，在当年盈利且现金能够满足 采用股票或者现金与股票相结合的方式分配股
公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式 利。
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 （三）公司原则上按年度实施利润分配，
近三年实现的年均可分配利润的 30%。 红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方
公司如采取现金、股票或其他方式相结合 案时，可以审议批准下一年中期现金分红的条
的方式进行利润分配的，现金分红所占比例应 件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议
当符合： 的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 方案。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 （四）公司在当年盈利且累计未分配利润
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 为正，现金流满足正常经营和长期发展的基础
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 上，积极采取现金分红。每年以现金方式分配
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 十，近三年以现金方式累计分配的利润不少于
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金 每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 关规定和公司当年度经营情况拟定，并经公司
次利润分配中所占比例最低可以达到 20%。 股东会审议决定。
（三）利润分配形式及间隔期：公司可以 （五）公司在实际分红时，应当综合考虑
采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
配股利；公司分配股利时，优先采用现金分红 利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排
的方式；具备现金分红条件的，应当采用现金 和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照
分红进行利润分配；可以根据公司盈利状况及 本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
资金需求状况进行中期现金分红。 策：
（四）股票股利分配条件：公司可以在满 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东 利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
大会审议。 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
（五）未进行现金分红时的信息披露：公 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的， 利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支
原因及未用于分红的资金留存公司的用途。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
（六）利润分配的决策机制：公司有关利 利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
润分配方案由董事会审议通过后提交公司股东 4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支
大会批准。股东大会对利润分配方案进行表决 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
时，董事会、独立董事和持股 1%以上的股东可 利润分配中所占比例最低可以达到百分之二
以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的 十。
投票权。 公司在实际分红时，具体所处阶段由公司
（七）利润分配政策调整的决策机制：公 董事会根据具体情形确定。
司因外部经营环境或公司自身经营情况发生较 （六）公司以三年为一个周期制定股东回
大变化，确有必要对公司已经确定的利润分配 报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回
政策进行调整或者变更的，新的利润分配政策 报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
应符合相关法律法规及规范性文件的规定；有 （七）公司在制定现金分红具体方案时，
关利润分配政策调整的议案由董事会制定，监 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
事会应当对利润分配政策调整发表意见；调整 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大 序要求等事宜。在公司董事会对有关利润分配
会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权 方案的决策和论证过程中，以及在公司股东会
的 2/3 以上通过后方可实施。 对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通
（八）与中小股东沟通措施：公司股东大 过电话、投资者关系互动平台等方式，与中小
会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独
股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者 立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
问题。 的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的
（九）若存在股东违规占用公司资金情况 意见及未采纳的具体理由。
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， （八）公司年度盈利，确因经营发展需要
以偿还其所占用的资金。 董事会未提出现金分红预案的，应当向股东会
提交详细的情况说明，并在定期报告中说明不
进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使
用计划。
（九）如因经营环境变化或公司根据生产
经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需
调整利润分配政策的，应从保护股东权益出发，
充分听取股东特别是中小股东的意见，经公司
董事会详细论证后形成议案提交股东会并经出
席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。调整后的利润分配政策不得违反有关法律
法规、规范性文件及本章程的规定。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见，或者公司当年末资产负债率超过百
分之七十或者当年经营活动所产生的现金流量
净额为负数的，可以不进行利润分配。
新增 第一百六十五条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者
股份）的派发事项。
新增 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百八十六条 公司实行内部审计制 第一百六十七条 公司实行内部审计制
度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 度,明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百八十七条 公司内部审计制度和审 第一百六十八条 公司内部审计机构对公
计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
负责人向董事会负责并报告工作。 等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
新增 第一百六十九条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
新增 第一百七十条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百七十一条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
审计负责人的考核。
第一百八十九条 公司聘用会计师事务所 第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师
决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百九十三条 公司的通知以下列形式 第一百七十八条 公司的通知以下列形式
发出: 发出:
(一)以专人送出； (一)以专人送出；
(二)以邮件、传真、电子邮件等通讯方式 (二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
（四）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知,以公告方式进行的,一经
公告,视为所有相关人员收到通知。
新增 第一百七十九条 公司发出的通知,以公
到通知。
第一百九十四条 公司召开股东大会的会 第一百八十条 公司召开股东会的会议通
议通知,以公告方式进行。 知,以公告进行。
第一百九十五条 公司召开董事会的会议 第一百八十一条 公司召开董事会的会议
式进行。
第一百九十六条 公司召开监事会的会议 删除
通知,以书面或电子邮件方式进行。
第一百九十七条 公司通知以专人送出 第一百八十二条 公司通知以专人送出
的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 的,由被送达人在送达回执上签名(或者盖章),
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送 件送出的,自交付邮局之日起第二个工作日为
达日期；公司通知以传真方式送出的，收件人 送达日期；公司通知以传真方式送出的，收件
指定的传真机发出接收信号时间为送达日期； 人指定的传真机发出接收信号时间为送达日
公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮件发 期；公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮
件发出之日以电话方式告知收件人；公司通知 子邮件发出之日以电话方式告知收件人；公司
以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为
日期。 送达日期。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议
及会议作出的决议并不因此无效。
新增 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第一百九十八条 公司指定《中国证券报》 第一百八十四条 公司指定《中国证券报》
或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披 或者《证券时报》为刊登公司公告和其他需要
露 信 息 的 报 刊 ， 指 定 巨 潮 资 讯 网 披露信息的报刊，指定巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）为登载公司公 （http://www.cninfo.com.cn/）为登载公司公
告和其他需要披露信息的网站。公司在其他公 告和其他需要披露信息的网站。
共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网
站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代
替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的报刊，但
应保证所指定的信息披露报刊符合中国证监会
规定的资格与条件。
新增 第一百八十六条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第二百条 公司合并,应当由合并各方签 第一百八十七条 公司合并,应当由合并
订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知
权人,并于 30 日内在《证券时报》或《中国证 债权人,并于三十日内在《中国证券报》《证券
券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 债权人自接到通知书之日起三十日内,未
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 接到通知的自公告之日起四十五日内,可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零二条 公司分立,其财产作相应 第一百八十九条 公司分立,其财产作相
的分割。 应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清 公司分立,应当编制资产负债表及财产清
知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《证 知债权人,并于三十日内在《中国证券报》《证
券时报》上公告。 券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第二百零四条 公司需要减少注册资本 第一百九十一条 公司减少注册资本,将
时,必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通 券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息
知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十
日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,
相应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
新增 第一百九十二条 公司依照本章程第一百
六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在《中国证券报》《证券时报》上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第一百九十三条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十四条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第二百零六条 公司因下列原因解散: 第一百九十六条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章 (一)股东会决议解散；
程规定的其他解散事由出现； (二)因公司合并或者分立需要解散；
(二)股东大会决议解散； (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者
(三)因公司合并或者分立需要解散； 被撤销；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者 (四)公司经营管理发生严重困难,继续存
被撤销； 续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存 不能解决的,持有公司百分之十以上表决权的
续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 股东,可以请求人民法院解散公司。
不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
的股东,可以请求人民法院解散公司。 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第二百零七条 公司有本章程第二百零六 第一百九十七条 公司有本章程第一百九
条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 十六条第(一)项情形,且尚未向股东分配财产
续。 的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的,须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第二百零八条 公司因本章程第二百零六 第一百九十八条 公司因本章程第一百九
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 十六条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而
规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 解散的,应当清算。董事为公司清算义务人，应
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算。
进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
关人员组成清算组进行清算。 或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条 清算组应当自成立之日起 第二百条 清算组应当自成立之日起十日
报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接 《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系
到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日
告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,向
项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 债权人申报债权,应当说明债权的有关事
记。 项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
在申报债权期间,清算组不得对债权人进 记。
行清偿。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进
行清偿。
第二百一十一条 清算组在清理公司财 第二百零一条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 编制资产负债表和财产清单后,应当制订清算
算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 方案,并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税
持有的股份比例分配。 持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 关的经营活动。
前,将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会
分配给股东。
第二百一十二条 清算组在清理公司财 第二百零二条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产
产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破
宣告破产。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十三条 公司清算结束后,清算 第二百零三条 公司清算结束后,清算组
组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确
院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记。
记,公告公司终止。
第二百一十四条 清算组成员应当忠于职 第二百零四条 清算组成员履行清算职
守,依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入,不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责
者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 任。
第二百一十六条 有下列情形之一的,公 第二百零六条 有下列情形之一的,公司
司应当修改章程: 将修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修 (一)《公司法》或者有关法律、行政法规
改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政
规的规定相抵触； 法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
(三)股东大会决定修改章程。 (三)股东会决定修改章程的。
第二百二十条 释义 第二百一十条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司 (一)控股股东,是指其持有的股份占股份
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或
然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权 者持有股份比例虽然未超过百分之五十,但其
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
东。 决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东, (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然
支配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利
公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
系。
第二百二十二条 本章程以中文书写,其 第二百一十二条 本章程以中文书写,其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧
时,以在安徽省工商行政管理局最近一次核准 义时,以在铜陵市市场监督管理局最近一次核
登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
第二百二十条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十三条 本章程所称“以上”、
“低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
第二百二十四条 本章程附件包括股东大 第二百一十五条 本章程附件包括股东会
则。
《公司章程》通篇调整内容有：
因上述修订不涉及实质性变更，不再进行逐条列示。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的《公
司章程》具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《公司章程》。
三、《公司章程》附件修订情况
结合本次《公司章程》修订，同步对《铜陵有色金属集团股份有限公
司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）及《铜陵有色
金属集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）
进行修订。修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》具体内容详
见公司同日于巨潮资讯网披露的《股东会议事规则》《董事会议事规则》。
本次修订《公司章程》及其附件事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
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