鲁西化工集团股份有限公司
公司章程及相关治理制度修订对照表
鲁西化工拟于 2025 年 9 月 28 日召开董事会，审议通过了《关于
取消监事会并修订<公司章程>的议案》等议案，依据公司法，以及《上
市公司章程指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，修订《公
司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》共计 27 个制度的
相关条款。同时新制定了《舆情管理制度》《信息披露暂缓、豁免管
理制度》等 12 项制度，具体修订内容如下：
一、修订《公司章程》
序号 修订前 修订后
第一条 为规范鲁西化工集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的组织和行为，
全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，
坚持和加强党的全面领导，完善公司法人
第一条 为维护鲁西化工集团股份有限公 治理结构，建设中国特色现代国有企业制
司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，充 度，维护公司、股东、职工和债权人的合
分发挥党委的领导作用，根据《中华人民 法权益，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 （以下简称《公司法》）《中华人民共和
券法》）、《中国共产党章程》（以下简 国证券法》（以下简称《证券法》）《上
称《党章》）、《上市公司治理准则》和
其他有关规定，制订本章程。 市公司章程指引》《中国共产党章程》（以
下简称《党章》）、《上市公司治理准则》
《中华人民共和国企业国有资产法》（以
下简称《企业国有资产法》）《企业国有
资产监督管理暂行条例》等法律、行政法
规、规章和规范性文件，制定本章程。
根据《中国共产党章程》的规定，设立党
的组织，开展党的活动，建立党的工作机
构，配齐配强党务工作人员，保障党组织
的工作经费，为党组织的活动提供必要条
件。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代
表人。担任法定代表人的董事或者经理辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
第八条 董事长或总经理为公司的法定代
表人。
日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生、变更与本章程高管聘
任变更、董事长的选举变更程序一致。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代 表人因为执行 职务造成他 人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股
第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司 以其全 部资产 对公司 的债务 承担责
务承担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即
第十一条 本公司章程自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公司与
即成为规范公司的组织与行为、公司
股东、股东与股东之间权利义务关系
与股东、股东与股东之间权利义务关
的具有法律约束力的文件，对公司、
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具
股东、董事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程，股东可
股东可以起诉股东，股东可以起诉公
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
司董事、监事、经理和其他高级管理
高级管理人员，股东可以起诉公司，
人员，股东可以起诉公司，公司可以
公司可以起诉股东、董事和高级管理
起诉股东、董事、监事、总经理及其
人员。
他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指
第十一条 本章程所称其他高级管理人员
公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书、总法律顾问、总经理助理和
律顾问、财务负责人。
董事会认定的其他人员。
第十四条 经依法登记，公司经营范围：
第十五条 公司经营范围：化学肥料及安
化学肥料及安全生产许可证范围内化工原
全生产许可证范围内化工原料的生产销售
料的生产销售(以上限分支机构经营)；供
(以上限分支机构经营)；供热、供汽服务；
热、供汽服务；化工产品(危险化学品、易
化工产品(危险化学品、易制毒品除外)的生
制毒品除外)的生产、销售；化工生产专用
设备设计、制造、安装、销售;化工技术咨
安装、销售;化工技术咨询与服务。货物或
询与服务。货物或技术进出口(国家禁止或
技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货
涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。
物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
方可开展经营活动)
第十五条 公司股份的发行，遵循公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同类别的每一股份具
当具有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第十九条 公司发起人为鲁西集团有限公
第十八条 公司发起人为鲁西集团有限公
司，认购的股份数为 15000 万股，出资方
司，认购的股份数为 15000 万股，出资方
式为生产经营性资产，出资时间为 1998 年
第十九条 公司股份总数为 1,904,319,011 第二十条 公司已发行的股份总数为
股，全部为普通股。 1,904,319,011 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司实
第二十条 公司或公司的子公司（包括公
施员工持股计划的除外。
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
司股份的人提供任何资助。
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不 得超过已发行 股本总额的 百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需
第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会
要，依照法律、法规的规定，经股东会作
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
出决议，可以采用下列方式增加资本：
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
定的其他方式。
会批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
第二十四条 公司不得收购本公司股份，
规定，收购本公司的股份：
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
转换为股票的公司债券；
为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
益所必需。
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行： 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
(二)要约方式； 政法规 和中国证监会 认可的其他 方式进
(三)中国证监会认可的其他方式。 行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
法》的规定履行信息披露义务。公司因本 项、第（五）项、 第（六）项规定的情形
章程第二十三条第(三)项、第(五) 项、第 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
(六)项规定的情形收购本公司股份的，应 交易方式进行。
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份 一款第(一)项、第(二)项的原因收购本公
的，应当经股东大会决议。公司因本章程 司股份的，应当经股东会决议。公司因本
第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)
项的原因收购本公司股份的，可依照本章 项、第(六)项的原因收购本公司股份的，
程规定或股东大会的授权，应当经三分之 可依照本章程规定或股东会的授权，经三
二以上董事出席的董事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
后，属于第 (一)项情形的，应当自收购之 司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收
日起 10 日内注销；属于第(二) 项、第(四) 购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； (四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情
的，公司合计持有的本公司股份数不得超 形的，公司合计持有的本公司股份数不得
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 超过本公司已发行股份总数的 10%，并应
第二十九条 公司不接受本公司的股票作 第二十八条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，
第二十九条 公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起一年内不得转让。公司
的股份，自公司股票在证券交易所上市交
公开发行股份前已发行的股份，自公司股
易之日起 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
得转让。
所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情
得超过其所持有本公司同一类别股份总数
况，在任职期间每年转让的股份不得超过
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
职后半年内，不得转让其所持有的本公司
内不得转让。上述人员离职后半年内，不
股份。
得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 上市公司董事、监事、高级 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、
管理人员和持有公司 5%以上股份的股东 董事、高级管理人员，将其持有本公司股
违反《证券法》相关规定，将其所持本公 票或者其他具有股权性质的证券在买入后
司股票或者其他具有股权性质的证券在买 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 买入的，由此所得收益归本公司所有，本
内又买入的，由此所得收益归本公司所有， 公司董事会将收回其所得收益，但是，证
公司董事会应当收回其所得收益，并及时 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
披露下列内容： 分之五以上股份的，以及有中国证监会规
（二）公司采取的处理措施； 前款所称董事、高级管理人员和自然人股
（三）收益的计算方法和董事会收回收益 东持有的股票或者其他具有股权性质的证
的具体情况； 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
（四）本所要求披露的其他事项。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
前款所称董事、监事、高级管理人员和自 性质的证券。
然人股东持有的股票或者其他具有股权性 公司董事会 不按照本条 第一 款 规定执行
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有股权性质的证券。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 人民法院提起诉讼。
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
个月时间限制。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构
第三十条 公司依据证券登记机构提
提供的凭证建立股东名册，股东名册
供的凭证建立股东名册，股东名册是
是证明股东持有公司股份的充分证
证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权
权利，承担义务；持有同一类别股份
利，承担义务；持有同一种类股份的
的股东，享有同等权利，承担同种义
股东，享有同等权利，承担同种义务。
务。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配；
和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 相应的表决权；
应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议
（三）对公司的经营行为进行监督，提出 或者质询；
建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 会计报告，连续 180 日以上单独或者合计
议、监事会会议决议、财务会计报告； 持有公司 3%以上股份的股东可以查阅公
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 司的会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 等法律、行政法规的规定。
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
书面文件，公司经核实股东身份后按照股 股份的类别以及持股数量的书面文件，公
东的要求予以提供。 司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
连 续 180 日 以上 单 独 或者 合 计 持有 公 司
计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
面请求，说明目的。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之
日起十五日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
第三十四条 公司股东大会、董事会决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 但是，股东会、董事会会议的召集程序或
求人民法院认定无效。 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法 院对相关事项 作出判决或 者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计与风险委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
第三十五条 董事、高级管理人员执行公
请求审计与风险委员会向人民法院提起诉
司职务时违反法律、行政法规或者本章程
讼；审计与风险委员会成员执行公司职务
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
给公司造成损失的，前述股东可以书面请
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
求董事会向人民法院提起诉讼。
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
审计与风险委员会、董事会收到前款规定
政法规或者本章程的规定，给公司造成损
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
失的，股东可以书面请求董事会向人民法
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
院提起诉讼。
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
东有权为了公司的利益以自己的名义直接
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
向人民法院提起诉讼。
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
款的规定向人民法院提起诉讼。
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、审计与风险
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
委员会、高级管理人员执行职务违反法律、
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的审
计与风险委员会（如有）、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
第三十九条 公司股东承担下列义务：
股金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
退股；
股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
益；
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
位和股 东有限责任 损害公司债 权人的利
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
益。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
承担的其他义务。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人
行为规范：
（一）公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
（二）控股股东、实际控制人及其关联人 应当遵守下列规定：
不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
对外投资、担保、利润分配和其他方式直 或者利用关联关系损害公司或者其他股东
接或者间接侵占上市公司资金、资产，损 的合法权益；
害公司及其他股东的合法权益。 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
（三）公司控股股东及实际控制人对公司 承诺，不得擅自变更或者豁免；
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
股股东应严格依法行使出资人的权利，控 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
股股东不得利用利润分配、资产重组、对 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
外投资、资金占用、借款担保等方式损害 件；
公司和社会公众股股东的合法权益，不得 （四）不得以任何方式占用公司资金；
利用其控制地位损害公司和社会公众股股 （五）不得强令、指使或者要求公司及相
东的利益。 关人员违法违规提供担保；
（四）控股股东、实际控制人及其关联方 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
不得违反法律法规和公司章程干预公司的 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
正常决策程序，损害公司及其他股东的合 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
法权益。 线交易、操纵市场等违法违规行为；
（五）控股股东、实际控制人与公司应当 （七）不得通过非公允的关联交易、利润
实行人员、资产、财务分开，机构、业务 分配、资产重组、对外投资等任何方式损
独立，各自独立核算、独立承担责任和风 害公司和其他股东的合法权益；
险。 （八）保证公司资产完整、人员独立、财
（六）控股股东投入公司的资产应当独立 务独立、机构独立和业务独立，不得以任
完整、权属清晰。控股股东、实际控制人 何方式影响公司的独立性；
及其关联方不得占用、支配公司资产。 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
（七）控股股东、实际控制人及其关联方 证券交 易所业务规 则和本章程 的其他规
应当尊重上市公司财务的独立性，不得干 定。
预上市公司的财务、会计活动。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司
（八）控股股东、实际控制人及其关联方 董事但实际执行公司事务的，适用本章程
不得违反法律法规、公司章程和规定程序 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
干涉公司的具体运作，不得影响其经营管 公司的控股股东、实际控制人指示董事、
理的独立性。 高级管理人员从事损害公司或者股东利益
（九）公司控股股东及实际控制人不得直 的行为的，与该董事、高级管理人员承担
接，或以投资控股、参股、合资、联营或 连带责任。
其它形式经营或为他人经营任何与公司的
主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
其高级管理人员不得担任经营与公司主营
业务相同、相近或构成竞争业务的公司或
企业的高级管理人员。
（十）公司的控股股东、实际控制人不得
以各种形式侵占公司的资产，董事会发现
控股股东侵占公司的资产时，应当立即申
请对该股东所持股份进行司法冻结。该股
东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如果
不具备现金清偿能力的，公司董事会应通
过变现该股东股权以偿还其侵占的资产。
（十一）控股股东、实际控制人因涉嫌违
法违 规被有 权机关 调查或 者采取 强制措
施，或者受到重大行政、刑事处罚时，应
当立即通知公司并配合其履行信息披露义
务。
公司董事、监事和高级管理人员应当维护
公司资金安全。公司董事、监事和高级管
理人员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重
对直接责任人给予处分；对负有严重责任
的董事，董事会应当向股东大会建议罢免
该名董事。
第四十条 控股股东、实际控制人及其关
联人不得以下列任何方式占用上市公司资
金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福
利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者
间接拆借资金给其使用；
第四十三条 控股股东、实际控制人质押
（四）要求公司通过银行或者非银行金融
机构向其提供委托贷款；
当维持公司控制权和生产经营稳定。
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背
景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情
况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责
任而形成的债务；
（九）中国证监会及本所认定的其他情形。
第四十一条 控股股东、实际控制人及其
关联人不得通过下列任何方式影响上市公 第四十四条 控股股东、实际控制人转让
司财务独立： 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
（二）将公司资金以任何方式存入控股股 定中关于股份转让的限制性规定及其就限
东、实际控制人及其关联人控制的账户； 制股份转让作出的承诺。
（三）占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、
实际控制人管理系统之内，如共用财务会
计核算系统或者控股股东、实际控制人可
以通过财务会计核算系统直接查询公司经
营情况、财务状况等信息；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和
规范性文件规定及本所认定的其他情形。
第四十三条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
项； 事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四)审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案
决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；
补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议；
决议； （七）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）修改本章程；
（十）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 务的会计师事务所作出决议；
作出决议； （十一）审议批准本章程第五十条规定的
（十二）审议批准第四十四条规定的担保 担保事项；
事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产 超过公司最 近一期经审 计总资产
大资 产超过 公司最 近一期 经审计 总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 划；
划； （十五）因本公司章程第二十四条第（一）
（十六）因本公司章程第二十三条第（一） 项、第（二）项的原因收购股份；
项、第（二）项的原因收购股份； （十六）审议批准公司与关联方发生的交
（十七）审议批准公司与关联方发生的交 易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期
易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易 事项；
事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章
（十八）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 项。
事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
股东大会不得将法定由股东大会行使的职 出决议。
权授予董事会行使。上市公司不得通过授
权的形式由董事会或者其他机构和个人代
为行使股东大会的法定职权。股东大会授
权董事会或者其他机构和个人代为行使其
他职权的，应当符合法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》、深交所其他相关规定和公司
章程、股东大会议事规则等规定的授权原
则，并明确授权的具体内容。
第四十六条 公司下列重大交易事项，（除
提供担保、提供财务资助外），须经股东
会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最
近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
额占上 市公司最近一 期经审计净 资产的
交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近一
且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占上市公司最近一期经审计净资产的
（六）交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其
绝对值计算。
本条规定的交易包括“购买资产、出售资
产、对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）、租入或者租出资产、委托或者受
托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、
债权或者债务重组、转让或者受让研究项
目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权利等）等交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或者商品
等与日常经营相关的交易行为。
第四十七条 上市公司发生的交易属于下
列情形之一的，可以免于按照本章程第四
十六的规定提交股东会审议，但仍应当按
照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务
的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本章程第四
十六条第一款第四项或者第六项标准，且
上市公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于 0.05 元。
第四十八条 公司提供财务资助事项属于
下列情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东会审议，交易所另有规定的除
外：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
计算超过上市公司最近一期经审计净资产
的 10%；
（四）深交所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含上市公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前两款规定。
第四十九条 公司与关联人发生的成交金
额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露
并提交股东会审议。
第五十条 公司下列对外担保行为，须经
第四十四条 公司下列对外担保行为，须
股东会审议通过：
经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的
担保总额，超过最近一期经审计净资产的
百分之五十以后提供的任何担保；
百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一
（二）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的百分之三十以后提供的
期经审计总资产的百分之三十以后提供的
任何担保；
任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最
额超过公司最近一期经审计总资产百分之
近一期经审计总资产百分之三十的担保；
三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担
（四）为资产负债率超过百分之七十的担
保对象提供的担保；
保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产百分之十的担保；
资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
供的担保。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在
第五十二条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大
事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人
（一）董事人数不足《公司法》规定的人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股
份的股东请求时；
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
章程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点
第五十三条 本公司召开股东会的地
为公司住所地或者会议通知中明确的其他
点为公司住所地或者会议通知中明确的其
地点。股东大会将设置会场，以现场会议
他地点。股东会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还应采用安全、经济、便
形式召开。公司还将提供网络投票的方式
捷的网络或其他国家法律、法规认可的方
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
通过网络参加股东会的，其具体方式
通过网络参加股东大会的，其具体方
和要求按照法律、行政法规、部门规章及
式和要求按照法律、行政法规、部门规章
本章程的规定执行。
及本章程的规定执行。
第四十八条 本公司召开股东大会时 第五十四条 本公司召开股东会时将
将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 聘请律 师对以下问 题出具法律 意见并公
告： 告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法 (一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格 (二)出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合 (三)会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出 (四)应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第五十五条 董事会应当在规定的期限内
第四十九条 独立董事有权向董事会提议 按时召集股东会。经全体独立董事过半数
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 同意，独立董事有权向董事会提议召开临
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 时股东会。对独立董事要求召开临时股东
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 会的提议，董事会应当根据法律、行政法
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
东大会的书面反馈意见。 提出同意或不同意召开临时股东会的书面
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会的，将说明理由并公告。 通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%
股东向董事会请求召开临时股东会，应当
以上股份的股东有权向董事会请求召开临
以书面形式向董事会提出。董事会应当根
时股东大会，并应当以书面形式向董事会
据法律、行政法规和本章程的规定，在收
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
临时股东会的书面反馈意见。
同意或不同意召开临时股东大会的书面反
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
的通知，通知中对原请求的变更，应当征
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
得相关股东的同意。
大会的通知，通知中对原请求的变更，应
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
当征得相关股东的同意。
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
复的优先股等）的股东有权向审计与风险
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
委员会提议召开临时股东会，并应当以书
向监事会提议召开临时股东大会，并应当
面形式向审计与风险委员会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。
审计 与风险 委员会同意召开临时股东 会
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
的通知，通知中对原请求的变更，应当征
通知中对原请求的变更，应当征得相关股
得相关股东的同意。
东的同意。
审计与风险委员会未在规定期限内发出股
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
东会通知的，视为审计与风险委员会不召
的，视为监事会不召集和主持股东大会，
集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
以上股份的股东可以自行召集和主持。
复的优先股等）的股东可以自行召集和主
持。
第五十八条 审计与风险委员会或股东决
第五十二条 监事会或股东决定自行召集
定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
股东大会的，须书面通知董事会，同时向
同时向证券交易所备案。
证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
审计与风险委员会或召集股东应在发出股
及股东大会股东会决议公告时，向证券交
东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
易所提交有关证明材料。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、
审计与风险委员会以及单独或者合并持有
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、 公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股
监事会以及单独或者合并持有公司 1%以 等）的股东，有权向公司提出提案。
上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 决权恢复的优先股等）的股东，可以在股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 发出股东会补充通知，公告临时提案的内
公告临时提案的内容。 容。并将该临时提案提交股东会审议。但
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 临时提案违反法律、行政法规或者公司章
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 程的规定，或者不属于股东会职权范围的
中已列明的提案或增加新的提案。 除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
五十五条规定的提案，股东大会不得进行 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
表决并作出决议。 列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内
容：
第六十四条 股东会的通知包括以下内
(一)会议的时间、地点和会议期限；
容：
(二)提交会议审议的事项和提案；
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东
(二)提交会议审议的事项和提案；
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东
席股东大会，并可以书面委托代理人出席
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出
会议和参加表决，该股东代理人不必是公
席股东会，并可以书面委托代理人出席会
司的股东；
议和参加表决，该股东代理人不必是公司
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
的股东；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
序。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
的事项需要独立董事发表意见的，发布股
披露所有提案的全部具体内容。
东大会通知或补充通知时将同时披露独立
股东会 网络或者其他 方式投票的 开始时
董事的意见及理由。
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
股东大会采用网络或其他方式的，股东大
会通知应明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络投票的开
当日下午 3:00。
始时间为股东大会召开当日上午 9:15，其
股权登记日和会议召开日之间的间隔应当
结束 时间为 现场股 东大会结 束当日 下午
不少于两个工作日且不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日和会议召开日之间的间隔应当
不少于两个工作日且不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事
第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披露
的，股东会通知中将充分披露董事候选人
董事、监事候选人的详细资料，至少包括
的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条 股权登记日登记在册的所
第六十二条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东），均有权出席股东大会。并依照有关
或其代理人，均有权出席股东会。并依照
法律、法规及本章程行使表决权。
有关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十三条 个人股东亲自出席会议 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，
的，应出示本人身份证或其他能够表明其 应出示本人身份证或其他能够表明其身份
身份的有效证件或证明，股票账户卡；委 的有效证件或证明；代理他人出席会议的，
托代理他人出席会议的，应出示本人有效 应出示本人有效身份证件、股东授权委托
身份证件、股东授权委托书。 书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托 其具有法定代表人资格的有效证明；代理
代理人出席会议的，代理人应出示本人身 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
份证、法人股东单位的法定代表人依法出 法人股东单位的法定代表人依法出具的书
具的书面授权委托书。 面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东
第六十四条 股东出具的委托他人出席股 会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名； 份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（四）委托书签发日期和有效期限； 弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应注明如果股东不作
意思表示
第六十六条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权
第七十一条 代理投票授权委托书由
书或者其他授权文件应当经过公证。经公
委托人授权他人签署的，授权签署的授权
证的授权书或者其他授权文件，和投票代
书或者其他授权文件应当经过公证。经公
理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
理委托书均需备置于公司住所或者召集会
委托人为法人的，由其法定代表人或
议的通知中指定的其他地方。
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为出席公司的股东大会
第六十七条 出席会议人员的会议登记册 第七十二条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会 由公司负责制作。会议登记册载明参加会
所地址、持有或者代表有表决权的股份数 所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全 第七十四条 股东会要求董事、高级管理
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事
第七十五条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董
长不能履行职务或不履行职务时，由半数
事长主持，副董事长不能履行职务或者不
以上董事共同推举的一名董事主持。
履行职务时，由半数以上董事共同推举的
审计与风险委员会自行召集的股东会，由
一名董事主持。
审计与风险委员会召集人主持。审计与风
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
险委员会召集人不能履行职务或不履行职
席主持。监事会主席不能履行职务或不履
务时，由半数以上审计与风险委员会成员
行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
股东自行召集的股东会，由召集人推举代
代表主持。
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
使股东会无法继续进行的，经现场出席股
席股东大会有表决权过半数的股东同意，
东会有表决权过半数的股东同意，股东会
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规 第七十六条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会召开和表决程序， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计 包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
东大会对董事会的授权原则，授权内容应 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
明确具体。股东大会议事规则应作为章程 确具体。股东会议事规则应作为章程的附
的附件，由董事会拟定，股东会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 第八十条 股东会应有会议记录，由
容： 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议 (二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人员 的董事、高级管理人员姓名；
姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所
(三)出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点
(四)对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果；
和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应
(五)股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明；
的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的
(七)本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
其他内容。
第八十条 股东大会决议分为普通决议 第八十三条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。 和特别决议。
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的股东(包括股东代理人)所持表决权的过
的 1/2 以上通过。 半数通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通 第八十四条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
和支付方法； 法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定 (五)除法律、行政法规规定或者本章程规
应当以特别决议通过以外的其他事项。 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特 第八十五条 下列事项由股东会以特
别决议通过： 别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和 (二)公司的分立、分拆、合并、解散和
清算； 清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产 (四)公司在一年内购买、出售重大资产
资产30%的； 审计总资产30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的， (六)法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 重大影响的、需要以特别决议通过的其他
他事项。 事项。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易 第八十七条 股东会审议有关关联交易事
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
但关联股东可以依照大会程序向到会股东 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
阐明其观点，其所代表的有表决权的股份 决总数；股东会决议的公告应当充分披露
数不计入有效表决总数；股东大会决议的 非关联股东的表决情况。
公告 应当充 分披露 非关联 股东的 表决情 股东会审议关联事项时，主持人应宣
况。 布有关关联股东的名单，说明是否参与表
股东大会审议关联事项时，主持人应 决及理由，并宣布出席大会的非关联股东
宣布有关关联股东的名单，说明是否参与 有表决的股份总数和占公司股份的比例后
表决及理由，并宣布出席大会的非关联股 进行表决。
东有表决权的股份总数和占公司股份的比 公司关联股东的回避和表决程序为：
例后进行表决。 (一)关联股东或其他股东提出回避申
公司关联股东的回避和表决程序为： 请；
(一)关联股东或其它股东提出回避申 (二)关联股东不得参与审议和列席审
请； 议有关关联交易事项；
(二)关联股东不得参与审议和列席审 (三)股东会对有关关联交易事项进行
议有关关联交易事项； 表决时，在扣除关联股东所代表的有表决
(三)股东大会对有关关联交易事项进 权的股份数后，由出席股东会的非关联股
行表决时，在扣除关联股东所代表的有表 东按本章程第八十六条规定表决。
决权的股份数后，由出席股东会的非关联
股东按本章程第八十一条规定表决。
第八十三条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊 第八十八条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准， 情况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司将不与董事、总经理和其他高级管理 司将不与董事、高级管理人员以外的人订
人员以外的人订立将公司全部或者重要业 立将公司全部或者重要业务的管理交予该
务的管理交予该人负责的合同。 人负责的合同。
第八十五条 非独立董事候选人由公司董 第八十九条 董事候选人由公司董事会、
事会、单独或合并持有公司已发行股份的 单独或合并持有公司已发行股份的 1%以
独立董事候选人由公司董事会、监事会、 独立董事候选人由公司董事会、单独或者
单独 或者合 并持有 上市公 司已发 行股份 合并持有上市公司已发行股份 1%以上的
股东担任的监事候选人由公司监事会、单 董事候选人应在股东会召开前作出书面承
独或合并持有公司已发行股份的 3%以上 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
的股东提名。 候选人的资料真实、完整并保证当选后切
董事候选人应在股东大会召开前作出书面 实履行董事职责。
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
事候选人的资料真实、完整并保证当选后 表决。
切实履行董事职责。 股东会在选举两名以上的董事时，采取累
董事、监事候选人名单以提案的方式提请 积投票制。
股东大会表决。 董事的选举，应当充分反映中小股东意见。
股东 大会在 选举两 名以上 的董事 或监事 股东会在董事选举中应当积极推行累积投
时，采取累积投票制。 票制。单一股东及其一致行动人拥有权益
董事、监事的选举，应当充分反映中小股 的股份比例在 30％及以上的上市公司，应
东意见。股东大会在董事、监事选举中应 当采用累积投票制。采用累积投票制度的
当积极推行累积投票制。单一股东及其一 公司应当在公司章程中规定该制度的实施
致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以 细则。
上的上市公司，应当采用累积投票制。采 股东会以累积投票方式选举董事的，独立
用累积投票制度的公司应当在公司章程中 董事和非独立董事的表决应当分别进行。
规定该制度的实施细则。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
股东大会以累积投票方式选举董事的，独 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
立董 事和非 独立董 事的表 决应当 分别进 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
行。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 基本情况。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 累计投票的具体实施方式为：
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 当选董事总人数相等的投票权，每个与会
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东所拥有的投票权等于拟当选董事总人
累计投票的具体实施方式为： 数与该股东持有股份数的乘积。股东既可
与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟 以用所有的投票权集中投票选举一位候选
当选董事或监事总人数相等的投票权，每 董事，也可以分散投票数位候选董事，董
个与会股东所拥有的投票权等于拟当选董 事由获得投票数较多者当选。当选董事所
事或监事总人数与该股东持有股份数的乘 获表决权数应当超过本次股东会与会股东
积。股东既可以用所有的投票权集中投票 所持投票权总数的二分之一，若当选董事
选举一位候选董事或监事，也可以分散投 不足法定人数，公司应对未当选的候选人
票数位候选董事或监事，董事、监事由获 继续进行选举，直至达到法定人数为止。
得投票数较多者当选。当选董事或监事所 独立董事和其他董事应分别计算，以保证
获表决权数应当超过本次股东大会与会股 独立董事的比例。
东所持投票权总数的二分之一，若当选董
事或监事不足法定人数，公司应对未当选
的候选人继续进行选举，直至达到法定人
数为止。独立董事和其他董事应分别计算，
以保证独立董事的比例。
第一百零二条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
第九十八条 公司董事为自然人，有下列
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
情形之一的，不能担任公司的董事：
能力；
（一）根据《公司法》等法律法规及其他
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
有关规定不得担任董事的情形；
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
（二）被中国证监会采取不得担任上市公
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）被证券交易场所公开认定为不适合
考验期满之日起未逾二年；
担任上市公司董事，期限尚未届满；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
（四）法律法规、本所规定的其他情形。
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
董事候选人存在下列情形之一的，公司应
当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
算完结之日起未逾三年；
人的原因以及是否影响公司规范运作：
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（一）最近三十六个月内受到中国证监会
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
行政处罚；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（二）最近三十六个月内受到证券交易所
执照、责令关闭之日起未逾三年；
公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
偿被人民法院列为失信被执行人；
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
尚未有明确结论意见；
施，期限未满的；
（四）重大失信等不良记录。
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应
当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会
行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所
公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
第九十九条 董事由股东大会选举或更 第一百零三条 董事由股东会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
任。董事在任期届满以前，股东大会不能 务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连
无故解除其职务。 选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 级管理人员职务的董事以及由职工代表担
员职 务的董 事以及 由职工 代表担 任的董 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 1/2。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
其他个人名义开立账户存储；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
法收入；
（二）不得挪用公司资金；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
照本章程的规定经董事会或者股东会决议
名义或者其他个人名义开立账户存储；
通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
同或者进行交易；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他
人或者以公司财产为他人提供担保；
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
或者股东会报告并经股东会决议通过，或
大会同意，与本公司订立合同或者进行交
者公司根据法律、行政法规或者本章程的
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
商业机会，自营或者为他人经营与本公司
营与本公司同类的业务；
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 通常应有的合理注意。
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 董事对公司负有下列勤勉义务：
业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
（二）应公平对待所有股东； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 业务范围；
完整; （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （四）应当对公司定期报告签署书面确认
（六）董事发现上市公司或者公司董事、 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
监事、高级管理人员、股东、实际控制人 完整;
等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利 （五）应当如实向审计与风险委员会提供
益的行为时，应当要求相关方立即纠正或 有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委
者停止，并及时向董事会报告，提请董事 员会行使职权;
会进行核查，必要时应当向本所报告； （六）法律、行政法规、部门规章及本章
（七）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前
第一百零七条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公
况。如因董事的辞职导致公司董事会低于
司将在两个交易日内披露有关情况。如因
董事的辞任导致公司董事会低于法定最低
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
人数时，在改选出的董事就任前，原董事
规章和本章程规定，履行董事职务。除前
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
本章程规定，履行董事职务。
董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届 第一百零八条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
后并不当然解除，其对公司商业秘密保密 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 义务，在任期结束后并不当然解除，在本
应当根据公平的原则决定，视事件发生与 章程规定的合理期限内仍然有效。董事在
离任之间时间的长短，以及与公司的关系 任职期间因执行职务而应承担的责任，不
在何种情况和条件下结束而定。 因离任而免除或者终止。
第一百零九条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百零六条 董事执行公司职务时违反
董事存在故意或者重大过失的，也应当承
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事按照法律、行政
法规、部门规章及公司制定的独立董事工
作制度履行职责。
独立董事不得在上市公司兼任除董事会专
门委员会委员外的其他职务。
独立董事的任职条件、选举更换程序等，
应当符合有关规定。独立董事不得与其所
受聘上市公司及其主要股东存在可能妨碍
其进行独立客观判断的关系。
独立董事享有董事的一般职权，同时依照
法律法规和公司章程针对相关事项享有特
独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人以及其他与公司存在
利害关系的组织或者个人影响。公司应当
保障独立董事依法履职。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了
解公司经营运作情况和董事会议题内容，
维护公司和全体股东的利益，尤其关注中
小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司
经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百一十二条 公司设董事会，董事会
由九名董事组成，设董事长一人。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零八条 公司设董事会，对股东大
会负责。
由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生，无需提交股
东会审议。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
损方案；
（六）制订公司的增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或减少注册资本、发
发行债券或者其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司的
（七）拟订公司重大收购、收购本公司的
股票或者合并、分立、解散及变更公司形
股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司的
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易、对外
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
捐赠等事项；
外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书、总法律顾问及其他高级管理人
事会秘书、总法律顾问及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并
总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
审计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
（十六）经三分之二以上董事出席的董事
章程授予的其他职权。
会会议决议同意，可决定按本章程第二十
上市公司重大事项应当由董事会集体决策
三条第（三）、（五）、（六）项情形收
的，不得将法定由董事会行使的职权授予
购公司股份的事项；
董事长、总经理等行使。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
章程授予的其他职权。
东会审议。
上市公司重大事项应当由董事会集体决策
公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1
的，不得将法定由董事会行使的职权授予
名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律
董事长、总经理等行使。
审核把关作用，推进公司依法经营、合规
公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1
管理。董事会审议事项涉及法律问题的，
名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律
总法律顾问应当列席并提出法律意见。
审核把关作用，推进公司依法经营、合规
管理。董事会审议事项涉及法律问题的，
总法律顾问应当列席并提出法律意见。
第一百一十四条 公司董事会有权决定根
据《深圳证券交易所股票上市规则》规定
第一百一十六条 董事会应当确定对外投
须由股东大会决定的公司发生的交易以外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
的交易。董事会应当确定对外投资、收购
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重大
托理财、关联交易的权限，建立严格的审
投资项目应当组织有关专家、专业人员进
查和决策程序；重大投资项目应当组织有
行评审，并报股东会批准。
关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
第一百一十六条 公司下列交易（除提供担 第一百一十七条 公司下列交易（除提供担
保、提供财务资助外）达到下列标准之一 保、提供财务资助外）达到下列标准之一
的，应当经董事会审议通过： 的，应当经董事会审议通过：
或累计不超过公司最近经审计的净资产值 近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
的 30％的对外投资及资产收购； 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
年度内投资总额单项或累计不超过公司最 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
近经审计的净资产值的 20％的风险投资； 额占上 市公司最近一 期经审计净 资产的
期货及外汇等金融投资资金总额累计不得 交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
超过公司最近一个会计年度经审计净资产 估值的，以较高者为准；
的 10%，其中期货业务保证金投资金额不 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
超过 20,000 万元。 计年度相关的营业收入占上市公司最近一
(二)资产处置方面 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
有权决定单项发生金额或连续 12 个月内对 且绝对金额超过 1,000 万元；
同一或相关资产累计金额不超过公司最近 （四）交易标的（如股权）在最近一个会
经审计后净资产值的 30％的资产处置事宜 计年度相关的净利润占上市公司最近一个
(包括但不限于委托经营、受托经营、承包、 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
质押、租赁、资产出售、报废等)。 对金额超过 100 万元；
(三)对外担保 （五）交易的成交金额（含承担债务和费
公司对外担保事项由公司总经理提出议案, 用）占上市公司最近一期经审计净资产的
提交董事会或股东大会审议。应由股东大 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
会审批的对外担保,必须经董事会审议通过 （六）交易产生的利润占上市公司最近一
后,方可提交股东大会审批。应由股东大会 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
审批以外的对外担保,由董事会审批。应由 绝对金额超过 100 万元。
董事会审批的对外担保,应当取得全体董事 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其
的 2/3 以上同意。 绝对值计算。
上述交易类型及累计计算原则参照本章程
第四十六条规定的相关标准，同时，如上
述交易达到本章程第四十六条规定需股东
会审议的，董事会审议通过后还需提交股
东会审议通过。
第一百一十八条 公司提供财务资助，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第一百一十九条 日常交易，是指公司发生
与日常经营相关的下列类型的事项：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
公司签署日常交易相关合同，达到下列标
准之一的，应当及时披露：
项的，合同金额占上市公司最近一期经审
计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿
元；
（二）涉及本条第一款第三项至第五项事
项的，合同金额占上市公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝
对金额超过 5 亿元；
（三）公司或者本所认为可能对上市公司
财务状况、经营成果产生重大影响的其他
合同。
第一百二十条 公司与关联人发生的交易
达到下列标准之一的，应当经全体独立董
事过半数同意后履行董事会审议程序，并
及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过
（二）与关联法人（或者其他组织）发生
的成交金额超过 300 万元，且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%
的交易。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或 第一百二十二条 董事长不能履行职务或
举一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两
第一百二十三条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
前以专人送达、邮件、传真、短信、电子
前书面通知全体董事。
邮件等方式通知全体董事和监事。
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的
的股东、1/3 以上董事或者审计与风险委员
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会会议。
第一百二十二条 董事会会议应当严格按
照规定的程序进行。董事会应当按规定的
时间事先通知所有董事，并提供足够的资
完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议， 第一百二十七条 董事会会议应有过半数
必须经全体董事的过半数通过。其中，对 的董事出席方可举行。董事会作出决议，
外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上 必须经全体董事的过半数通过。董事会决
签署同意。董事会决议的表决，实行一人 议的表决，实行一人一票。
一票。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议
第一百二十四条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 该董事应当及时向董事会书面报告。有关
项决议行使表决权，也不得代理其他董事 联关 系的 董事不得对该项决议 行使表决
行使表决权。该董事会会议由过半数的无 权，也不得代理其他董事行使表决权。该
关联关系董事出席即可举行，董事会会议 董事会会议由过半数的无关联关系董事出
所作 决议须 经无关 联关系 董事过 半数通 席即可举行，董事会会议所作决议须经无
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 关联关系董事过半数通过。出席董事会的
人的，应将该事项提交股东大会审议。 无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会做出决议可采取 第一百二十九条 董事会做出决议可采取
填写表决票的书面表决方式或举手表决方 填写表决票的书面表决方式或举手表决方
式。董事会临时会议在保障董事充分表达 式。董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真、传签董事会 意见的前提下，可以用传真、邮件传签董
决议草案、电话或视频会议等方式进行并 事会决议草案、电话或视频会议等方式进
作出决议，并由参会董事签字。 行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，独立董事不得委托
非独立董事代为投票，委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。委托人应 第一百三十条 董事会会议应由董事本人
明确对每一表决事项发表同意、反对或者 出席；董事因故不能出席，可以书面委托
弃权的意见，代为出席会议的董事应当在 其他董事代为出席，委托书中应载明代理
授权范围内行使董事的权利。董事未出席 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
放弃在该次会议上的投票权。 议的董事应当在授权范围内行使董事的权
一名董事不得在一次董事会会议上接受超 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
过两名以上董事的委托代为出席会议。 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
出现下列情形之一的，董事应当作出书面 权。
说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席
董事会会议次数超过其间董事会会议总次
数的二分之一。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名并对董事会决议
第一百三十一条 董事会应当对会议所议
承担责任。董事会决议违反法律、法规或
事项的决定做成会议记录，出席会议的董
者公司章程，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
在表 决时曾 表明异 议并记载 于会议 记录
期限不少于 10 年。
的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于 10 年。
第一百三十三条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百三十四条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董 事应当每年对 独立性情况 进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十五条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百三十六条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条一第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十二条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百四十条 公司董事会设置审计与风
的职权。
第一百四十一条 审计与风险委员会成员
为三名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事两名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第一百三十一条 上市公司董事会审计与
风险委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控
第一百四十二条 审计与风险委员会负责
制，下列事项应当经审计与风险委员会全
审核公司财务信息及其披露、监督及评估
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
内外部审计工作和内部控制，下列事项应
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
当经审计与风险委员会全体成员过半数同
财务信息、内部控制评价报告；
意后，提交董事会审议：
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
务的会计师事务所；
财务信息、内部控制评价报告；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
务的会计师事务所；
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
更正；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
和公司章程规定的其他事项。
更正；
审计与风险委员会每季度至少召开一次会
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
议，两名及以上成员提议或者召集人认为
和本章程规定的其他事项。
有必要时，可以召开临时会议。审计与风
险委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
第一百四十三条 审计与风险委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计与风险委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险委员会作出决议，应当经审计
与风险委员会成员的过半数通过。
审计与风险委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计与风险委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计与风险委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计与风险委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百二十九条 董事会应当设立审计与 第一百四十四条 董事会设立战略与投
风险委员会，并可以根据需要设立战略与 资、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
投资、提名、薪酬与考核等相关专门委员 专门委员会对董事会负责，依照公司章程
会。专门委员会对董事会负责，依照公司 和董事会授权履行职责，专门委员会的提
章程和董事会授权履行职责，专门委员会 案应当提交董事会审议决定。
的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中提
专门委员会成员全部由董事组成，其中审 名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风
计与风险委员会成员应当为不在上市公司 险委员会中独立董事应当过半数并担任召
担任高级管理人员的董事。审计与风险委 集人。
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 专门委员会委员的任期为 3 年，连选可以
独立董事应当过半数并担任召集人，审计 连任。
与风险委员会的召集人应当为会计专业人
士。
专门委员会委员的任期为 3 年，连选可以
连任。
第一百四十七条 上市公司董事会薪酬与
第一百三十三条 上市公司董事会薪酬与
考核委员会负责制定董事、高级管理人员
考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
列事项向董事会提出建议：
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
具体理由，并进行披露。
第一百四十八条 公司设总经理一名，由
第一百三十四条 公司设总经理一名，由
董事会聘任或者解聘。公司设副总经理若
董事会聘任或者解聘。公司设副总经理若
干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书、总
副总经理、财务负责人、董事会秘书、总
法律顾问、总经理助理和董事会认定的其
法律顾问为公司高级管理人员。
他人员为公司高级管理人员。
第一百三十五条 本章程第九十八条关于 第一百四十九条 本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形、同时适用于高级管 事的情形、离职管理制度的规定，同时适
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义
一百零一条（四）～（七）关于勤勉义务 务的规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。 公司高级管理人员应当遵守法律法规和公
公司高级管理人员应当遵守法律法规和公 司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。
司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。 公司高级管理人员违反法律法规和公司章
公司高级管理人员违反法律法规和公司章 程规定，致使公司遭受损失的，公司董事
程规定，致使公司遭受损失的，公司董事 会应当采取措施追究其法律责任。
会应当采取措施追究其法律责任。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，
第一百五十二条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人；
经理、财务负责人等；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）行使法定代表人的职权；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
（九）公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百五十五条 总经理可以在任期届满
第一百四十一条 经理可以在任期届满以
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同
办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
规定。
第一百四十三条 上市公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备及文件保管、公司股东资料的管理、办
理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员， 第一百五十七条 上市公司设董事会秘
为履行职责有权参加相关会议，查阅有关 书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件，了解公司的财务和经营等情况。董 文件保管及公司股东资料的管理、办理信
事会及其他高级管理人员应当支持董事会 息披露事务等事宜。
秘书的工作。任何机构及个人不得干预董
事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
第一百五十八条 高级管理人员执行公司
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
过失的，也应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
第一百四十五条 高级管理人员执行公司
行政法规、部门规章或者本章程的规定，
职务时违反法律、行政法规、部门规章或
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当
上市公司出现下列情形之一的，总经理或
承担赔偿责任。
者其他高级管理人员应当及时向董事会报
上市公司出现下列情形之一的，总经理或
告，充分说明原因及对公司的影响，并提
者其他高级管理人员应当及时向董事会报
请董事 会按照有关 规定履行信 息披露义
告，充分说明原因及对公司的影响，并提
务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业
务：
政策、税收政策、经营模式、产品结构、
（一）公司所处行业发展前景、国家产业
主要原材料和产品价格、主要客户和供应
政策、税收政策、经营模式、产品结构、
商等内 外部生产经 营环境出现 重大变化
主要原材料和产品价格、主要客户和供应
的；
商等 内外部 生产经 营环境 出现重 大变化
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏
的；
为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏
际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较
为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实
大差异的；
际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较
（三）其他可能对公司生产经营和财务状
大差异的；
况产生 较大影响或 者损害公司 利益的事
（三）其他可能对公司生产经营和财务状
项。
况产 生较大 影响或 者损害 公司利 益的事
项。
第一百六十条 根据《中国共产党章程》
《中
国共产党国有企业基层组织工作条例(试
司党委。同时，根据有关规定，设立公司
纪委。
第一百六十一条 公司党委由党员大会或
者党员代表大会选举产生。每届任期一般
为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。
党的纪 律检查委员会 每届任期和 党委相
同。公司党委书记、副书记，一般由本级
委员会全体会议选举产生，选举结果报上
级党组织批准。上级党组织认为有必要时，
可以调动或指派公司党委负责人。
第一百六十二条 公司党委领导班子成员
副书记 2 名。坚持和完善“双向进入、交
叉任职”领导体制，符合条件的党委班子
成员可以通过法定程序进入董事会、经理
层，董事会、经理层成员中符合条件的党
员可以 依照有关规定 和程序进入 公司党
委。公司党委配备专职副书记，专职副书
记一般进入董事会且不在经理层任职。
第一百六十三条 公司党委发挥领导作用，
把方向、管大局、保落实，依照规定讨论
和决定公司重大事项。按照有关规定制定
重大经营管理事项清单，重大经营管理事
项需经党委前置研究讨论后，再由董事会
等按照职权和规定程序作出决定。党委主
要职责包括：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落
实中国特色社会主义根本制度、基本制度、
重要制度，教育引导全体党员始终在政治
立场、政治方向、政治原则、政治道路上
同以习近平同志为核心的党中央保持高度
一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证
党中央重大决策部署和上级党组织决议在
本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，
支持股东会、董事会、经理层依法行使职
权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，
抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才
队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，
领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问
责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身公司改革
发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导公司工会、共
青团、妇女组织等群团组织。
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设
立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系
和干部管理权限，对下一级党组织进行巡
察监督。
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他
重要事项。
第一百六十三条 公司依照《中华人民共 第一百六十四条 公司依照法律、行政法
的财务会计制度。 务会计制度。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结 第一百六十五条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
易所报送并披露年度报告，在每一会计年 和证券交易所报送并披露年度报告，在每
度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
会派出机构和证券交易所报送并披露中期 中国证监会派出机构和证券交易所报送并
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国
出机 构和证 券交易 所报送 并披露 季度报 证监会派出机构和证券交易所报送并披露
告。 季度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。 定进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿
以任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润
第一百六十六条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册
积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的，可以不再提取。
资本的 50%以上的，可以不再提取。公司 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
的法 定公积 金不足 以弥补 以前年 度亏损 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从
应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后 税后利润中提取法定公积金后，经股东会
利润中提取法定公积金后，经股东大会决 决议，还可以从税后利润中提取任意公积
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本 润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。股东 章程规定不按持股比例分配的除外。
大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补
增加公司资本。
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本
规定使用资本公积金。
时，所留存的该项公积金将不少于转增前
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
公司注册资本的 25%。
积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十九条 公司股东会对利润分配
第一百六十八条 公司股东大会对利润分
方案作出决议后，或者公司董事会根据年
配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完
的派发事项。
成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条 公司实行内部审计制
第一百七十条 公司实行内部审计制度， 度，明确内部审计工作的领导体制、职责
配备专职审计人员，对公司财务收支和经 权限、人员配备、经费保障、审计结果运
济活动进行内部审计监督。 用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百七十二条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务
第一百七十一条 公司内部审计制度和审
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计负责人向董事会负责并报告工作。
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
第一百七十三条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计与风险委员会的监督指导。
内部审 计机构发现相 关重大问题 或者线
索，应当立即向审计与风险委员会直接报
告。
第一百七十四条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百七十五条 审计与风险委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百七十六条 审计与风险委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第一百七十三条 公司聘用会计师事务所 第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师
大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司召开监事会的会议
件等方式进行。
第一百九十条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股
司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百九十一条 公司合并，应当由合并
第一百八十六条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
司指定的报刊上公告。债权人自接到通知
息公示系统公告。债权人自接到通知书之
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
者提供相应的担保。
供相应的担保。
第一百九十三条 公司分立，其财产作相
第一百八十八条 公司分立，其财产作相
应的分割。公司分立，应当编制资产负债
应的分割。公司分立，应当编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司指定的报刊上公告或者国家企业信
在公司指定的报刊上公告。
用信息公示系统公告。
第一百九十五条 公司减少注册资本时，
将编制资产负债表及财产清单。
第一百九十条 公司需要减少注册资本
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
时，必须编制资产负债表及财产清单。公
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
司指定的报刊上公告或者国家企业信用信
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
相应的担保。公司减资后的注册资本将不
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
低于法定的最低限额。
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百九十六条 公司依照本章程第一百
六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十五条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在公司指定的报刊上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十七条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百九十八条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
（二）股东会决议解散；
章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（三）因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
解散公司。
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
解散公司。
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第一百八
第二百零一条 公司有本章程第二百条第
十七条第（一）项情形的，可以通过修改
（一）（二）项情形的，且尚未向股东分
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
过。
第二百零二条 公司因本章程第二百条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第一百九十四条 公司因本章程第一百八 （五）项规定而解散的，应当在解散事由
十七条第（一）项、第（二）项、第（四） 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 或者股东会决议另选他人的除外。
始清算。清算组由董事或者股东大会确定 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
的，债权人可以申请人民法院指定有关人 任。
员组成清算组进行清算。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日 第二百零四条 清算组应当自成立之日起
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定报
定报刊上公告。债权人应当自接到通知书 刊上公告或者国家企业信用信息公示系统
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
人申报债权，应当说明债权的有关事项， 内，向清算组申报其债权。债权人申报债
并提供证明材料。清算组应当对债权进行 权，应当说明债权的有关事项，并提供证
登记。 明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 行清偿。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、
第一百九十八条 清算组在清理公司财
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
清算事务移交给人民法院指定的破产管理
应当将清算事务移交给人民法院。
人。
第二百条 清算组成员应当忠于职守，依 第二百零八条 清算组成员履行清算职
法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。清算组 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
成员因故意或者重大过失给公司或者债权 者重大过失给债权人造成损失的，应当承
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
第二百一十四条 释义
第二百零六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；或者持有股
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
份的比例虽然不足 50%，但持有的股份所
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生
享有的表决权已足以对股东大会的决议产
重大影响的股东。
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或
能够实际支配公司行为的人。
者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
或者间接控制的企业之间的关系，以及可
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
国家控股而具有关联关系。
股而具有关联关系。
第二百一十七条 本章程所称“以上”、
第二百零九条 本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”，都含本数；“过”
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
不含本数。
二、修订《股东会议事规则》
序号 修订前 修订后
第三条 股东大会依法行使下列职权： 第三条 股东会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事，决定有关董事的报酬事项；
项； (三)审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； (四)审 议批 准公 司的 年度 财务 预 算方
（四）审议批准监事会报告； 案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 (五)审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 (六)对公司增加或者减少注册资本作出
补亏损方案； 决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 (七)对发行公司债券作出决议；
决议； (八)对公司合并、分立、解散、清算或
（八）对发行公司债券作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 (九)修改本章程；
者变更公司形式作出决议； (十)对公司聘用、解聘承办公司审计业
（十）修改本章程； 务的会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 (十一)审议批准公司章程第五十条规定
作出决议； 的担保事项；
（十二）审议批准第四条规定的担保事项； (十二)审议公司在一年内购买、出售重
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 (十四)审议股权激励计划和员工持股计
划； 划；
（十六）因本公司章程第二十三条第（一） (十五)因公司章程第二十四条第（一）
项、第（二）项的原因收购股份； 项、第（二）项的原因收购股份；
（十七）审议批准公司与关联方发生的交 (十六)审议批准公司与关联方发生的交
易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期 易金额在 3000 万元以上且占公司最近
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
事项； 联交易事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章 (十七)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。 事项。
股东大会对董事会的授权原则： 股东会可以授权董事会对发行公司债券
权内容具体明确，有可操作性； 1、有利于公司的科学决策和快速反应；
股东大会不得将法定由股东大会行使的职 权内容具体明确，有可操作性；
权授予董事会行使。 3、符合公司及全体股东的最大利益。
股东大会对董事会的授权原则： 股东会不得将法定由股东会行使的职权
权内容具体明确，有可操作性； 1、有利于公司的科学决策和快速反应；
权内容具体明确，有可操作性；
第五条 股东会会议分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开一次，
第五条 股东大会会议分为年度股东大会
并应于上一个会计年度结束后的六个月
和临时股东大会。年度股东大会每年召开
内举行。临时股东会不定期召开，出现
一次，并应于上一个会计年度结束后的六
《公司法》第一百一十三条规定的应当
召开临时股东会的情形时，临时股东会
公司在上述期限内不能召开股东大会的，
应当在两个月内召开。
应当报告中国证监会山东证监局和深圳证
公司在上述期限内不能召开股东会的，
券交易所，说明原因并公告。
应当报告中国证监会山东证监局和深圳
证券交易所，说明原因并公告。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开 第八条 经全体独立董事过半数同意，
临时股东大会。对独立董事要求召开临时 独立董事有权向董事会提议召开临时股
股东大会的提议，董事会应当根据法律、 东会。对独立董事要求召开临时股东会
行政法规和公司章程的规定，在收到提议 的提议，董事会应当根据法律、行政法
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 规和公司章程的规定，在收到提议后 10
大会的书面反馈意见。董事会同意召开临 日内提出同意或不同意召开临时股东会
时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 的书面反馈意见。董事会同意召开临时
日内发出召开股东大会的通知；董事会不 股东会的，将在作出董事会决议后的 5
同意召开临时股东大会的，将说明理由并 日内发出召开股东会的通知；董事会不
公告。 同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东向董事会请求召开临时股东会，应
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上
当以书面形式向董事会提出，阐明会议
股份的股东有权向董事会请求召开临时股
议题。董事会应当根据法律、行政法规
东会，并应当以书面形式向董事会提出，
和公司章程的规定，在收到请求后 10 日
阐明会议议题。董事会应当根据法律、行
内提出同意或不同意召开临时股东会的
政法规和公司章程的规定，在收到请求后
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
东会的通知，通知中对原请求的变更，
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
应当征得相关股东的同意。董事会不同
的通知，通知中对原请求的变更，应当征
意召开临时股东会，或者在收到请求后
得相关股东的同意。董事会不同意召开临
有公司 10%以上股份（含表决权恢复的
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以
优先股等）的股东有权向审计委员会提
上股份的股东有权向监事提议召开临时股
议召开临时股东会，并应当以书面形式
东会，并应当以书面形式向监事会审计委
向审计委员会提出请求，阐明会议议题。
员会提出请求，阐明会议议题。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
监事会同意召开临时股东会的，应在收到
在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
知，通知中对原提案的变更，应当征得
中对原提案的变更，应当征得相关股东的
相关股东的同意。审计委员会未在规定
同意。监事会未在规定期限内发出股东会
期限内发出股东会通知的，视为审计委
通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
员会不召集和主持股东会，连续 90 日以
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
上单独或者合计持有公司 10%以上股份
以上股份的股东可以自行召集和主持。
（含表决权恢复的优先股等）的股东可
以自行召集和主持。
第十五条 单独或者合并持有公司 1%
第十五条 单独或者合并持有公司 3%以 以上股份（含表决权恢复的优先股等）
上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充 当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容。 通知，公告临时提案的内容。并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
第二十二条 股东会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）是否存在不得提名为董事、监事的 第二十二条 股东会拟讨论董事选举事
情形，是否符合法律法规、本所业务规则 项的，股东会通知中将充分披露董事候
和公司章程等要求的任职条件； 选人的详细资料，至少包括以下内容：
（二）教育背景、工作经历、兼职等情况， （一）教育背景、工作经历、兼职等情
在公司 5%以上股东、实际控制人等单位的 况，在公司 5%以上股东、实际控制人等
工作情况以及最近五年在其他机构担任董 单位的工作情况以及最近五年在其他机
事、监事、高级管理人员的情况； 构担任董事、监事、高级管理人员的情
（三）与公司或其控股股东及实际控制人 况；
是否存在关联关系，与持有公司 5%以上股 （二）与公司或其控股股东及实际控制
份的股东及其实际控制人是否存在关联关 人是否存在关联关系，与持有公司 5%
系，与公司其他董事、监事和高级管理人 以上股份的股东及其实际控制人是否存
员是否存在关联关系； 在关联关系，与公司其他董事、监事和
（四）持有上市公司股份数量； 高级管理人员是否存在关联关系；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部 （三）持有上市公司股份数量；
门的行政处罚和证券交易所纪律处分，是 （四）是否受过中国证监会及其他有关
否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 部门的行政处罚和证券交易所纪律处
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
有明确结论。如是，召集人应当披露该候 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
选人前述情况的具体情形，推举该候选人 调查，尚未有明确结论。如是，召集人
的原因，是否对上市公司规范运作和公司 应当披露该候选人前述情况的具体情
治理等产生影响及公司的应对措施； 形，推举该候选人的原因，是否对上市
（六）候选人是否存在失信行为。存在失 公司规范运作和公司治理等产生影响及
信行为的，召集人应当披露该候选人失信 公司的应对措施；
的具体情形，推举该候选人的原因，是否 除采取累积投票制选举董事外，每位董
对上市公司规范运作和公司治理产生影响
及公司的应对措施。 事候选人应当以单项提案提出。
采取累积投票方式选举董事的，选举独立
董事、非独立董事应当作为不同的提案提
出。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第二十四条 公司股东会召开的地点：公 第二十四条 公司股东会召开的地点：
司住所地或者会议通知中明确的其他地 公司住所地或者会议通知中明确的其他
点。 地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召 股东会应当设置会场，以现场会议形式
开。公司还应当采用安全、经济、便捷的 召开。公司还将提供网络投票的方式为
网络或其他国家法律、法规认可的方式为 股东提供便利。
股东参加股东会提供便利。股东通过上述
方式参加股东会的，视为出席。
第二十五条 公司股东会采用网络或其
第二十五条 公司股东会采用网络或其他 他方式的，应当在股东会通知中明确载
方式的，应当在股东会通知中明确载明网 明网络或其他方式的表决时间以及表决
络或其他方式的表决时间以及表决程序。 程序。
召开当日上午 9∶15，结束时间为现场股 场股东会召开前一日下午 3:00，并不得
东会结束当日下午 3∶00。法律法规及其 迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
他规范性文件另有规定的，从其规定。 结束时间不得早于现场股东会结束当日
下午 3:00。
第三十条 个人股东亲自出席会议的，应
第三十条 个人股东亲自出席会议的，
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
应出示本人身份证或其他能够表明其身
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
份的有效证件或证明；代理他人出席议
他人出会议的，应出示本人有效身份证件、
的，应出示本人有效身份证件、股东授
股东授权委托书。
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代表
委托的代理人出席会议。法定代表人出席
人委托的代理人出席会议。法定代表人
会议的，应出示本人身份证、能证明其具
出席会议的，应出示本人身份证、能证
有法定代表人资格的有效证明；委托代理
明其具有法定代表人资格的有效证明；
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
代理人出席会议的，代理人应出示本人
法人股东单位的法定代表人依法出具的书
身份证、法人股东单位的法定代表人依
面授权委托书。
法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东会的授权
托书应当载明下列内容：
委托书应当载明下列内容：
(（一）代理人的姓名；
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权；
份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议
(二) 代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东
(四)委托书签发日期和有效期限；
会议程的每一审议事项投赞成、反对或
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股
者弃权票的指示等；
东的，应加盖法人单位印章。
(四)委托书签发日期和有效期限；
委托书应当注明如果股东不作具体指
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人
示，股东代理人是否可以按自己的意思表
股东的，应加盖法人单位印章。
决。
第三十二条 上市公司召开股东会、
第三十二条 股东会要求董事、高
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
由半数以上董事共同推举一名董事主持。 务时，由半数以上董事共同推举一名董
监事会自行召集的股东会，由监事会主席 事主持。审计与风险委员会自行召集的
主持。监事会主席不能履行职务或不履行 股东会，由审计与风险委员会召集人主
职务时，由半数以上监事共同推举的一名 持。审计与风险委员会召集人不能履行
监事主持。股东自行召集的股东会，由召 职务或不履行职务时，由半数以上审计
集人推举代表主持。 与风险委员会成员共同推举的一名审计
与风险委员会成员主持。股东自行召集
的股东会，由召集人或其推举代表主持。
第四十三条 股东会对提案进行表
第四十三条 股东会对提案进行表决 决前，应当推举两名股东代表参加计票
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 和监票。审议事项与股东有关联关系的，
票。审议事项与股东有关联关系的，相关 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由
股东会对提案进行表决时，应当由律 律师、股东代表共同负责计票、监票，
师、股东代表共同负责计票、监票。 并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
三、修订《董事会议事规则》
序号 修订前 修订后
删除或修改为“审计与风险委员
会”
第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第四条 公司董事为自然人，有
的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关 的董事：
规定不得担任董事的情形； （一）无民事行为能力或者限制
事的市场禁入措施，期限尚未届满； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任 挪用财产或者破坏社会主义市场
上市公司董事，期限尚未届满； 经济秩序，被判处刑罚，或者因
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他 犯罪被剥夺政治权利，执行期满
情形。 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披 刑考验期满之日起未逾二年；
露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因 （三）担任破产清算的公司、企
以及是否影响公司规范运作： 业的董事或者厂长、经理，对该
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政 公司、企业的破产负有个人责任
处罚； 的，自该公司、企业破产清算完
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开 结之日起未逾三年；
谴责或者三次以上通报批评； （四）担任因违法被吊销营业执
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 照、责令关闭的公司、企业的法
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 定代表人，并负有个人责任的，
确结论意见； 自该公司、企业被吊销营业执照、
（四）重大失信等不良记录。 责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门
规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。
董事候选人存在下列情形之一
的，公司应当披露该候选人具体
情形、拟聘请该候选人的原因以
及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中
国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证
券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结
论意见；
（四）重大失信等不良记录。
第五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 第五条 董事由股东会选举或更
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 换，并可在任期届满前由股东会
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 解除其职务。董事任期 3 年。董
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 事任期届满，可连选连任。
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 董事任期从就任之日起计算，至
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 本届董事会任期届满时为止。董
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 事任期届满未及时改选，在改选
行董事职务。 出的董事就任前，原董事仍应当
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 依照法律、行政法规、部门规章
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 和本章程的规定，履行董事职务。
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 董事可以由高级管理人员兼任，
超过公司董事总数的 1/2。 但兼任高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
第六条 董事应当遵守法律、行
政法规和公司章程，对公司负有
下列忠实义务，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司 董事对公司负有下列忠实义务：
章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 公司资金；
入，不得侵占公司的财产； （二）不得将公司资金以其个人
（二）不得挪用公司资金； 名义或者其他个人名义开立账户
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 存储；
或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大 受其他非法收入；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 （四）未向董事会或者股东会报
以公司财产为他人提供担保； 告，并按照本章程的规定经董事
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大 会或者股东会决议通过，不得直
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 接或者间接与本公司订立合同或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， （五）不得利用职务便利，为自
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 己或者他人谋取属于公司的商业
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 机会，但向董事会或者股东会报
（八）不得擅自披露公司秘密； 告并经股东会决议通过，或者公
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 司根据法律、行政法规或者本章
（十）公司董事及其配偶和直系亲属在公司董 程的规定，不能利用该商业机会
事任职期间不得担任公司监事； 的除外；
（十一）法律、行政法规、部门规章及公司章 （六）未向董事会或者股东会报
程规定的其他忠实义务。 告，并经股东会决议通过，不得
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 自营或者为他人经营与本公司同
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及公司章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第七条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 列勤勉义务，执行职务应当为公
程，对公司负有下列勤勉义务： 司的最大利益尽到管理者通常应
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 有的合理注意。
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 董事对公司负有下列勤勉义务：
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行
活动不超过营业执照规定的业务范围； 使公司赋予的权利，以保证公司
（二）应公平对待所有股东； 的商业行为符合国家法律、行政
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 法规以及国家各项经济政策的要
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 求，商业活动不超过营业执照规
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 定的业务范围；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （二）应公平对待所有股东；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （三）及时了解公司业务经营管
（六）董事发现上市公司或者公司董事、监事、 理状况；
高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌 （四）应当对公司定期报告签署
违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应 书面确认意见，保证公司所披露
当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董 的信息真实、准确、完整;
事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当 （五）应当如实向审计委员会提
向深圳证券交易所报告； 供有关情况和资料，不得妨碍审
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规 计委员会行使职权;
定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 第十条 公司建立董事离职管理
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 制度，明确对未履行完毕的公开
的忠实义务，在任期结束后一年内仍然有效， 承诺以及其他未尽事宜追责追偿
业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严 任期届满，应向董事会办妥所有
格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其 移交手续，其对公司和股东承担
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 的忠实义务，在任期结束后并不
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 当然解除，在本章程规定的合理
司的关系在何种情况和条件下结束而定。 期限内仍然有效。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第十二条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任
第十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自
董事的，董事可以要求公司予以
离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
赔偿。
公司可以建立董事责任保险制度，以降低董事
董事执行公司职务，给他人造成
正常履行职责可能引致的风险。
公司可以和董事签订聘任合同，明确公司和董
董事存在故意或者重大过失的，
事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法
也应当承担赔偿责任。
律法规和公司章程的责任以及公司因故提前
董事执行公司职务时违反法律、
解除合同的补偿等内容。
行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十三条 董事会由 9 名董事组
成，设董事长 1 名，董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产
第十三条 董事会由 5-19 名董事组成，设董事
生和罢免。
长 1 名，其中外部董事（包括独立董事）占多
数。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
代表董事由公司职工通过职工代
产生和罢免。
表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会
审议。
第十四条 董事会行使下列职权： 第 十四 条 董 事会 行使 下列 职
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作； 权：
(二)执行股东会的决议； (一)负责召集股东会，并向股东会
(三)决定公司的经营计划和投资方案； 报告工作；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (二)执行股东会的决议；
案； (三)制定公司的经营计划和投资
(五)制订公司的增加或者减少注册资本、发行 方案；
债券或者其他证券及上市方案； （四）制订公司的年度财务预算
(六)拟订公司重大收购、收购本公司的股票或 方案、决算方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (五)制订公司的利润分配方案和
(七)在股东会授权范围内，决定公司的对外投 弥补亏损方案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 (六)制订公司的增加或者减少注
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 册资本、发行债券或者其他证券
(八)决定公司内部管理机构的设置； 及上市方案；
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 (七)拟订公司重大收购、收购本公
书、总法律顾问及其他高级管理人员，并决定 司的股票或者合并、分立、解散
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 及变更公司形式的方案；
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 (八)在股东会授权范围内，决定公
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 司的对外投资、收购出售资产、
项； 资产抵押、对外担保事项、委托
(十)制订公司的基本管理制度； 理财、关联交易、对外捐赠等事
(十一)制订公司章程的修改方案； 项；
(十二)管理公司信息披露事项； (九)决定公司内部管理机构的设
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的 置；
会计师事务所； (十)决定聘任或者解聘公司总经
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理、董事会秘书、总法律顾问及
理的工作； 其他高级管理人员，并决定其报
(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授 酬事项和奖惩事项；根据总经理
予的其他职权。 的提名，决定聘任或者解聘公司
董事会应认真履行有关法律、法规和《公 副总经理、财务负责人等高级管
司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法 理人员，并决定其报酬事项和奖
规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东， 惩事项；
并关注其他利益相关者的利益。 (十一)制订公司的基本管理制度；
上述第（七）项所述股东会对董事会的授 (十二)制订公司章程的修改方案；
权原则是： (十三)管理公司信息披露事项；
权内容具体明确，有可操作性； (十五)听取公司总经理的工作汇
(十六)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
董事会应认真履行有关法
律、法规和《公司章程》规定的
职责，确保公司遵守法律、法规
和《公司章程》的规定，公平对
待所有股东，并关注其他利益相
关者的利益。
上述第（八）项所述股东会
对董事会的授权原则是：
快速反应；
围内，且授权内容具体明确，有
可操作性；
大利益。
第十七条 公司董事会有权决定根据《深圳证 第十七条 公司董事会有权决定
券交易所股票上市规则》规定须由股东会决定 根据《深圳证券交易所股票上市
的公司发生的交易以外的交易。董事会应当确 规则》规定须由股东会决定的公
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 司发生的交易以外的交易。董事
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立 会应当确定对外投资、收购出售
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 资产、资产抵押、对外担保事项、
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会 委托理财、关联交易的权限，建
批准。董事会在投资计划、资产处置、借贷、 立严格的审查和决策程序；重大
对外担保、关联交易等方面的权限如下: 投资项目应当组织有关专家、专
(一)投资方面 业人员进行评审，并报股东会批
l、有权决定一个会计年度内投资总额单项或累 准。董事会在投资计划、资产处
计不超过公司最近经审计的净资产值的 30％ 置、借贷、对外担保、关联交易
的对外投资及资产收购； 等方面的权限如下:
度内投资总额单项或累计不超过公司最近经 供财务资助外）达到下列标准之
审计的净资产值的 20％的风险投资。 一的，应当经董事会审议通过：
期货及外汇等金融投资资金总额累计不得超 市公司最近一期经审计总资产的
过公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
(二)资产处置方面 （二）交易标的（如股权）涉及
有权决定单项发生金额或连续 12 个月内对同 的资产净额占上市公司最近一期
一或相关资产累计金额不超过公司最近经审 经审计净资产的 10%以上，且绝
计后净资产值的 30％的资产处置事宜(包括但 对金额超过 1,000 万元，该交易
不限于委托经营、受托经营、承包、质押、租 涉及的资产净额同时存在账面值
赁、资产出售、报废等)。 和评估值的，以较高者为准；
(三)对外担保 （三）交易标的（如股权）在最
公司对外担保事项由公司总经理提出议案,提 近一个会计年度相关的营业收入
交董事会或股东会审议。应由股东会审批的对 占上市公司最近一个会计年度经
外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股 审计营业收入的 10%以上，且绝
东会审批。应由股东会审批以外的对外担保, 对金额超过 1,000 万元；
由董事会审批。应由董事会审批的对外担保, （四）交易标的（如股权）在最
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 近一个会计年度相关的净利润占
公司下列对外担保行为，还应当在董事会审议 上市公司最近一个会计年度经审
通过后提交股东会审议： 计净利润的 10%以上，且绝对金
（1）单笔担保额超过上市公司最近一期经审 额超过 100 万元；
计净资产 10%； （五）交易的成交金额（含承担
（2）上市公司及其控股子公司对外提供的担 债务和费用）占上市公司最近一
保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 期经审计净资产的 10%以上，且
（3）上市公司及其控股子公司对外提供的担 （六）交易产生的利润占上市公
保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产 司最近一个会计年度经审计净利
（4）被担保对象最近一期财务报表数据显示 100 万元。
资产负债率超过 70%； 上述指标计算中涉及数据为负值
（5）最近十二个月内担保金额累计计算超过 的，取其绝对值计算。
公司最近一期经审计总资产的 30%； 公司与关联人发生的交易达到下
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的 列标准之一的，应当经全体独立
担保； 董事过半数同意后履行董事会审
（7）深圳证券交易所或者公司章程规定的其 议程序，并及时披露：
他情形。 （一）与关联自然人发生的成交
上市公司股东会审议前款第（5）项担保事项 金额超过 30 万元的交易；
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分 （二）与关联法人（或者其他组
之二以上通过。 织）发生的成交金额超过 300 万
(四)关联交易 元，且占上市公司最近一期经审
上市公司与关联人发生的交易金额在 300 万元 计净资产绝对值超过 0.5%的交
以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 易。
易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提
交股东会审议。
以上制度修订内容经公司董事会审议通过后，需提交公司
鲁西化工集团股份有限公司
董事会
二〇二五年九月二十九日
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