天域生物科技股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 09 月修订）
第一章 总则
第一条 为提高天域生物科技股份有限公司（以下称“公司”）
股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，充分维护全
体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下称“《公司
法》”）
、《上市公司股东会规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《天域生物科技股份有限
公司章程》
（以下称“
《公司章程》”）的规定，制定本议事规则（以
下称“本规则”）
。
第二条 公司股东会是公司的最高权力机构，应在第一条规定的
法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则规定的职权范围内
行使职权。
第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会
不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股
东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的一般规定
第六条 公司股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的公司董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九）审议批准本规则第七条规定的担保事项；
（十）审议批准本规则第八条规定的财务资助事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公
司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者上海证券交易所规则另
有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他
机构和个人代为行使。
第七条 公司对外担保事项属于下列情况之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
股东会审议前款第(三)项担保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过
半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者
间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益
对其倾斜的股东。
第八条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后
提交股东会审议：
（一）
单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用本条规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向上述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第九条 除本规则第七条、第八条规定以外，公司发生的交易达
到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（七）发生“购买或者出售资产”交易，若所涉及的资产总额或
者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总
资产 30%。
股东会审议第（七）项交易事项时，应经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第十条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本规则第
九条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本规则第九条第一款第（四）项或
者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
第十一条 公司关联交易事项属于下列情况之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、以及《上海证
券交易所股票上市规则》规定的可免于按照关联交易方式审议的交易
事项除外）金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保；
（三）公司首次发生的日常关联交易，与关联人订立的书面协议
没有具体总交易金额的；
（四）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会
的非关联董事人数不足 3 人的；
（五）公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公
司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件
财务资助。
第十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续 12 个月内累
计计算的原则，计算关联交易金额，适用本规则第十一条第（一）项
的规定:
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存
在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第三章 股东会的召集
第十三条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股
东会。
第十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
明理由并公告。
第十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。
第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书
面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决
议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）
比例不得低于 10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公
告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股（含
表决权恢复的优先股等）比例不低于 10%。
第十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构
申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其
他用途。
第十九条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第二十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合并持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合第二十条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第二十二条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十三条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或者解释。
第二十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第二十五条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股
权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日，股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期
或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第五章 股东会的召开
第二十七条 公司召开股东会的地点为股东会通知中指定的地
点。
股东会应当设置会场,以现场会议形式召开，还可以同时采用电
子通信方式召开。公司应当提供网络投票和其他方式为股东参加股东
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
第二十八条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方
式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有
权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会
会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公
司股份没有表决权。
第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者
其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
第三十三条 代理出席股东会的人员提交的相关凭证具有下列情
形之一的，视为出席股东会资格无效：
（一）委托人或者代理人提交的身份证资料虚假或着无法辨认
的；
（二）传真登记的授权委托书样本与实际出席股东会时提交的授
权委托书签字样本明显不一致的；
（三）授权委托书没有委托人签字或者盖章的；
（四）委托人或者代理人提交的相关凭证有其他明显违反法律、
法规和《公司章程》有关规定情形的。
第三十四条 因委托人授权不明或者其代理人提交的证明委托人
合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规
定，致使股东或者其代理人出席股东会资格被认定无效的，由委托人
及其代理人自行承担相应的法律后果。
第三十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第三十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避
表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十二条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，或者股东会选举两名
以上独立董事的，应当采用累积投票制。
采用累积投票制进行选举时，具体实施细则如下：
（1）与会股东所持每一股份拥有与应选董事（包括非独立董事、
独立董事）人数相等的投票表决权。
（2）参加股东会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董
事人数的乘积为有效投票表决权总数。
（1）每位股东所持有表决权的股份数乘以本次股东会应选举董
事人数之积，即该股东本次表决累积表决票数。
（2）股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人
数重新计算股东累积表决票数。
（3）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东
的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人、见
证律师对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。
（1）非独立董事、独立董事应分别进行投票选举。
（2）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名非独立董
事、独立董事候选人，也可以分散投给数位非独立董事、独立董事候
选人。
（3）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的最大表决权数
等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选举的非独立董事人数
之积，该部分表决权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
选举独立董事时，出席会议股东所拥有的最大表决权数等于其所
持有的股份总数乘以该次股东会应选举的独立董事人数之积，该部分
表决权只能投向该次股东会的独立董事候选人。
（4）股东投票时应在其选举的每名非独立董事、独立董事后标
出其所使用的表决权数，该数目须为正整数或者零。对每个非独立董
事、独立董事候选人所投的票数可以高于或者低于其所持有表决权的
股份数，并且不必是该股份数的整倍数。
（5）股东对候选独立董事、非独立董事进行投票时，应以该议
案组的最大表决权数为限进行投票，所投的票数累计不得超过其对该
议案组拥有的最大表决权数。若股东所投的票数累计超过其对该议案
组拥有的最大表决权数时，则该股东投票无效，视为放弃该项表决；
若股东所投的票数累计等于或者少于其对该议案组拥有的最大表决
权数时，则该股东投票有效，最大表决权数与实际累计投票数的差额
部分视为放弃。
（1）非独立董事、独立董事候选人根据得票数按照由高到低的
顺序排列，位次在本次应选非独立董事、独立董事人数之前（含本数）
的非独立董事、独立董事候选人当选，且每位当选者的得票数必须经
出席股东会股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的过
半数通过。
（2）因两名或者两名以上非独立董事、独立董事候选人的票数
相同而不能决定其中当选者的，应对该等候选人进行第二轮选举，第
二轮选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。第二轮选举仍不能决
定当选者时，则应在下次股东会另行选举。
（3）在董事会换届选举中，当选董事人数少于拟选董事人数的，
分别按以下情况处理：
二分之一的，原董事会继续履行职责，公司应在该次股东会结束后两
个月内再次召开股东会，按应补选董事人数重新提交新的议案并选
举。
二分之一但不足应选人数的，则新一届董事会成立，并分别按以下情
况处理：
① 当选的董事不足公司法或者《公司章程》规定的董事会成员
人数的三分之二的，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东
会对缺额董事进行选举。
② 该次股东会上当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超
过公司法或者《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二的，则
缺额在下次股东会上选举填补。
第四十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会
不得对提案进行搁置或者不予表决。
第四十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方
式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第四十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第五十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当载
入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和
完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十
年。
第五十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券
交易所报告。
第五十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公
司章程》的规定就任。
第五十四条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十五条 股东会作出修改《公司章程》
、增加或者减少注册资
本、股权激励计划，以及公司分立、分拆、合并、解散和清算的决议，
必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第五十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合
法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执
行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第六章 附则
第五十七条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指
在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有
关信息披露内容。
第五十八条 本规则所称“以上”
、“内”，含本数；
“过”
、“低于”
、
“多于”
，不含本数。
第五十九条 本规则与有关法律、法规、规范性文件或者《上海
证券交易所股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文
件和《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。
第六十条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，
对本规则进行修改并报股东会批准，股东会批准后生效。
第六十一条 本规则由公司董事会负责解释，自公司股东会审议
通过之日起生效。
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