天域生物科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2025 年 09 月修订）
第一章 总则
第一条 为提高公司内部控制能力，健全内部控制制度，完善内
部控制程序和公司治理结构，公司董事会决定设立审计委员会。为使
审计委员会规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》
、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、
《企业内部控制基
本规范》
、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“
《上市规则》”
）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、
《上市
公司独立董事管理办法》
、《上市公司审计委员会工作指引》等相关法
律、法规、规章、规范性文件以及《天域生物科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）的规定，制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，依照法律法
规、规范性文件、《公司章程》和董事会授权履行职责，审计委员会
的提案应当提交董事会审议决定。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外部
审计工作和内部控制，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规
性，维护公司及股东的合法权益。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的
工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董
事组成，其中独立董事应当过半数。公司董事会成员中的职工代表可
以成为审计委员会成员。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工
作职责的专业知识和经验。
审计委员会的召集人应当为独立董事且为会计专业人士。
第五条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，审
计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成
员共同推举一名独立董事成员主持。
第六条 审计委员会成员任期与董事任期相同，成员任期届满，
连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成
员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，
并由董事会根据《公司章程》及本工作细则规定补足成员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或
者欠缺会计专业人士时，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。在新成员就任前，原成员仍应当继续履行履行职责。
第七条 审计委员会下设审计法务部为日常办事机构，董秘办为
审计委员会提供综合服务，负责日常工作联络、会议组织、材料准备
和档案管理等事宜。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门
须予以配合。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）检查公司财务，审核公司的财务信息及其信息披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机
构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协
调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（七）提议召开临时董事会会议；
（八）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的
召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（九）向股东会会议提出提案；
（十）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或
者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员提起诉讼；
（十一）负责法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和
《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定
和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会审核公司的财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大
会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞
弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
公司发布的财务会计报告出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏情形时，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整
改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整
改完成情况。
第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至
少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计
机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方
法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
公司聘请或者更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控
制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会
计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机
构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题或者线索等；
（六）协调内部审计部门与外部审计机构、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系。
内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给
管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报
送审计委员会。内部审计部门发现重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
内部审计部门应当至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括
但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告。
第十三条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当监督指导内
部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提
交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，
应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件
的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风
险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大
缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应
当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可
能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十四条 审计委员会监督指导内部审计部门开展内部控制检查
和内部控制评价工作，督促内部审计部门对公司内部控制的关键领
域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评
估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报
告中予以体现。
审计委员会根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，
对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与
外部审计机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工
作的配合。
第十六条 董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高
级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职
权，维护公司及股东的合法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所相关规
定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及
时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本指引、
本所其他规定、
《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，
可以提出罢免的建议。
第四章 议事规则
第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员
会每季度至少召开一次会议。二名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出
席方可举行。
第十八条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日发出会议通
知，临时会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。情况紧急，需要尽
快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，免于前述通知时间的限制，但召集人应当在会议上作
出说明。
第十九条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会
成员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开，或者采用现场与其他方式同时进行的
方式召开。
第二十条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会成员若
与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避；因审计委员会成员回避
无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事
会。
第二十一条 审计委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项
发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议资料，形
成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为
出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明
确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审
计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
审计委员会成员连续两次不出席会议也不委托其他成员出席的，
视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其成员职务。
第二十二条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代
表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议
并提供必要信息。
第二十三条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，相关费用由公司承担。
第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十五条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。会议文件、会议记录、
会议决议等相关会议资料由公司董事会秘书和董秘办妥善保存，保存
期限不少于 10 年。
第二十六条 出席会议的审计委员会成员及其他会议列席人员均
对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第五章 信息披露
第二十七条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构
成、专业背景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第二十八条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网
站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的
情况、审计委员会会议的召开情况等。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十九条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上市规
则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、
《上市规则》
及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专
项意见。
第六章 附则
第三十一条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”均包含本
数。
第三十二条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、
《公司
章程》等有关规定执行。本工作细则如与《公司章程》的规定相抵触，
以《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本工作细则由公司董事会负责解释，自公司董事会
审议通过之日起生效。
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