证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2025-033
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于投资参与中金医疗基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 拟投资标的名称：中金（漳州）医疗产业投资合伙企业（有限
合伙）（暂定名，以市场监督管理部门核准为准；以下简称“中金医
疗基金”）。
? 拟投资领域：本基金的主要投资领域为医疗大健康投资方向，
主要投资于中医药、生物医药、医疗器械、医疗服务、日化美妆和康
养大健康等相关产业，包括但不限于片仔癀产业链项目、片仔癀产业
园以及招商引资落地漳州的项目。
? 拟投资金额：漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”
）
全资子公司漳州片仔癀投资管理有限公司（以下简称“片仔癀投资”）
拟作为有限合伙人以自有或自筹资金认缴出资人民币 20,000 万元，
占中金医疗基金目标募集规模的比例为 20%。
? 本次对外投资系与关联方漳州片仔癀资产经营有限公司（以下
简称“资产经营”）、漳州市旅游投资集团有限公司（以下简称“旅
投集团”）共同投资，构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 过去 12 个月内，除日常关联交易，上市公司与同一关联人进
行的交易累计 2 次，涉及金额 4 亿元（不含本次）；过去 12 个月内，
上市公司未与不同关联人进行相同交易类别的交易。
? 本次对外投资事项已经公司第七届董事会独立董事专门会议
议、公司第七届董事会第三十四次会议以及公司第七届监事会第二十
四次会议审议通过。关联董事已回避表决，该事项无需提交至公司股
东大会审议。
? 中金医疗基金仍处于筹备设立阶段，尚未正式签署合伙协议，
具体条款以最终各方签署的正式合同文本为准；尚需通过市场监督管
理部门及中国证券投资基金业协会等有关机构登记注册、备案等手续，
具体实施结果存在不确定性。
? 该投资事项对公司本年度的财务状况和经营业绩无重大影响。
? 公司不对中金医疗基金形成控制且不会将其纳入到本公司的
合并报表范围。公司将密切关注中金医疗基金设立及后续经营管理状
况，敦促其基金管理人加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，
维护公司及广大股东的利益。
一、对外投资暨关联交易概述
（一） 对外投资的基本情况
公司基于大健康产业链上下游考虑，立足现有发展需求，积极
寻找新增长点，增强产业协同效应，提升持续竞争能力，在确保主营
业务发展的前提下，拟投资中金医疗基金。
本次中金医疗基金目标募集规模为人民币 10 亿元。公司全资子
公司片仔癀投资拟作为有限合伙人以自有或自筹资金认缴出资人民
币 20,000 万元，占中金医疗基金目标募集规模的比例为 20%。
（二） 构成关联交易的说明
本次投资中金医疗基金的有限合伙人中还包括资产经营和旅投
集团，均为控股股东漳州市九龙江集团有限公司（以下简称“九龙江
集团”）的控股子公司。本次参与认购中金医疗基金的投资系与关联
方共同投资，故构成关联交易事项，但未构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月内，除日常关联交易，上市公司与同一关联人进行
的交易累计 2 次，涉及金额 4 亿元（不含本次）；过去 12 个月内，
上市公司未与不同关联人进行相同交易类别下的交易。
二、签署方的基本情况
（一） 专业投资机构基本情况--甲方（普通合伙人）
（1）机构名称：中金资本运营有限公司（以下简称“中金资本”
）
（2）统一社会信用代码：91110000MA00CCPN2L
（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（4）法定代表人：龙亮
（5）注册资本：200,000 万元
（6）成立时间：2017 年 03 月 06 日
（7）注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号院 16 号楼 25
层 01-08 单元
（8）经营范围：资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）关联关系：与上市公司不存在关联关系。
（10）最近一期的主要财务情况：截至 2025 年 6 月，资产总额
万元，净利润 10,308.60 万元。
（11）依照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规、
规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序：登记编号：
PT2600030375；登记时间：2017 年 12 月 13 日。
（12）股权结构：中金资本为中国国际金融股份有限公司的全
资子公司。
（二） 乙方（有限合伙人）
（1）机构名称：漳州市产业股权投资有限公司（以下简称“产
投公司”）
（2）统一社会信用代码：91350600MA3463WP5M
（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（4）法定代表人：吴智明
（5）注册资本：15 亿元
（6）成立时间：2016 年 02 月 24 日
（7）注册地址：福建省漳州市龙文区湖滨路 1 号城投碧湖城市
广场 2 幢 B706 室
（8）经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）关联关系：与上市公司不存在关联关系。
（10）最近一期的主要财务情况：截至 2025 年 6 月，资产总额
元，净利润 358.09 万元。
（三） 丁方（有限合伙人）
（1）机构名称：漳州高鑫发展有限公司（以下简称“高鑫发展”
）
（2）统一社会信用代码：91350603MA31F02M8W
（3）企业类型：有限责任公司（国有独资）
（4）法定代表人：郑枝东
（5）注册资本：20 亿元
（6）成立时间：2018 年 01 月 12 日
（7）注册地址：福建省漳州市龙海区九湖镇工业区蔡坑工业园
（8）经营范围：一般项目：供应链管理服务；创业投资（限投
资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；土地整治服务；花卉种
植；礼品花卉销售；林业产品销售；农产品的生产、销售、加工、运
输、贮藏及其他相关服务；谷物种植；谷物销售；食用农产品零售；
农业专业及辅助性活动；社会经济咨询服务；广告设计、代理；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；工程管理服务；咨询策划服务；
会议及展览服务；企业管理；物业管理；市政设施管理；住房租赁；
机械设备租赁；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；轻质建筑材料
销售；化肥销售；食用农产品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；
煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品
销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；农副产品销售；货物进
出口；石油制品销售（不含危险化学品）；国内货物运输代理；供应
链管理服务；金属材料销售；合成材料销售；电线、电缆经营；砼结
构构件销售；建筑用石加工；水泥制品销售；成品油批发（不含危险
化学品）；中草药种植；中草药收购。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；房
屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；药品零售；药品批发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（9）关联关系：与上市公司不存在关联关系。
（10）最近一期的主要财务情况：截至 2025 年 6 月，资产总额
（四） 戊方（有限合伙人）
（1）机构名称：漳州片仔癀资产经营有限公司
（2）统一社会信用代码：91350600574706491U
（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（4）法定代表人：陈刚毅
（5）注册资本：20.50 亿元
（6）成立时间：2011 年 05 月 06 日
（7）注册地址：福建省漳州市龙文区湖滨路 1 号城投碧湖城市
广场 2 幢九龙江集团大厦 23 层
（8）经营范围：从事漳州市九龙江集团有限公司授权的企业资
产管理运营；工业园区及其基础设施和市政公用设施的投资、建设、
经营和管理；对工业、农业和第三产业的投资；木业机械设备制造与
销售；土地整理、土地收储和土地开发；房地产开发与经营；仓储、
物业服务；建筑材料、金属材料、机械设备、电器设备、铝塑制品、
电子产品、日用百货、包装材料及制品、花卉苗木、木制品、家具、
农副产品的批发零售；自营和代理商品及技术的进出口；法律法规未
规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）关联关系：控股股东九龙江集团的全资子公司。
（10）最近一期的主要财务情况：截至 2025 年 6 月，资产总额
万元，净利润 2,467.47 万元。
（五） 己方（有限合伙人）
（1）机构名称：漳州市旅游投资集团有限公司
（2）统一社会信用代码：9135060031572488XC
（3）企业类型：有限责任公司
（4）法定代表人：蔡武东
（5）注册资本：25 亿元
（6）成立时间：2015 年 03 月 12 日
（7）注册地址：福建省漳州市芗城区胜利西路 4 号漳州宾馆四
号楼
（8）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；旅游开
发项目策划咨询；酒店管理；餐饮管理；会议及展览服务；园区管理
服务；商业综合体管理服务；游览景区管理；建筑材料销售；金属矿
石销售；有色金属压延加工；煤炭及制品销售；石油制品销售(不含
危险化学品)；金属制品销售；有色金属合金销售；非金属矿及制品
销售；合成材料销售；塑料制品销售；化工产品销售(不含许可类化
工产品)；橡胶制品销售；木材销售；林业产品销售(除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：住宿服务；
餐饮服务；旅游业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
（9）关联关系：控股股东九龙江集团的控股子公司。
（10）最近一期的主要财务情况：截至 2025 年 6 月，资产总额
（六） 庚方（有限合伙人）
（1）机构名称：福建康成医药有限公司
（2）统一社会信用代码：9135082579608638XG
（3）企业类型：有限责任公司（自然人独资）
（4）法定代表人：林科彪
（5）注册资本：2,000 万元
（6）成立时间：2006 年 12 月 27 日
（7）注册地址：福建省龙岩市连城县莲峰镇江坊村连航路
（8）经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中草药种
植；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；特
殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销
售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销
售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生
用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；
化妆品批发；日用百货销售；显示器件销售；货物进出口；技术进出
口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术推广服务；社
会经济咨询服务；市场营销策划；咨询策划服务；企业形象策划；广
告制作；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；市场调查（不
含涉外调查）；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）关联关系：与上市公司不存在关联关系。
（10）最近一期的主要财务情况：截至 2025 年 6 月，资产总额
万元，净利润 262.05 万元。
（七） 辛方（有限合伙人）
（1）机构名称：宝唛信息咨询服务（上海）有限公司
（2）统一社会信用代码：91310115324254445T
（3）企业类型：有限责任公司（自然人独资）
（4）法定代表人：段姗
（5）注册资本：5,000 万元
（6）成立时间：2014 年 12 月 17 日
（7）注册地址：上海市浦东新区川沙路 1098 号 8 幢
（8）经营范围：商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）关联关系：与上市公司不存在关联关系。
（10）最近一期的主要财务情况：截至 2025 年 6 月，资产总额
净利润 18.99 万元。
（八） 履约能力分析
中金医疗基金的各签署方经营情况良好，具有较强的履约能力，
不存在履约能力障碍。中金医疗基金的各签署方不是失信被执行人。
三、标的的基本情况
（一） 本次交易为与关联方共同投资的交易类别
（二） 中金医疗基金的基本情况
（暂定名，以市场监督管理部门核准为准）
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
新苑 SY9 幢 D01 号
本基金托管账户之日（以下称“基金成立日”）起计算；经全体合伙
人一致同意，可延长存续期限。
缴出资情况如下：
合伙人 出资 认缴出资额 出 资 比
序号 合伙人名称
类型 方式 （人民币万元） 例（%）
普通合
伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
有限合
伙人
福建康成医药有 有限合
限公司 伙人
宝唛信息咨询服
有限合
伙人
公司
合计 100,000.00 100.00
出资时间及进度：中金医疗基金的出资额由各合伙人按照各自
认缴比例分三次进行实缴。其中：首期实缴出资金额为其认缴出资金
额的 30%，由基金管理人自本基金营业执照首次颁发之日后以书面形
式向各合伙人发出付款通知；第二期实缴出资金额为其认缴出资金额
的 30%，在本基金的累计投资项目金额达到全体合伙人首期实缴出资
总额的百分之九十（90%，含）以上时进行缴付；第三期实缴出资金
额为其认缴出资金额的 40%，在本基金的累计投资项目金额达到全体
合伙人第一期及第二期累计实缴出资总额的百分之九十（90%，含）
以上时进行缴付。
（三） 中金医疗基金的管理模式
投资决策委员会负责中金医疗基金项目投资、项目退出及投后
重大事项的最终决策。投资决策委员会由七名委员组成，五票及以上
（含五票）同意通过。其中，中金资本（基金管理人）委派四名，产
投公司、片仔癀投资、高鑫发展各委派一名。
投资决策委员会会议的通知及相关会议文件应至少提前 10 日向
投资决策委员会全体委员发出。投资决策委员会会议须有 5 名委员或
其委派代表现场参会或通讯方式参会方可举行，投资决策委员会的表
决采取记名投票方式，实行一人一票，分同意、弃权、否决三种。投
资决策委员会委员应在会议结束后 10 日内完成投票，否则视为同意。
产投公司、高鑫发展委派的投资决策委员会委员有权对投资决
策委员会拟议事项是否符合法律法规、现行有效的《漳州市属国有企
业基金管理办法（修订）》以及合伙协议约定进行合规性审核，如果
产投公司或高鑫发展委派的委员通知基金管理人拟议事项不符合相
关要求，则基金投资决策委员会终止对该事项的审议。
（1）在投资期，基金管理人以各有限合伙人实缴出资总额的
（2）在基金退出期，每年按基金已投未退投资本金金额的 1%
收取基金管理费；
（3）延长期和清算期间不收取管理费。
（1）可分配收入
基金股权或其他投资退出变现后收到的收入、股权投资的分红和
其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其他收入等，扣除基
金管理人合理预留用于支付或备付中金医疗基金的各项基金费用和
税收后的余额，为基金可分配收入。为免疑义，经基金管理人判断属
于下列情形的中金医疗基金收入不应被作为“可分配收入”：①按照
相关交易文件约定，中金医疗基金参与被投资企业的重组、重整或类
似事宜而需将获得的款项再次用于支付的部分；②因项目投资中止或
取消而在中金医疗基金支付后被退回的款项。
（2）分配顺序
①基金存续期间，项目退出取得的资金收入不得用于再投资，按
全体合伙人实缴出资比例向各合伙人进行分配，直至收回其全部实缴
出资；
②其次，按全体合伙人的实缴出资比例向各合伙人进行分配，直
至各合伙人就上述第①项金额，自每一期出资实际缴付至合伙企业托
管账户之日起至相应出资被该合伙人收回之日止，实现按照每年 9%
的单利计算的业绩报酬计提基准收益；
③最后，剩余可分配收入的 30%分配给普通合伙人作为绩效收益，
其余 70%按照实缴出资比例向全体有限合伙人分配。
合伙企业来源于现金管理的可分配收入和其他可供分配的现金
收入，应当按照各合伙人在产生该笔收入所对应的实缴出资中的相对
比例进行分配。
对于普通合伙人确定不再进行投资或用于其他目的（包括但不限
于承担合伙费用及为其他债务进行合理预留）并可返还给各合伙人的
实缴出资额（“未使用出资额”），将根据各合伙人届时实缴出资额
中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行分配。
（四） 中金医疗基金的投资模式
本基金的主要投资方向为医疗大健康投资方向，主要投资于中
医药、生物医药、医疗器械、医疗服务、日化美妆和康养大健康等相
关产业，包括但不限于片仔癀产业链项目、片仔癀产业园以及招商引
资落地漳州的项目。
本基金的投资方式主要以股权投资、与股权相关的投资的方式。
基金对单个企业持股比例原则上不超过被投资企业总股本的 30%且不
超过基金认缴出资总额的 20%，且不能成为被投企业第一大股东。
本基金的退出方式包括但不限于 IPO、回购、股权转让等方式。
基金运作模式以最终协议签署为准。
四、本次关联交易的定价情况
本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则确定各方出资
额和出资比例。公司及其他合伙人均以货币形式出资，交易价格公允、
合理。基金合伙协议关于管理费、收益分配、亏损承担等，按照市场
规则约定，公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。
五、本次投资参与中金医疗基金的目的及必要性
本次投资中金医疗基金，为公司战略发展的前瞻性布局。在保
证公司主营业务稳健发展的前提下，以基金投资为抓手，充分借助专
业投资机构的资源、管理及平台优势，加速医药产业聚集，加强公司
在产业链上下游的整合能力，实现资源共享、优势互补，进一步激发
创新活力，提升公司核心竞争力。
本次投资参与中金医疗基金的基金管理人为中金资本，为中国
国际金融股份有限公司的私募投资基金业务运营管理平台，从事境内
外私募股权投资基金业务，是中国领先、具有国际影响力的综合性私
募股权投资管理平台。作为基金管理人，中金资本将基于自身丰富的
基金管理经验、先进的股权投资能力与体系，以及中金公司全方位的
资源平台，通过产业基金的专业化运作，实现对各方优势资源的有效
整合，有力促进产业与资本的深度融合，为公司的长远发展提供了有
力支撑，推动漳州市医药健康产业发展升级。
六、本次投资参与中金医疗基金对公司的影响
公司不对中金医疗基金形成控制且不会将其纳入到本公司的合
并报表范围。本次投资基金资金来源为片仔癀投资的自有或者自筹资
金。目前，片仔癀投资的经营状况良好，盈利能力稳定，同时资产负
债率较低，银行授信额度充足。因此本次投资额度及出资安排是在充
分保障公司营运资金需求，且不影响公司正常经营活动的情况下进行
的，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
（一）公司第七届董事会独立董事专门会议 2025 年第四次会议
公司独立董事于 2025 年 9 月 25 日召开了第七届董事会独立董事
专门会议 2025 年第四次会议，审议《公司关于全资子公司与专业投
资机构共同投资设立中金医疗基金暨关联交易的议案》。经审议，独
立董事认为：公司本次与中金资本共同投资中金医疗基金暨关联交易
事项符合公司长期发展战略，有助于进一步提升公司核心竞争力。本
事项符合有关法律、法规及《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》等
相关规定，基金的投资及管理机制合理，关联交易遵循公平、自愿、
公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此全体独立董事一致同意本议案，并同意将其提交至公司第七届董
事会第三十四次会议审议。
（二）公司第七届董事会审计委员会 2025 年第七次会议
公司第七届董事会审计委员会于 2025 年 9 月 26 日召开了 2025
年第七次会议，审议《公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资
设立中金医疗基金暨关联交易的议案》，同意该议案，并提交至董事
会审议。
（三）公司第七届董事会第三十四次会议
公司于 2025 年 9 月 28 日以通讯方式召开第七届董事会第三十
四次会议。会议通知和议案以专人送达、电子邮件方式发出。本次会
议应参加表决董事 6 人，实际表决的董事 6 人。会议由董事长林志辉
先生主持。本次会议召开符合《公司法》与《漳州片仔癀药业股份有
限公司章程》的有关规定，合法、有效。与会董事以通讯表决方式审
议通过《公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资设立中金医疗
基金暨关联交易的议案》；参加会议的董事 4 票同意、0 票反对、0
票弃权、2 票回避。关联董事林志辉先生、黄进明先生回避表决。本
事项无需提交公司股东大会审议。
（四）公司第七届监事会第二十四次会议
公司于 2025 年 9 月 28 日召开第七届监事会第二十四次会议，
审议通过了《公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资设立中金
医疗基金暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次与中金资本共
同投资中金医疗基金暨关联交易事项符合公司长期发展战略，有利于
提升公司核心竞争力和整体价值。本次关联交易遵循公平、自愿、公
允的原则，相关审议及决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。
八、风险提示
具体条款以最终各方签署的正式合同文本为准；尚需通过市场监督管
理部门及中国证券投资基金业协会等有关机构登记注册、备案等手续，
具体实施结果存在不确定性。
资将面临较长的投资回收期，且企业在后期运行过程中，所投资的项
目将受宏观经济、法律法规、国家政策、投资标的经营管理等多种因
素影响，可能存在不能实现预期效益、不能及时退出等风险。
合并报表范围。公司将密切关注中金医疗基金设立及后续经营管理状
况，敦促其基金管理人加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，
维护公司及广大股东的利益。
敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
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