证券代码：301429 证券简称：森泰股份 公告编号：2025－071
安徽森泰木塑集团股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
? 本次限制性股票拟归属数量：609,269 股
? 本次限制性股票拟归属人数：85人
? 限制性股票授予价格：7.81元/股（调整后）
? 本次归属股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票
? 本次归属的第二类限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司
将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开
第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2024年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和2024
年第一次临时股东大会的授权，现将有关事项说明如下：
一、 本激励计划的主要内容
（一）授予限制性股票的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股
股票。
（二）本计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配
情况如下：
获授的限制 占本激励计 占本激励计
国籍/
姓名 职务 性股票数量 划拟授予权 划公告之日
地区
(万股) 益总数的比 公司总股本
例 的比例
董事、财务总
周志广 中国 2.4390 1.04% 0.02%
监、董事会秘书
欧元素 中国 董事 2.4390 1.04% 0.02%
黄东辉 中国 技术总监 1.8293 0.78% 0.02%
NATHAN NEWSON
CHAPMAN
南非 核心骨干 24.3902 10.43% 0.21%
小计 31.0975 13.30% 0.26%
其他核心骨干人员及董事会认为需要激励的
其他人员（共计 87 人）
首次授予权益数量合计（共计 91 人） 187.0732 80.00% 1.58%
预留授予（第一批）权益数量合计(共 1 人） 24.3902 10.43% 0.21%
预留授予（第二批）权益数量合计(共 27 人) 22.3698 9.57% 0.19%
合计 233.8332 100.00% 1.98%
注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。
不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出，薪酬与考核委员会发表明
确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列
期间内归属：
的，自原预约公告日前十五日起算；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
本激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励对
象能否办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期 归属比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一个归属期 40%
日起24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24 个月后的首个交易日起至首次授 予
第二个归属期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36 个月后的首个交易日起至首次授 予
第三个归属期 30%
日起48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在公司2024 年三季报报告披露之前授予，则预留授予的限制性股
票的归属期和归属比例安排同首次一致；
若预留部分在公司2024 年三季报报告披露之后授予，则预留授予的限制性股
票的归属期和归属比例安排具体如下：
归属安排 归属期 归属比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 50%
予日起24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条
件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、
派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获
得的股份同样不得归属，作废失效。
（四）本激励计划的禁限售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》等规定执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份》等相关规定；
范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
（五）本激励计划的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2024-2026年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标为营业收入增长率或净利润增
长率两项中的任一指标，具体如下表所示：
营业收入增长率目标值 净利润增长率目标值
归属安排 考核年度
（定比2023年） （定比2023年）
第一个归属期 2024 年 30% 40%
第二个归属期 2025 年 65% 90%
第三个归属期 2026 年 100% 150%
若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留部分的
业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度
报告披露后授予，则各年度业绩考核目标为营业收入增长率或净利润增长率两项
中的任一指标，具体如下表所示：
营业收入增长率目标 净利润增长率目标值
归属安排 考核年度
（定比2023年） （定比2023年）
第一个归属期 2025 年 65% 90%
第二个归属期 2026 年 100% 150%
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票的归属比例与对应考
核年度的业绩完成情况相挂钩，则公司层面限制性股票归属比例（X）确定方法
如下：
考核指标 业绩目标达成率（P） 公司层面归属比例（X）
P≥100% 1
考核年度实现的营业收入增
长率（定比2023年）
P＜70% 0
考核年度实现的净利润增长 P≥100% 1
率（定比2023年） 90%≤P＜100% 0.9
P＜70% 0
各个归属期，公司层面的归属比例取考核年度营业收入和净利润增长率目标达成率对应系
数的孰高值
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，但应以剔除本次股权激励计划股
份支付费用影响的数值作为计算依据。
依据。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率或净利润增长率。若公司未满足上
述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得
归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据
激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“
优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的个人归属系数如下表
所示：
评价等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例(Y) 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年
计划可归属额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024年9月2日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十
二次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等议案。公司2024 年限制性股票激励计划拟向激励对象授予233.8332 万
股限制性股票，其中首次授予187.0732万股，预留46.76万股。限制性股票授予价
格为8.15元/股。公司监事会对 2024 年限制性股票激励计划授予的激励对象名单出
具了核查意见。
（二）2024年9月3日至2024年9月12日，公司对授予激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示。2024年9月13日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》 。
（三）2024 年9月18日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》 ，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》 。
（四）2024年9月24日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第
十三次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。同意以 2024年9月24日为首次授予日，向符合条件的 91名激
励对象授予187.0732万股第二类限制性股票，监事会对2024年限制性股票激励计
划激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（五）2024年12月24日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监
事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票（第一批）
的议案》，同意确定以2024年12月24日为预留授予日（第一批），向符合条件的1
名激励对象授予24.3902万股第二类限制性股票。公司监事会对2024年限制性股票
激励计划预留授予激励对象名单（第一批）及授予安排等相关事项进行了核实。
（六）2025年8月29日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议
和第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票（第二批）的议案》，同意确
定以2025年8月29日为预留授予日（第二批），以7.81元/股向符合条件的27名激励
对象授予22.3698万股第二类限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对2024年限
制性股票激励计划预留授予激励对象名单（第二批）及授予安排等相关事项进行了
核实。
（七）2025年9月26日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关
于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
董事会薪酬与考核委员会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
三、本激励计划归属条件成就情况说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和公司《激励计划》
的有关规定及2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2024 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归
属数量为609,269 股，同意公司为符合条件的85名激励对象办理归属相关事宜。
（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
根据公司《激励计划》规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期为自首
次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易
日止。首次授予日为2024年9月24日，本激励计划中首次授予部分的限制性股票
于2025年9月24日进入第一个归属期。
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关
规定，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，符合归
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
激励对象未发生前述情形，符
适当人选；
合归属条件。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12 属任职期限要求；87名激励对
个月以上的任职期限。 象符合归属任职期限要求。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为
年度业绩考核目标为营业收入增长率或净利润增长率两
项中的任一指标，具体如下表所示：
营业收入增长率目标
净利润增长率目标值
归属安排 考核年度 值
（定比2023年）
（定比2023年）
第一个归属
期
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票
的归属比例与对应考核年度的业绩完成情况相挂钩，则
公司层面限制性股票归属比例（X）确定方法如下：
业绩目标达成率（P 公司层面归属比例
考核指标
） （X）
根据容诚会计师事务所（特殊
P≥100% 1
普通合伙）对公司2024年年度
考核年度实现的营
字[2025]230Z0264号）：公司
业收入增长率（定 80%≤P＜90% 0.8
比2023年） 2024年度营业收入为
年度的增长率为45.25%，公司
P＜70% 0
层面归属比例为100%。
P≥100% 1
考核年度实现的净
利润增长率（定比 80%≤P＜90% 0.8
P＜70% 0
各个归属期，公司层面的归属比例取考核年度营业收入和净利润
增长率目标达成率对应系数的孰高值
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，但应以
剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
合并报表所载数据为计算依据。
承诺。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制 公司2024年限制性股票激
度实施。公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确 励计划首次授予部分仍在职的
认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良 87名激励对象中：85名激励对
好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的个人归属 象 2024 年 度 个 人 层 面 绩 效 考
系数如下表所示： 核结果为优秀，本期个人层面
归属比例为100%。本期2名激
评价等级 优秀 良好 合格 不合格
励对象因个人原因放弃本次归
个人层面归属比例 属。
(Y)
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际
归属额度=个人当年计划可归属额度×公司层面归属比例
（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度
。
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次授予部分第一个归属期归属
条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的85名激励对
象办理归属相关事宜，本次可归属数量为609,269股。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日披
露于深圳证券交易所网站的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-072）。
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：根据《公司法》《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定，本激励计划设定的首次授予部分
第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的85名激励对象的归属资
格合法有效，可归属的限制性股票数量为 609,269 股。本次归属符合相关法律法
规的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，不存在
不能归属或不得成为激励对象的情形。我们一致同意公司为符合归属条件的激励
对象办理相应的归属手续。
四、本次限制性股票首次授予部分可归属的具体情况
（一）首次授予日：2024年9月24日
（二）归属数量： 609,269 股
（三）归属人数：85人
（四）授予价格：7.81元/股（调整后）
（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
获授的限 可归属数
本次可归
制性股票 量占已获
姓名 国籍/地区 职务 属数量
数量(万 授予的限
（万股）
股) 制性股票
总量的比
例
董事、财务总监、
周志广 中国 2.439 0.9756 40%
董事会秘书
欧元素 中国 董事 2.439 0.9756 40%
黄东辉 中国 技术总监 1.8293 0.7317 40%
NATHAN NEWSON
CHAPMAN
南非 核心骨干 24.3902 - 0%
小计 31.0975 2.6829 8.63%
其他核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员
（共计 82 人）
合计 187.0732 60.9269 32.57%
五、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的85名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法
律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象
范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授
限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划首次授予部分第一
个归属期的归属激励对象名单，共计向85名激励对象以7.81元/股（调整后）的价
格归属609,269 股股票。
六、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存
在买卖公司股票的行为。
七、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不
需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已
在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以
会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状
况和经营成果产生重大影响。
九、法律意见书的结论性意见
德恒上海律师事务所认为：本次归属及本次作废相关事项已经取得了现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的
有关规定；本激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，首次授予部分第一个
归属期的归属条件已成就；本次作废的原因、数量符合《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定。
十、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，森泰股份及本期归属的激励对象符合《2024年限制性股
票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和
授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本
次限制性股票的归属相关事项尚需按照《管理办法》及《2024年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相
应后续手续。
十一、备查文件
股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票
作废相关事项的法律意见》；
属期归属条件成就事项的独立财务顾问报告》。
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