证券代码：001316 证券简称：润贝航科 公告编号：2025-053
润贝航空科技股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润贝航科”）2023 年
限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）首次授予的限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司 2023 年第一次临时
股东大会对董事会的相关授权，公司按照本激励计划的相关规定办理了本激励计
划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通手续，具体情
况如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 7 月 10 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关
于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第一
届监事会第十五次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核
查，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。
（二）2023 年 7 月 11 日，公司以在内部张贴的形式对激励对象名单和职务
进行了公示，公示时间为自 2023 年 7 月 11 日起至 2023 年 7 月 20 日止，在公示
期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会
对激励计划授予激励对象名单进行了核查。
（三）2023 年 7 月 28 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公
司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（四）2023 年 7 月 28 日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第
一次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划首批授予激励对象授
予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司董事会以 7 月 28 日作为
授予日向激励对象授予限制性股票。2023 年 9 月 26 日，首批授予部分股份完成
授予登记。
（五）2024 年 7 月 9 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的公告》《关于向激
励对象授予 2023 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注
销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。同日，公司第
二届监事会第八次会议审议通过上述议案，并对本期激励计划预留授予部分激励
对象名单发表了同意的核查意见。2024 年 7 月 26 日，首批授予部分股份完成授
予登记。2024 年 7 月 29 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，2025
年 6 月 6 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完
成上述全部限制性股票的回购注销事宜。
（六）2024 年 7 月 23 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
预留授予登记完成的报告》（公告编号：2024-034），预留授予限制性股票的上
市日期为 2024 年 7 月 24 日，授予股份数量为 24.70 万股，授予价格为 17.425
元/股，授予人数为 18 人。
（七）2024 年 9 月 19 日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会
第十次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对授予限制性股票第一期解除限
售相关事项进行了核查。2024 年 9 月 30 日，公司 2023 年限制性股票激励计划
首批授予第一期符合解除限售条件的 59 名激励对象共计 106.75 万股限制性股份
上市流通。
（八）2024 年 11 月 26 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，拟回购注销 16 位激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票 20.10 万股。2024 年 12 月 16 日，公司召开 2024 年第三次临时股东
会，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》。2025 年 6 月 6 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司已完成上述 20.10 万股限制性股票的回购注销事宜。
（九）2025 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。公司董事会认为本激励计划预留授予部分第一个解除限售期
的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 16 名，可解除限
售的限制性股票数量为 15.68 万股。董事会薪酬与考核委员会对预留授予限制性
股票第一期解除限售相关事项进行了核查，北京市中伦（深圳）律师事务所出具
了法律意见书。
（十）2025 年 9 月 19 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》
《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董
事会认为（1）本激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成
就，本次符合解除限售条件的激励对象为 51 名，可解除限售的限制性股票数量
为 77.952 万股；（2）鉴于公司 2024 年年度、2025 年中期实施了权益分派，限
制性股票回购价格由 17.425 元/股调整为 11.838 元/股，并按照 2024 年年度分红
股份转增比例相应回购数量。（3）同意公司回购注销公司 2023 年限制性股票激
励计划中 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 1.918 万股。董事会
薪酬与考核委员会对首次授予限制性股票第二期解除限售相关事项进行了核查，
北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
二、2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售
条件成就的说明
（一）第二个解除限售期即将届满的说明
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划首
次授予限制性股票的限售期分别为各自授予限制性股票授予登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期
内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个
日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后 50%
解除限售期
一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个
日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
解除限售期
一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个
日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后 20%
解除限售期
一个交易日当日止
月 26 日，第二个解除限售期为自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 24
个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止。公司首次授予的限制性股票的第二个限售期将于 2025
年 9 月 25 日届满，故第二个解除限售期自 2025 年 9 月 26 日届至。
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，
同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
序号 解除限售条件 成就情况
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 满足解除限售条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
激励对象未发生前述
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
不低于 35%（触发值）或 40%（目标值）
公司年审机构天职国
年度营业收入相对于 2022
际会计师事务所（特殊
首次授予部分 年的营业收入增长率（A）
对应考核年度 普通合伙）对公司出具
的解除限售期 目标值
触发值（An） 了 2024 年度审计报告。
（Am）
经审计，公司 2024 年
首次授予部
分的第二个 2024 年 35% 40%
解除限售期
满足解除限售条件，首
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所
次授予部分第二个解
审计的合并报表所载数据为计算依据
除限售期可解除限售
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应
比例为 100%。
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售， 由
公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息之和。
个人层面绩效考核要求： 根据董事会薪酬与考
公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的 核委员会对激励对象
综合考评进行打分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公 的综合考评，47 名激励
司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激 对象 2024 年度绩效考
励对象解除限售的比例。 核为“A”或“B”，
激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个 对应个人层面解锁比
人当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除 例为 100%。4 名激励对
限售比例（X）×个人层面解除限售比例（D）。 象 2024 年度绩效考核
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C、D 四个等级， 为“C”，对应个人层
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象 面解锁比例为 80%。1
解除限售的比例： 名激励对象 2024 年度
考核评级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格 绩效考核为“D”，对
标准系数 100% 100% 80% 0% 应个人层面解锁比例
为 0%。1 名激励对象在
本次解除限售前离职
或不再属于公司及控
股子公司的员工，其获
授的尚未解除限售的
限制性股票不得解除
限售。
综上所述，公司董事会认为 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期解除限售条件已经成就，根据 2023 年第一次临时股东大会对董事
会的授权，同意公司在股票限售期满后按照激励计划的相关规定办理本次解除限
售相关事宜。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为 2025 年 9 月 30 日（星期二）；
（二）本次解除限售的股份数量为 779,520 股，占公司目前股本总额的 0.68%。
（三）本次解除限售的激励对象人数为 51 人。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：万股
本次可 本次可解
本期未达解
首次获授的 解除限 剩余一期 除限售数
禁条件待回
姓名 国籍 职务 限制性股票 售限制 未解除限 量占目前
购注销股票
数量 性股票 售数量 股本总额
数量
数量 的比例
董事、副总经
徐烁华 中国香港 50.40 15.12 0 10.08 0.09%
理、董事会秘书
高木锐 中国 董事、副总经理 22.40 6.72 0 4.48 0.04%
其他激励对象（50 人） 191.10 56.112 1.218 38.22 0.33%
合计（52 人） 263.90 77.952 1.218 52.78 0.46%
注：1、上表所列数据中未包含预留部分限制性股票、已离职激励对象的情况，后续公
司将对不符合解禁条件的股份进行回购注销。
人相关数据。本次实际解除限售人数为 51 人，可解除限售股数为 77.952 万股。
售后，将根据《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等有关
法律法规的规定执行。
四、本期实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司分别于 2024 年 7 月 8 日、2025 年 7 月 7 日、2025 年 9 月 5 日实施完成
了 2023 年年度、2024 年度、2025 年半年度（中期）权益分派工作，根据公司《2023
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2023 年限制性股票激励计
划限制性股票的回购价格由 18.07 元/股调整为 11.838 元/股。
公司于 2024 年 7 月 9 日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八
次会议，于 2024 年 7 月 29 日召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划中 4 名激励对象已离职，公司 2023 年限制
性股票激励计划激励对象人数由 65 名减少至 61 名。
公司于 2024 年 11 月 26 日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会
第十二次会议，于 2024 年 12 月 16 日召开 2024 年第三次临时股东会审议通过了
《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回
购注销 16 位激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 201,000 股。鉴于公
司 2023 年限制性股票激励计划中 10 名激励对象已离职（其中 2 名为预留授予的
激励对象），公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象人数（包括首批及预留
批次）由 71 名减少至 61 名（其中，首批授予的激励对象人数由 61 人减少至 53
人，预留授予部分的激励对象人数由 18 名减少至 16 名，两批次激励人数相加大
于总人数系部分激励对象同时持有两批次激励股份）。公司于 2025 年 6 月 6 日，
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限
制性股票的回购注销事宜。
公司于 2025 年 9 月 19 日召开第二届董事会第二十一次会议，同意公司回购
注销公司 2023 年限制性股票激励计划中 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票 19,180 股，本次回购价格为 11.838 元/股加上银行同期存款利息之和，
公司将在股东会审议通过之后办理相关回购注销手续。
除上述调整内容外，公司本次解除限售情况与公司已披露的本期股权激励计
划相关内容不存在差异。
五、本次解除限售的限制性股票上市流通后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动情况 本次变动后
股份类别 股份数量
股份数量（股） 比例 限制性股票解除限售 比例
（股）
有限售条
件股份
无限售条
件股份
股份总数 115,134,600 100% 0 115,134,600 100%
本次解除限售后公司的注册资本和股本变更情况以最终中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司和市场监督管理部门的核准登记为准。
六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解除限售期的解除限售条件进行了审核，并对激励对象名单进行了核
查，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其
个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股
票激励计划（草案）》和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等
的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意公司在限售期满后按照相关规定为符
合解除限售条件的激励对象办理本次解除限售事宜。
七、法律意见书结论性意见
综上所述，本所认为：
审议并根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和注册资本变更手续外，公
司本次调整、本次解除限售及本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
的相关规定；
至，除此外，首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售的其他条件均
已满足，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关
规定，合法有效。
计划》的有关规定。
六、备查文件
（一）《股权激励获得股份解除限售申请表》；
（二）《润贝航空科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》；
（三）《润贝航空科技股份有限公司薪酬与考核委员会2025年第三次会议决
议》；
（四）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司
特此公告。
润贝航空科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年九月二十七日
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