华林证券股份有限公司
关于深圳市康冠科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为深圳
市康冠科技股份有限公司（以下简称“康冠科技”或“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
务》
等有关法律、法规的规定，对康冠科技首次公开发行前已发行股份部分解除限售
并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市康冠科技股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕375 号）核准，并经深圳证券交易所《关
于深圳市康冠科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上〔2022〕
月 18 日起可在深圳证券交易所上市交易。
公司首次公开发行前总股本为 360,000,000 股，首次公开发行后总股本为
当时总股本的 89.44%，无限售条件股份数量为 42,487,500 股，占公司当时总股
本的 10.56%。
（二）上市后股本变动情况
经公司 2021 年年度股东大会审议通过，公司以总股本 402,487,500 股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 120,746,250 股，转增股本后
公司总股本增加至 523,233,750 股。
经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司以总股本 523,233,750 股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 156,970,125 股，转增股本后
公司总股本增加至 680,203,875 股。
划第一个行权期行权条件达成的公告》，经公司第二届董事会第九次会议、第二
届监事会第九次会议审议通过，公司 2022 年股票期权激励计划的第一个行权期
行权条件已满足。2023 年 8 月 7 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2022 年股
票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，实际可行权期
限为：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至
激励对象实际行权 6,368,738 份，
公司总股本由 680,203,875 股增加至 686,572,613
股。
激励计划第一个行权期行权条件达成的公告》和《关于公司 2022 年股票期权激
励计划第二个行权期行权条件达成的公告》，经公司第二届董事会第二十次会议、
第二届监事会第十九次会议审议通过，公司 2023 年股票期权激励计划的第一个
行权期和 2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已满足。2024 年 7 月
采用自主行权模式的提示性公告》，实际可行权期限为：自中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至 2025 年 3 月 12 日止；2024 年 7
月 30 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2022 年股票期权激励计划第二个行权
期采用自主行权模式的提示性公告》，实际可行权期限为：自中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至 2025 年 5 月 16 日止。2024
年 7 月 16 日至 2025 年 5 月 16 日实际行权期间，公司激励对象实际行权 14,035,126
份，公司总股本由 686,572,613 股增加至 700,607,739 股。
激励计划第一个行权期行权条件达成的公告》和《关于公司 2023 年股票期权激
励计划第二个行权期行权条件达成的公告》，经公司第二届董事会第二十五次会
议、第二届监事会第二十四次会议审议通过，公司 2024 年股票期权激励计划的
第一个行权期和 2023 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已满足。2025
年 7 月 10 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2024 年股票期权激励计划第一个
行权期采用自主行权模式的提示性公告》，实际可行权期限为：自中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至 2026 年 6 月 26 日止；同
日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2023 年股票期权激励计划第二个行权期采
用自主行权模式的提示性公告》，实际可行权期限为：自中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至 2026 年 3 月 12 日止。2025 年 7
月 10 日至 2025 年 9 月 24 日，公司激励对象实际行权 2,722,122 份，公司总股本
由 700,607,739 股增加至 703,329,861 股。
截至 2025 年 9 月 24 日，公司总股本为 703,329,861 股，其中有限售条件股
份数量为 460,767,646 股，占公司总股本的 65.51%；无限售条件的股份数量为
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东数量共计 4 户，分别为：
股东全称 股东简称
凌斌 凌斌
深圳市至远投资有限公司 至远投资
李宇彬 李宇彬
凌峰 凌峰
经核查公司《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票并上市
之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：
（一）上市公告书中作出的承诺
凌斌、至远投资、李宇彬、凌峰承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理本人、本机构直接或者间接持有的公司公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回购本人、本机构直接或者间接持有的公司公开
发行股票前已发行的股份。”
凌斌、李宇彬、凌峰承诺：“所持股份锁定期满后，在担任董事、高级管理
人员期间、就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超
过本人直接或者间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转
让本人直接或者间接持有的公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，
其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票
的锁定期限自动延长至少 6 个月；若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整。”
凌斌、李宇彬、凌峰承诺：“1、如果本人在股份锁定期届满后两年内减持
股份，则每年减持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的 20%；2、本人减
持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准
确地履行信息披露义务；3、在本人持有 5%以上公司股份期间，本人将持续遵守
该承诺。”
至远投资承诺：“1、对于本次公开发行前持有的公司股份，本公司将严格
遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出
售本次公开发行前持有的公司股份。本公司所持公司股份锁定期满后两年内，在
遵守董事、监事、高级管理人员减持承诺的基础上，每年减持股份的数量不超过
本公司持有公司股份总数的 20%，减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，
并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；2、本公司减持公司股份应
符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易
方式、大宗交易方式、协议转让方式等；3、本公司减持公司股份前，将提前三
个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。”
凌斌承诺：“1、本人未直接或间接经营（包括但不限于持有其他企业股权、
股份、合伙份额，在其他企业任职）任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的业务。2、本人未来不直接或间接经营（包括但不限于持有其他企业股权、
股份、合伙份额，在其他企业任职）任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的业务。3、凡有任何商业机会从事、参与或投资可能会与公司及其子公司
目前及未来的主营业务构成竞争的业务，本人会将该等商业机会让予公司及其子
公司。4、本人将促使本人直系亲属及本人直接或间接控制的其他经济实体遵守
上述 1-3 项承诺。本人如违反上述任何承诺，将赔偿公司及公司股东因此遭受的
一切经济损失，该等责任是连带责任。在本人为公司控股股东或实际控制人期间，
上述承诺持续有效。”
凌斌、至远投资、李宇彬、凌峰承诺：“1、不利用本人/本企业控制地位或
重大影响，谋求公司在业务合作等方面给予本人/本企业所控制的其他企业或从
本人/本企业所控制的其他企业获得优于独立第三方的权利。2、本人/本企业及所
控制的其他企业将尽可能地避免和减少与公司之间的关联交易。3、对于无法避
免或者有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法律、法规和规范性文件以及
公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，督促相关方严格按照该等规定履行
关联董事、关联股东的回避表决义务；遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业
原则，与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原
则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其他股东的利益；
同时督促公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。4、保证不利用关联
交易转移公司利润，不通过影响公司的经营决策损害公司及其他股东的合法权益。
其他经济实体遵守上述 1-4 项承诺。6、如因本人/本企业或本人/本企业直接或间
接控制或担任董事、高级管理人员的其他经济实体违反上述承诺而导致公司或其
他股东的权益受到损害的，将依法承担相应的赔偿责任。7、在本人/本企业持有
公司 5%以上股份/本人担任公司的董事、监事、高级管理人员任职期间，上述承
诺持续有效。”
凌斌承诺：“本次发行上市后三年内，本人将严格按照《上市后三年内公司
股价低于每股净资产时稳定股价预案》的规定，全面且有效地履行在该预案项下
的各项义务和责任，并将极力敦促公司及相关各方严格按照该预案的规定全面且
有效地履行其在该预案项下的各项义务和责任。公司股东大会按照该预案的规定
对回购股份作出决议时，本人承诺就该回购事项议案在股东大会中投赞成票。”
凌斌、李宇彬、凌峰承诺：“本次发行上市后三年内，本人将严格按照《上
市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案》的规定，全面且有效地履
行在该预案项下的各项义务和责任，并将极力敦促公司及相关各方严格按照该预
案的规定全面且有效地履行其在该预案项下的各项义务和责任。”
凌斌、李宇彬承诺：“公司董事会按照《上市后三年内公司股价低于每股净
资产时稳定股价预案》的规定对回购股份作出决议时，本人承诺就该回购事项议
案在董事会中投赞成票。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行部分限售股股东无其他特
别承诺。
（二）招股说明书中作出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票上市公告书》与《首
次公开发行股票招股说明书》中所作出的承诺一致。
（三）其他承诺情况说明
本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购、权益变动过程中作出的承诺、
其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（四）前述相关承诺履行情况
截至 2025 年 9 月 24 日，各承诺主体严格按照上述承诺要求履行持股及减持
意向的承诺义务。
根据上述承诺“公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定
期限自动延长至少 6 个月”，公司于 2022 年 4 月 27 日发布了《关于相关股东延
长股份锁定期的公告》，相关股东已延长 6 个月锁定期，即锁定期为 42 个月。
截至 2025 年 9 月 24 日，上述股东已履约完毕。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上
市公司对前述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
日总股本的 65.2078%。
本次解除限
所持限售股
序号 股东全称 股份性质 售股份数量 备注
份数量（股）
（股）
深圳市至远投资有
限公司
合计 460,310,662 458,626,162
注 1：股东凌斌先生现任公司董事长，持有公司股份数量为 189,553,861 股，在其任职期间
每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%。
注 2：股东李宇彬先生现任公司董事兼总经理，持有公司股份数量为 45,862,617 股，在其任
职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%。
注 3：股东凌峰先生现任公司副总经理，持有公司股份数量为 39,984,450 股，在其任职期间
每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%。
减持的相关承诺，严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规
定，公司董事会将督促相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持
续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （+、-）（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流
通股/非流通股
高管锁定股 2,141,484 0.30% 204,866,196 207,007,680 29.43%
首发前限售股 458,626,162 65.21% -458,626,162 0 0.00%
二、无限售条件
流通股份
三、股份总数 703,329,861 100.00% 0 703,329,861 100.00%
注：1、上表数据为公司根据 2025 年 9 月 24 日股本数据自行计算所得，最终以中国证券登
记结算有限公司深圳分公司数据为准。
司股票期权激励计划行权引起总股本及无限售流通股变动。
公司股票期权目前处于行权期内，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法
律法规的要求；截至本核查意见出具之日，本次解除限售股份股东严格履行了其
在首次公开发行股票中做出的各项承诺；本次解除限售股份数量、上市流通时间
等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东所作相关承诺；截至
本核查意见出具之日，公司对本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完
整。
保荐机构对公司本次首次公开发行股份部分限售股解禁上市流通事项无异
议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于深圳市康冠科技股份有限公司首
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保荐代表人：
韩志强 李露
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