FANGDA PARTNERS
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Shanghai 200041, PRC
上海市方达律师事务所
关于浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第二期
暨 2025 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
的法律意见书
致：浙江盾安人工环境股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律
执业资格的律师事务所。根据浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安
环境”或“公司”）的委托及相关法律顾问协议，本所担任盾安环境长期激励计划
第二期暨 2025 年限制性股票与股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计
划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次激励计划的相关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》 （以下简称“《监
管指南第 1 号》”）及适用的其他中国境内已公开颁布并生效实施的法律、法规、
规章、规范性文件（以下合称“中国法律法规”）、现行有效的《浙江盾安人工环
境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了《浙江盾安人工环境股份有限公
司长期激励计划（草案）》 《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第二期
暨 2025 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草
案）》”）、《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第二期暨 2025 年限制
性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》 （以下简称“《考核办法》”）、公
司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件及核查意见、公司书
面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信
息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：公司向本
所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均
具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，
任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权
代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件
于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据本法律意见书出具之日现行有效的中国法律法规的规定，对公司在
本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和
对中国法律法规的理解发表法律意见。
本所仅就与本次激励计划有关的中国法律法规问题发表法律意见，并不对有
关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项
发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及
该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引
述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的
认可或保证。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得由任何其他人使用或
用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，
或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2004 年 6 月 3 日
出具的《关于核准浙江盾安人工环境设备股份有限公司公开发行股票的通知》 （证
监发行字[2004]79 号文）核准，公司在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
向社会公众发行 2,800 万股人民币普通股股票；2004 年 7 月 5 日，公司股票在深
交所挂牌交易，股票简称“盾安环境”，股票代码“002011”。
根据公司提供的资料及其公开披露文件、公司的书面确认并经本所经办律师
核查，公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91330000704512063Y”的《营业执照》，公司的基本情况如下：
公司名称 浙江盾安人工环境股份有限公司
统一社会信用代码 91330000704512063Y
企业类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 方祥建
注册资本 106,543.6182 万元注 1
成立日期 2001 年 12 月 19 日
营业期限 无固定期限
注册地址 浙江省诸暨市店口工业区
制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料的制造、销售和服
务，暖通空调工程的设计、技术咨询及系统工程安装；机械工程、
经营范围 电子、通信与自动控制的技术研发与技术咨询；机器设备及自有
房屋租赁；实业投资；企业管理咨询，经营进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注 1：公司于 2025 年 8 月 21 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》，同意回购注销不符合长期激励计划第一期
暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共
的 834,043 股限制性股票尚未完成注销登记，公司总股本仍为 106,543.6182 万股、注册资本仍为 106,543.6182
万元，公司正在办理相关手续。
根据本所经办律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，公司的登
记状态为“存续”。根据公司提供的资料及其公开披露文件、公司的书面确认并
经本所经办律师核查，公司为依法设立、有效存续且在深交所上市的股份有限公
司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据中国法律法规和《公司章程》
的规定需要终止的情形。
根据公司的公开披露文件及其书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律
意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情
形，具体如下：
出具的《浙江盾安人工环境股份有限公司审计报告》 （众环审字（2025）0500409
号），公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 16 日出具的《浙江
盾安人工环境股份有限公司内部控制审计报告》（众环审字（2025）0500410 号），
公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
议公告，公司上市后最近 36 个月内未出现过未按法律法规、《公司章程》、公开
承诺进行利润分配的情形；
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情
形，具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的内容
根据公司第九届董事会第五次会议审议通过的《激励计划（草案）》
《考核办
法》，本次激励计划的主要内容如下：
经本所经办律师审阅《激励计划（草案）》，
《激励计划（草案）》包含激励计
划的目的、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划的股票
来源和数量、分配情况、时间安排（有效期、授予日/授权日、限售期和解除限
售安排、等待期和可行权日及行权安排、禁售期）、授予/行权价格及其确定方法、
授予条件和解除限售/行权条件、激励计划生效程序、授予程序、激励对象解除
限售/行权的程序、调整方法和程序、会计处理、公司及激励对象各自的权利与
义务、公司及激励对象发生异动的处理、激励计划的变更及终止、公司与激励对
象之间争议的解决、附则等内容。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划的《激励计划（草案）》中载明的
事项包含了《管理办法》第九条所规定的全部内容。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（以
下简称“限制性股票激励计划”）及股票期权（以下简称“股票期权激励计划”）。
本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划的股票种类和来源符合《管理办法》
第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激
励计划两部分。公司拟向激励对象授予权益数量总计为 1,514.80 万份，占《激励
计划（草案）》公告日公司股本总额 106,543.62 万股的 1.42%，不设置预留权益。
其中：
A．限制性股票激励计划部分：根据《激励计划（草案）》，拟授予的限制性
股票权益数量总计为 1,037.80 万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总
额 106,543.62 万股的 0.97%。
B．股票期权激励计划部分：根据《激励计划（草案）》，拟授予的股票期权
权益数量总计为 477.00 万份，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额
根据公司提供的资料及其公开披露文件、公司的书面确认并经本所经办律师
核查，除本次激励计划外，截至本法律意见书出具之日，公司尚处于有效期内的
股权激励计划还包括长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励
计划，公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过公司总股本的 10%。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划规定了限制性股票和股票期权的授
予数量及其比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。截至本法律意见
书出具之日，公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过公司总股本的
（1） 限制性股票激励计划的分配情况
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划项下激励对象可获授限制性
股票数量及比例情况如下表所示：
占授予限制 占《激励计划（草
序 获授限制性股票
姓名 职务 性股票总数 案）
》公告日公司股
号 数量（万股）
的比例 本的比例
占授予限制 占《激励计划（草
序 获授限制性股票
姓名 职务 性股票总数 案）
》公告日公司股
号 数量（万股）
的比例 本的比例
公司及控股子公司的中层管理
人员、核心技术（业务）人员（共 886.30 85.40% 0.83%
合计 1037.80 100.00% 0.97%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分
比结果四舍五入所致。
（2） 股票期权激励计划的分配情况
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划项下激励对象可获授股票期权
数量及比例情况如下表所示：
占《激励计划（草
序 获授股票期权 占授予股票期
姓名 职务 案）》公告日公司股
号 数量（万份） 权总数的比例
本的比例
公司及控股子公司的中层管理
人员、核心技术（业务）人员 319.00 66.88% 0.30%
（共 36 人）
合计 477.00 100.00% 0.45%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分
比结果四舍五入所致。
根据《激励计划（草案）》并经公司书面确认，上述任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，合计未超过公司股本总额
（以《激励计划（草案）》公告日公司股本总额为准）的 1%。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划中激
励对象获授限制性股票和股票期权的分配情况符合《管理办法》第九条第（四）
项、第十四条第二款的规定。
行权安排和禁售期
（1） 有效期
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首
次授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日
止，最长不超过 120 个月；股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权之日起
至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 120 个月。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划有效期自首次授予权益日起未超过
（2） 授予日/授权日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司将
在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票/股票期权，并完成
登记、公告等相关程序；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。
根据《激励计划（草案）》，公司不得在下列期间内授予限制性股票： （1）公
司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预
约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深交所规定的其
它期间。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
根据《激励计划（草案）》，就本次激励计划的股票期权授权日，根据《管理
办法》《监管指南第 1 号》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划关于授予日/授权日的规定符合《管
理办法》第九条第（五）项、第十六条、第四十二条的规定。
（3） 限售期/等待期
根据《激励计划（草案）》，激励对象于限制性股票激励计划获授的全部限制
性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月、36 个月，均自激励对象获
授限制性股票完成登记之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少
于 12 个月。根据《激励计划（草案）》，激励对象根据激励计划获授的限制性股
票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，
经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分
红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本
公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股
票相同。
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，
分别为 12 个月、24 个月、36 个月，均自股票期权授予之日起计算。授权日与首
次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划关于限售期/等待的规定符合《管
理办法》第九条第（五）项、第二十二条、第二十四条、第三十条的规定。
（4） 解除限售安排/行权安排
(i) 限制性股票激励计划的解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个
至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 40%
解除限售期
日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个
至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
解除限售期
日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个
至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 30%
解除限售期
日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的
限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售
条件的限制性股票解除限售事宜。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
综上，本所经办律师认为，限制性股票激励计划规定的每一解除限售期时限
为 12 个月，共计三个解除限售期，各期解除限售比例未超过激励对象获授限制
性股票总额的 50%，符合《管理办法》第二十五条第一款的规定。
(ii) 股票期权激励计划的行权安排
根据《激励计划（草案）》，激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日
必须为激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权： （1）公司年度报告、
半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
日起算； （3）自可能对
本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入
决策程序之日至依法披露之日；（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。如未
来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自股票期权首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至股票期权首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自股票期权首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至股票期权首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自股票期权首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个行权期 至股票期权首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
综上，本所经办律师认为： （1）本次激励计划关于特定期间内不得行权的规
定符合《管理办法》第十六条的规定； （2）股票期权激励计划规定的每一行权期
时限为 12 个月，共计三个行权期限，后一行权期的起算日未早于前一行权期的
届满日，每期可行权的股票期权比例未超过激励对象获授股票期权总额的 50%，
符合《管理办法》第三十一条的规定。
（5） 禁售期
(i) 限制性股票激励计划项下的禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证
券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具
体内容如下：
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
《证券法》等相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
(ii) 股票期权激励计划项下的禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证
券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具
体内容如下：
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
《证券法》等相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
进行锁定，具体需遵守其签署的《股权激励授予协议书》的相关约定。
（6） 其他安排
限制性股票激励计划项下，激励对象需遵守其签署的《股权激励授予协议书》
的相关约定，自限制性股票首次授予之日起 10 年内（若退休日早于该日期，则
以退休日与 2028 年 12 月 31 日孰晚为限），未经公司事先书面确认，激励对象每
期解除限售的限制性股票的 50%在解除限售后不得自行出售或设定质押，否则公
司有权按《股权激励授予协议书》约定进行相应处置。
（1） 限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 7.05 元，不低于
股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1）《激励计划（草案）》公告前 1 个
交易日的公司股票交易均价 14.10 元/股的 50%，即每股 7.05 元；2）《激励计划
（草案）》公告前 20 个交易日的公司股票交易均价 13.59 元/股的 50%，即每股
综上，本所经办律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予价格及其确
定方法的规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（2） 股票期权的行权价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，股票期权的行权价格为每股 14.10 元，不低于股
票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交
易日的公司股票交易均价，即每股 14.10 元；
（2）《激励计划（草案）》公告前 20
个交易日的公司股票交易均价，即每股 13.59 元。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划关于股票期权的行权价格及其确定
方法的规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。
根据《激励计划（草案）》并经公司书面确认，激励计划设置了关于限制性
股票的授予条件及解除限售条件、股票期权的授予条件及行权条件的相关规定，
激励计划的业绩考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。根据公司
的书面确认，该等指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进
公司竞争力的提升。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划关于激励对象获授条件、解除限售
/行权的条件的规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的
规定。
（1） 授予程序
根据《激励计划（草案）》，激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60
日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后 60 日
内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内不得再次
审议股权激励计划（不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
根据《激励计划（草案）》，公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激
励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具
法律意见。薪酬与考核委员会应当对期权授权日及限制性股票授予日激励对象名
单进行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，
薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划关于授予程序的规定符合《管理办
法》第四十二条、第四十四条的规定。
（2） 解除限售程序
根据《激励计划（草案）》，在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解
除限售条件，董事会应当就激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪
酬与考核委员会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的
条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司在董事
会审议通过后，统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司在
董事会审议通过后办理回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公
司应当及时披露相关实施情况的公告。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划关于解除限售程序的规定符合《管
理办法》第四十条、第五十九条的相关规定。
（3） 行权程序
根据《激励计划（草案）》，激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权
资格与行权数额审查确认，并就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否
成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激
励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，
由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该
次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划关于行权程序的规定符合《管理办
法》第四十五条、第五十九条的相关规定。
综上所述，本所经办律师认为，本次激励计划规定的事项、具体内容符合《管
理办法》的相关规定。
三、 本次激励计划的拟订、审议、公示程序
期激励计划（草案）》《激励计划（草案）》及其摘要和《考核办法》，于 2025 年
盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第二期暨 2025 年限制性股票与股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司
长期激励计划第二期暨 2025 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》 《关于核实公司<长期激励计划第二期暨 2025 年限制性股票与股票期
权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，并提交公司董事会予以审议。
公司薪酬与考核委员会认为，本次激励计划有利于公司的可持续发展，不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形。
《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第二期暨 2025 年限制性
股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江盾安人工环境
股份有限公司长期激励计划第二期暨 2025 年限制性股票与股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》 《关于提请公司股东会授权董事会办理长期激励计划第
二期暨 2025 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
公司董事中拟作为激励对象的关联董事李建军先生、冯忠波先生、金国林先生已
回避表决。
境股份有限公司薪酬与考核委员会关于浙江盾安人工环境股份有限公司长期激
励计划第二期暨 2025 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的核查意见》：
“1、公司不存在《管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的禁止实
施员工激励计划的情形，包括： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度
财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会
认定的其他情形。公司具备实施第二期激励计划的主体资格。
“2、第二期激励计划的内容符合《公司法》 《证券法》《管理办法》
《上市规
则》《监管指南第 1 号》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
“3、公司薪酬与考核委员对《长期激励计划第二期暨 2025 年限制性股票与
股票期权激励计划激励对象名单》进行了核实，列入第二期激励计划的所有
激励对象均经公司或其控股子公司适当选举或聘任，与公司或其控股子公司
签署劳动合同或聘用合同，激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司
《管理办法》以及第二期激励计划规定的不得成为激励对象的情形。公司第
二期激励计划拟定的激励对象均符合《管理办法》及相关法律法规、规范性
文件规定的条件，符合第二期激励计划规定的参加对象的确定标准，具备相
关法律法规、规范性文件及《公司法》 《公司章程》规定的任职资格，包括：
（1）不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形； （2）不
存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
（3）不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施的情形； （4）不存在具有《公司法》规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形； （5）不存在具有法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的情形； （6）不存在中国证监会认定的其他情
形。激励对象作为第二期激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
“4、第二期激励计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制
员工参与第二期激励计划的情形；公司亦不存在向第二期激励计划激励对象
提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
“5、公司实施第二期激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
长期、有效的激励约束机制；完善公司薪酬考核体系，建立并完善公司与员
工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进长期、稳定
发展；充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨
干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，实现企业长远可持续发展。
“综上所述，第二期激励计划有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公
司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司实施第二期激励计划，并同意将相
关议案提交公司股东会审议。”
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已获
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规定，本次激励计划尚待
经公司股东会审议通过后方可实施。
四、 激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划关于激励对象确定依据的规定符合
《公司法》《证券法》以及《管理办法》第八条的相关规定。
根据《激励计划（草案）》并经公司书面确认，本次激励计划授予涉及的激
励对象共计 415 人次，包括公司（含子公司）的下列人员：（1）董事、高级管理
人员；（2）中层管理人员； （3）核心技术（业务）人员。激励对象不含公司独立
董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。所有激励对象必须在本计划的有效期内已在公司（含子公司）任职并签署
劳动合同或聘用合同。对符合以上要求的激励对象，由薪酬与考核委员会拟定名
单，并经公司薪酬与考核委员会核实后确定。下列人员也不得成为激励对象：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（二）最近 12 个月
内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具
有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定
的其他不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。若在
本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本
次激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，回购注销其已获授但
尚未解除限售的限制性股票。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划关于激励对象范围的规定符合《公
司法》《证券法》以及《管理办法》第八条的相关规定。
根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过激励计划后，公司将通过公
司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考
核委员会核实。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划关于激励对象核实的规定符合《管
理办法》第三十六条的规定。
综上所述，本所经办律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办
法》的相关规定。
五、 本次激励计划的信息披露义务
公司应当于第九届董事会第五次会议审议通过与本次激励计划相关的议案
后及时按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。此外，随着激励计划的进展，
公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等中国法律法规的
规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》并经公司书面确认，激励对象的资金来源为激励
对象自有或自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司承诺不为激励对象
依本次激励计划获取有关限制性股票及股票期权提供贷款、为其贷款提供担保以
及其他任何形式的财务资助。
本所经办律师认为，本次激励计划激励对象的资金来源安排符合《管理办法》
第二十一条第二款的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
中国法律法规的情形。
公司股东会审议通过，保证了激励计划的合法性及合理性，并将保障股东对公司
重大事项的知情权及决策权。
实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述并根据公司书面确认，本所经办律师认为，公司本次激励计划不存
在明显损害公司及全体股东利益或违反相关中国法律法规的情形。
八、 关联董事回避表决情况
<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第二期暨 2025 年限制性股票与
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江盾安人工环境股份有
限公司长期激励计划第二期暨 2025 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》 《关于提请公司股东会授权董事会办理长期激励计划第二期暨
事中拟作为激励对象的关联董事李建军先生、冯忠波先生、金国林先生已回避表
决。
九、 结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《管
理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理
办法》的相关规定；本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》的相关规定；本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》的相关规定；
公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票及股票期权提供
贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助；本次激励计划不存在明
显损害公司及全体股东利益或违反相关中国法律法规的情形；公司董事会审议本
次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的关联董事已回避表决；本次激励计划
尚需经公司股东会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于浙江盾安人工环境股份有限公司
长期激励计划第二期暨 2025 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律
意见书》之签署页）
上海市方达律师事务所（盖章） 负责人：______________
季 诺
经办律师：______________
楼伟亮
经办律师：______________
梁福欢
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