麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司
麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步
完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体
系，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队
个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经
营目标的实现，公司拟实施 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励
计划”或“限制性股票激励计划”）。
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件、以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际
情况，特制定本办法。
一、考核目的
完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，
促进公司持续、稳健、快速的发展；
的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公
司未来发展战略和经营目标的实现；
公司持续发展有直接影响的核心骨干的主动性和创造性，吸引和保留优秀的管理
人才和业务骨干，多方面打造人力资源优势，为公司的持续快速发展注入新的动
力。
二、考核原则
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考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而
提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，即薪酬与
考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象，包括公司（含子公司）董
事、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干人员。
激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，亦不包括持股 5%以上的主要股
东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
以上激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和激励计划规定的考核期内与公司
存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
授予的标准确定，可以包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技
术人员以及核心骨干人员。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织激励对象的考核工作。
（二）公司人事中心及下级部门人事部负责具体实施考核工作。人事中心及
下级部门人事部对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。
（三）公司人事中心及下级部门人事部、财务部等相关部门负责相关考核数
据的收集和提供,并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。
五、限售期、限售安排、考核指标及标准
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（一）本计划的限售期及限售安排
本计划授予的限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适
用不同的限售期，激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售。激励
对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自股票首次授予完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售
易日起至首次授予完成之日起 24 个月内的最后 40%
期
一个交易日当日止
自股票首次授予完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售
易日起至首次授予完成之日起 36 个月内的最后 30%
期
一个交易日当日止
自股票首次授予完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售
易日起至首次授予完成之日起 48 个月内的最后 30%
期
一个交易日当日止
预留部分限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自股票预留授予完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售
易日起至预留授予完成之日起 24 个月内的最后 50%
期
一个交易日当日止
自股票预留授予完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售
易日起至预留授予完成之日起 36 个月内的最后 50%
期
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行
回购，该等股份将一并回购。
（二）公司层面业绩考核要求
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本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2025 年-2027 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，以达到下述考核目标作为激励对象的解除限售条件，
达成两个条件之一方可解锁。公司层面业绩考核目标如下表所示：
考 业绩考核指标
核
解锁期
年 第一项考核目标 第二项考核目标
度
公司 2025 年度营业收入相较 2024
的扣 除非经常 损益的 净利润相 较
年度营业收入增长率大于国内风电
第一个解 2025 2024 年度归属于上市公司股东的扣
市场行业增长率与集装箱行业增长
锁期 年 除非经常损益的净利润增长率大于
率的加权增长率且销售净利率大于
国内风电市场行业增长率与集装箱
行业增长率的加权增长率。
公司 2026 年度营业收入相较 2025
的扣 除非经常 损益的 净利润相 较
年度营业收入增长率大于国内风电
第二个解 2026 2025 年度归属于上市公司股东的扣
市场行业增长率与集装箱行业增长
锁期 年 除非经常损益的净利润增长率大于
率的加权增长率且销售净利率大于
国内风电市场行业增长率与集装箱
行业增长率的加权增长率。
公司 2027 年度营业收入相较 2026
的扣 除非经常 损益的 净利润相 较
年度营业收入增长率大于国内风电
第三个解 2027 2026 年度归属于上市公司股东的扣
市场行业增长率与集装箱行业增长
锁期 年 除非经常损益的净利润增长率大于
率的加权增长率且销售净利率大于
国内风电市场行业增长率与集装箱
行业增长率的加权增长率。
注：1、国内风电市场行业增长率与集装箱行业增长率的加权增长率计算方法：
国内集装箱行业增长率（A1）：根据中国集装箱行业协会每个年度发布的“中国集装箱总
产量”计算；
国内风电市场行业增长率（A2）；根据国家能源局每个年度发布的“全国风电新增装机容
量”计算；
考虑到公司过往三个年度集装箱涂料收入及风电涂料收入占比均达到 95%以上，因此以集
装箱涂料收入和风电涂料收入计算权重指数。
集装箱行业权重（B1）=（2022 年度、2023 年度、2024 年度公司集装箱涂料收入之和）/
（2022 年度、2023 年度、2024 年度公司集装箱涂料和风电涂料收入之和）=71.38%
风电行业权重（B2）=（2022 年度、2023 年度、2024 年度公司风电涂料收入之和）/（2022
年度、2023 年度、2024 年度公司集装箱涂料和风电涂料收入之和）=28.62%
国内风电市场行业增长率与集装箱行业增长率的加权增长率=A1*B1+A2*B2
净利润以及营业收入为基础进行计算得出。
除非经常损益后的净利润为基础，并且剔除本员工持股计划和有效期内激励计划股份支付费
用的影响数值作为计算依据。
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本激励计划预留授予限制性股票的公司层面考核年度为 2026 年-2027 年两
个会计年度，对应年度的业绩考核目标如下：
考 业绩考核指标
核
解锁期
年 第一项考核目标 第二项考核目标
度
公司 2026 年度营业收入相较 2025
的扣 除非经 常损益 的净利 润相较
年度营业收入增长率大于国内风电
第一个解 2026 2025 年度归属于上市公司股东的扣
市场行业增长率与集装箱行业增长
锁期 年 除非经常损益的净利润增长率大于
率的加权增长率且销售净利率大于
国内风电市场行业增长率与集装箱
行业增长率的加权增长率。
公司 2027 年度营业收入相较 2026
的扣 除非经 常损益 的净利 润相较
年度营业收入增长率大于国内风电
第二个解 2027 2026 年度归属于上市公司股东的扣
市场行业增长率与集装箱行业增长
锁期 年 除非经常损益的净利润增长率大于
率的加权增长率且销售净利率大于
国内风电市场行业增长率与集装箱
行业增长率的加权增长率。
注：1、国内风电市场行业增长率与集装箱行业增长率的加权增长率计算方法：
国内集装箱行业增长率（A1）：根据中国集装箱行业协会每个年度发布的“中国集装箱总
产量”计算；
国内风电市场行业增长率（A2）；根据国家能源局每个年度发布的“全国风电新增装机容
量”计算；
考虑到公司过往三个年度集装箱涂料收入及风电涂料收入占比均达到 95%以上，因此以集
装箱涂料收入和风电涂料收入计算权重指数。
集装箱行业权重（B1）=（2022 年度、2023 年度、2024 年度公司集装箱涂料收入之和）/
（2022 年度、2023 年度、2024 年度公司集装箱涂料和风电涂料收入之和）=71.38%
风电行业权重（B2）=（2022 年度、2023 年度、2024 年度公司风电涂料收入之和）/（2022
年度、2023 年度、2024 年度公司集装箱涂料和风电涂料收入之和）=28.62%
国内风电市场行业增长率与集装箱行业增长率的加权增长率=A1*B1+A2*B2
净利润以及营业收入为基础进行计算得出。
除非经常损益后的净利润为基础，并且剔除本员工持股计划和有效期内激励计划股份支付费
用的影响数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性
股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。
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（三）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评级由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为A、B+、B、C、D
五个等级。根据激励对象个人考核结果确定其个人层面解除限售系数，对应的可
归属情况如下：
业绩考核等级 A B+ B C D
解除限售比例 100% 90% 80% 0%
激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或未完全达标而不能解除限
售的限制性股票，由公司按照授予价格进行回购注销。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例。
六、考核期间与次数
本次激励计划考核期间为 2025-2027 年三个会计年度。公司层面业绩考核与
激励对象个人层面绩效考核均为每个会计年度考核一次。
七、考核程序
公司人事中心及下级部门人事部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责
具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪
酬与考核委员会。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应在考核工作结束
后 10 个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人事中心及下级部门人事部
沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考
核委员会需在 10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
（二）考核结果归档
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考核结束后，考核结果由人事中心及下级部门人事部作为保密资料归档保
存，绩效考核记录保存期 5 年，对于超过保存期限的文件与记录，经薪酬与考核
委员会批准后由人事中心及下级部门人事部统一销毁。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的
法律、法规和规范性文件存在冲突的，则以日后发布实施的法律、法规和规范性
文件规定为准。
（二）本办法自股东大会审议通过之日并自股权激励计划生效后实施。
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