广发证券股份有限公司
关于上海盟科药业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，广发证券股份有限公司按
照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披
露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作如下声明：
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见做任何解释或者说明。
做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理
由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差
异。
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
文件的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《详式
权益变动报告书》中有关本次权益变动的内容已进行核查和验证，确信其内容与
格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的
责任。
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务。
务人定向发行股份的安排。若信息披露义务人因资金筹集或其它原因未能按协议
约定及时、足额支付股份认购价款，将可能影响本次交易的顺利实施。本次权益
变动尚需履行的相关程序详见《详式权益变动报告书》
“第三节 权益变动目的及
决定”，相关程序履行完毕方可实施。
份的过户登记手续，标的股份的过户登记及其完成的时间尚具有不确定性。
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
的上市公司公告和备查文件。
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
盟科药业、上市公司 指 上海盟科药业股份有限公司
海鲸药业、信息披露
指 南京海鲸药业股份有限公司
义务人
广州鲸心 指 广州鲸心管理咨询有限公司，是海鲸药业控股股东
南京基点企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
，是海鲸药
南京基点 指
业股东
南京新基点企业咨询合伙企业（有限合伙），是海鲸药业
新基点 指
股东
广州德福二期股权投资基金（有限合伙）
，是海鲸药业股
德福二期 指
东
珠海巨衫生物科技合伙企业（有限合伙）
，是海鲸药业股
珠海巨衫 指
东
广州产投科金一号创业投资合伙企业（有限合伙）
，是海
产投科金一号 指
鲸药业股东
广州创钰铭冠创业投资合伙企业（有限合伙）
，是海鲸药
创钰铭冠 指
业股东
广州优玖 指 广州优玖股权投资中心（有限合伙）
，是海鲸药业股东
本报告书 指 上海盟科药业股份有限公司详式权益变动报告书
海鲸药业拟通过认购上市公司向特定对象发行股票的方
本次权益变动/本次交 式取得盟科药业 163,901,373 股股票，占本次权益变动后
指
易 上市公司股份总数的比例为 20.00%。上市公司的控股股
东将变更为海鲸药业，实际控制人将变更为张现涛
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
财务顾问 指 广发证券股份有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则第 15 号》、《准则第
权益变动目的及计划、权益变动方式、资金来源、后续计划、前六个月内买卖上
市公司股份的情况、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、信息
披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。信息披露义务人已经
承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的
内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证
券法》、《收购办法》、《准则第 15 号》、《准则第 16 号》等相关法律法规的要求。
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 南京海鲸药业股份有限公司
注册资本 10,036.1879 万元
统一社会信用代码 9132019113491078X2
注册地址 南京市江北新区新科二路 23 号
法定代表人 张现伟
企业类型 股份有限公司（非上市）
冻干粉针剂、小容量注射剂（非最终灭菌）、软胶囊剂、口服溶液剂、
乳剂、糖浆剂、喷雾剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生产、
销售；双爱思牌蛋白粉、天然维生素 E 胶丸、南瓜籽油胶丸、黑加
仑油胶丸、紫苏籽油胶丸、大蒜油胶丸、醋软胶囊、亚麻籽油胶丸、
葡萄籽油胶丸、生姜油胶丸、天然水溶性膳食纤维、原花青素胶囊、
经营范围
灵芝孢子油软胶囊、橄榄油软胶囊、松花粉胶囊、维生素 AD 软胶
囊、橙汗鱼肝油加工生产；预包装食品批发；道路货物运输；自有
场地、设施出租；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（凭资格证书在有效期
内经营）；化工产品（不含危险品）销售；药品技术开发、技术推广、
技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动） 许可项目：食品添加剂生产（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准） 一般项目：食品添加剂销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 1991 年 07 月 22 日至无固定期限
联系电话 025-83282575
传真 025-57901299
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并
有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出
具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
形。
（二）对信息披露义务人相关的股权及其控制关系的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构图如下：
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东为广州鲸心管理
咨询有限公司，实际控制人是张现涛。
（1）控股股东基本情况
名称：广州鲸心管理咨询有限公司
法定代表人：张现涛
注册资本：508 万人民币
成立日期：2019 年 07 月 25 日
住所：广州市黄埔区开泰大道 190 号 801 房 B022
经营期限：2019 年 07 月 25 日至无固定期限
统一社会信用代码：91440101MA5CW5UC4J
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许
可类租赁服务）
；财务咨询；企业管理咨询
（2）实际控制人基本情况
截至本核查意见出具日，张现涛直接持有海鲸药业 25.01%股权，通过控制
广州鲸心、南京基点、新基点间接控制海鲸药业 47.84%股权，合计控制公司 72.85%
股权，为信息披露义务人的实际控制人。
（三）对信息披露义务人及控股股东所控制的核心企业情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人所控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销
售；仪器仪表销售；实验分析仪器销售；
智能仪器仪表销售；电子测量仪器销售；
供应用仪器仪表销售；光学仪器销售；教
学专用仪器销售；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；专用化学产品制造（不含
危险化学品）；合成材料制造（不含危险化
学品）；基础化学原料制造（不含危险化学
广州艾格生
品等许可类化学品的制造）；生物化工产品
技术研发；生物基材料聚合技术研发；制
公司
药专用设备销售；药物检测仪器销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广;医学研究和试验
发展;药品委托生产；药品生产；第三类医
疗器械经营；进出口代理；技术进出口；
药品进出口；货物进出口；第二类监控化
学品经营；新化学物质生产；药品互联网
信息服务；药物临床试验服务
医药研发；医学研究和试验发展。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）许可项目：保健食品销售；
食品互联网销售；第二类医疗器械生产
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
南京鲸力医 后方可开展经营活动，具体经营项目以审
公司 妆品零售；第二类医疗器械销售；第一类
医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化
学品）
；卫生用品和一次性使用医疗用品销
售；信息技术咨询服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
根据信息披露义务人控股股东广州鲸心出具的说明并经核查，截至本核查意
见出具日，信息披露义务人控股股东广州鲸心除海鲸药业及其控制企业外，无其
他直接或间接控制的企业。
根据信息披露义务人实际控制人张现涛出具的说明并经核查，截至本核查意
见出具日，信息披露义务人实际控制人张现涛所控制的核心企业情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
广州鲸心管 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
公司 财务咨询；企业管理咨询
企业管理咨询，工程管理咨询，工程造价
咨询，项目管理咨询，招标代理，商务信
息咨询（除金融、证券、期货、保险等前
置许可项目，未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代
南京基点企
，市场营销策划，会务
业管理咨询
张现涛为 服务，展览展示服务，企业形象策划，市
执行事务 场信息咨询与调查，广告设计、制作，媒
（有限合
合伙人 体广告代理，户外广告发布，营养健康咨
伙）
询服务（非医疗性）
，从事医疗、计算机、
信息、生物科技领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务、技术开发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
南京新基点 16.88%， 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务
企业咨询合 张现涛为 （不含许可类信息咨询服务）（除依法须经
伙企业（有 执行事务 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
限合伙） 合伙人 经营活动）
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
冻干粉针剂、小容量注射剂（非最终灭
菌）、软胶囊剂、口服溶液剂、乳剂、糖浆
剂、喷雾剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、
原料药生产、销售；双爱思牌蛋白粉、天
然维生素 E 胶丸、南瓜籽油胶丸、黑加仑
油胶丸、紫苏籽油胶丸、大蒜油胶丸、醋
软胶囊、亚麻籽油胶丸、葡萄籽油胶丸、
生姜油胶丸、天然水溶性膳食纤维、原花
张现涛直
青素胶囊、灵芝孢子油软胶囊、橄榄油软
接持股
胶囊、松花粉胶囊、维生素 AD 软胶囊、
橙汗鱼肝油加工生产；预包装食品批发；
南京海鲸药 通过控制
公司 心、南京
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
基点、新
术除外（凭资格证书在有效期内经营）；化
基点控制
工产品（不含危险品）销售；药品技术开
发、技术推广、技术咨询、技术服务。（依
权
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动） 许可项目：食品添加剂
生产（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准） 一般项目：食品添加剂
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年的财务状况的核查
经核查，信息披露义务人是一家研发驱动型的现代医药高新技术企业，以药
学研发为起点和驱动力，聚焦制剂业务发展，搭建起制药业务为主、药学研究为
辅的业务格局。海鲸药业提供的产品和服务包括化学制剂及原料药、药学研究服
务、CDMO 服务等。海鲸药业在化学制药领域以维生素及矿物质类用药为主，在
研发服务领域主要向客户提供药学研究服务。
信息披露义务人最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 63,304.48 58,527.35 44,423.00
总负债 25,625.06 29,588.49 22,057.92
净资产 37,679.42 28,938.86 22,365.08
资产负债率 40.48% 50.55% 49.65%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 64,824.83 62,540.49 48,576.48
利润总额 11,135.01 5,517.65 7,618.04
净利润 10,384.35 5,951.83 7,769.22
净资产收益率 27.56% 20.57% 34.74%
注 1：2024 年财务数据已经审计，2023 年及 2022 年财务数据未经审计
注 2：净资产收益率=净利润/净资产
（五）对信息披露义务人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况。
（六）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或地区的居留权
张现涛 董事长 男 中国 广州市 否
董事、总经
张现伟 男 中国 南京市 否
理
董事、副总
何盛江 男 中国 广州市 否
经理
范昕林 董事 男 中国 北京市 否
丁克 独立董事 男 中国 广州市 否
赵宁 独立董事 女 中国 南京市 否
解亘 独立董事 男 中国 南京市 否
薛立安 监事会主席 男 中国 南京市 否
谭斌 监事 男 中国 南京市 否
是否取得其他国家
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或地区的居留权
职工代表监
常宝华 男 中国 南京市 否
事
李海斌 副总经理 男 中国 南京市 否
根据信息披露义务人提供的董事、监事及高级管理人员名单及其出具的说明
并经核查，截至本核查意见出具日，上述董事、监事、高级管理人员在最近五年
内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司 5%以
上股份的情况。
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
（九）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况的
核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日前 24 个
月，信息披露义务人控股股东为广州鲸心，实际控制人为张现涛，均未发生变更。
三、对本次权益变动的目的及计划核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的本次权益变动目的如下：
“基于对上市公司产品管线的价值认可以及研发、经营能力的充分信心，海
鲸药业拟通过本次权益变动获得上市公司的控股权。本次权益变动完成后，信息
披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保
持上市公司生产经营活动的正常进行。未来将通过优化公司管理、加强资源协同
等方式，全面提升上市公司的持续经营能力，与全体股东分享上市公司未来发展
所创造的价值。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动的目的明确，
未与现行法律法规要求相背。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司或者处置已经
拥有权益的股权的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若信息披
露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、
《上
市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信
息披露义务。
（三）对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查
本财务顾问查阅了关于本次权益变动的内部决策文件。
过了本次向特定对象发行股票的相关议案；
过了本次向特定对象发行股票的相关议案；
对象发行股份认购协议》。
除上述程序外，本次权益变动尚需履行的相关程序还包括：
在取得相关进展后，信息披露义务人将及时履行公告义务。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例的核查
经核查，本次权益变动前，海鲸药业未持有盟科药业的股份。
海鲸药业与盟科药业签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，
海鲸药业拟认购盟科药业向其发行的 163,901,373 股人民币普通股（最终发行数
量以中国证券监督管理委员会就本次发行出具的注册批复为准）。
如本次发行前，中国证券监督管理委员会或证券交易所对本次发行募集资金
的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由盟科
药业股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足
相关法律法规的前提下协商确定。
在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行数量计算，本次向特
定对象发行股票完成后，海鲸药业持有上市公司的股权比例将达到发行后总股本
的 20.00%，盟科药业的控股股东为海鲸药业，实际控制人为张现涛。
本次权益变动前后，盟科药业主要股东持股数量、持股比例等情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
海鲸药业 - - 163,901,373 20.00
Genie Pharma 71,572,817 10.92 71,572,817 8.73
MicuRx(HK) Limited 70,756,084 10.79 70,756,084 8.63
Best Idea International
Limited
其他股东 454,837,586 69.38 454,837,586 55.50
合计 655,605,491 100.00 819,506,864 100.00
注：上表股东持股数量统计截至 2025 年 9 月 4 日。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（二）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
经核查，根据海鲸药业与盟科药业签署的《附条件生效的向特定对象发行股
份认购协议》的规定及海鲸药业出具的《关于锁定期安排的承诺函》，海鲸药业
认购本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根 据 《 附 条件 生 效 的向 特 定 对 象发 行 股 份认 购 协 议 》， 海 鲸 药业 拟 以
益变动之目的而支付的资金来源为自有资金或合法自筹的资金。
海鲸药业承诺：“本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不
存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的
情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任
何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次收购的股
份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。”
本次部分自筹资金拟通过申请并购贷款取得，具体贷款情况以届时签订生效
的并购贷款协议为准。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：信息披露
义务人所需资金全部来源于其自有或自筹资金，不存在直接或间接来自于上市公
司及其关联方的资金支持，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资
金，资金来源合法合规。
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无未来 12 个月内改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实
际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履
行相应的程序和义务。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计
划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。如果信息披露义务人在
未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整，信息披露义务人
承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有
利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规、上市公司
章程规定及信息披露义务人与上市公司签订的《战略合作协议》约定，向上市公
司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关
法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管
理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控
制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来存在类似计划，信息披露义务人
将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法
律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）员工聘用重大变动计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策做出重
大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况
经核查，本核查意见出具日前六个月内，信息披露义务人未以任何方式通过
证券交易所交易系统买卖上市公司股份。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属持
有及买卖上市公司股份的情况
经核查，本核查意见出具日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高
级管理人员及其直系亲属未持有上市公司的股份，不存在通过证券交易所交易买
卖上市公司股票的行为。
八、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）本次交易对上市公司独立性的影响
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义
务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独
立，信息披露义务人海鲸药业就其作为上市公司第一大股东期间，保证上市公司
独立性承诺如下：
“1、保证上市公司资产独立完整
本公司保证上市公司及其控制的企业具有独立完整的经营性资产，且全部处
于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营，保证不违规占用上市公
司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。
本公司保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在海鲸药业及其控制的其他企业担
任除董事、监事以外的其他职务；保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与海鲸
药业及其控制的其他企业之间完全独立。
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的
会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开
立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司承诺上市公司资金使用
不受本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的
财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司控制的除上市公司以外的其他企业，
未在本公司控制的除上市公司以外的其他企业任职。本公司承诺将继续确保上市
公司财务的独立性。
（1）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结
构健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、
董事会、监事会等机构独立行使职权；
（2）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公
司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关
系，本公司承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机
构设置、自主经营；
（3）本公司承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，
不与本公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主
经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》
和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司及本公司控制的除
上市公司以外的其他企业。
本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司
承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽量减少与上市公司之
间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公
平的关联交易；本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资
产等所有必备条件，确保上市公司业务分开。”
（二）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
上市公司是以感染性疾病为核心的新药研发企业，首款产品已在中国获批上
市，并有多款抗菌新药处于临床开发阶段。信息披露义务人提供的产品和服务包
括化学制剂及原料药、药学研发服务、CDMO 服务等。信息披露义务人在化学制
药领域以维生素及矿物质类用药为主，用于治疗各类维生素的缺乏症，在研发服
务领域主要向客户提供药学研究服务。因此，信息披露义务人业务与上市公司不
存在同业竞争。
为了避免未来与上市公司的同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，
维护上市公司及其他股东的利益，信息披露义务人海鲸药业出具《关于避免同业
竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及
其下属公司未存在同业竞争的情况；
从事与上市公司业务构成或可能构成实质同业竞争的业务；
公司控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将立
即通知上市公司，并尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司，以避免与
上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司
其他股东利益不受损害。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因
其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认
的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其
他方式加以解决。
有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用第一大
股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务
人海鲸药业出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，除拟认购上市公司向特定对象发行的股份外，
本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间未发生过重大关联交易。
他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行
的；本公司保证将规范与上市公司及其子公司发生的关联交易。
司第一大股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照‘等
价有偿、平等互利’的原则，依法与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照
有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联
交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保
证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关
联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司及本公司控制的其他企业
的关联交易时，切实遵守在盟科药业董事会和股东大会上进行关联交易表决时的
回避程序。
九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
本核查意见出具日前 24 个月内，除本次交易以外，信息披露义务人及其董
事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5
万元的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，本核查意见出
具日前 24 个月，信息披露义务人与上市公司及其子公司不存在未披露的重大交
易往来，信息披露义务人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重
大交易，不存在其他未披露的安排。
十、对其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告
书》已披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对报告内容产生误解应披露而
未披露的信息，以及中国证监会和上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露
的其他信息；信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并符合《收
购办法》第五十条的规定。
十一、财务顾问结论意见
综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的精神，依照《公司法》、
《证券法》、
《收购办法》等有关法律、法规的要
求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变
动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、
法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海盟科药业股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人或授权代表：
胡金泉
财务顾问主办人：
魏妩菡 宫大程
广发证券股份有限公司
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