东兴证券股份有限公司
章程
（2025 年 9 月修订）
第一章 总则 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3
第二章 经营宗旨和范围 -------------------------------------------------------------------------------------------------- 5
第三章 股份 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7
第一节 股份发行 --------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7
第二节 股份增减和回购 ----------------------------------------------------------------------------------------------- 8
第三节 股份转让 ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 10
第四节 股权管理事务 ------------------------------------------------------------------------------------------------ 11
第四章 党委 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 14
第五章 股东和股东会 --------------------------------------------------------------------------------------------------- 16
第一节 股东的一般规定 --------------------------------------------------------------------------------------------- 16
第二节 控股股东和实际控制人 ----------------------------------------------------------------------------------- 21
第三节 股东会的一般规定 ----------------------------------------------------------------------------------------- 22
第四节 股东会的召集 ------------------------------------------------------------------------------------------------ 27
第五节 股东会的提案与通知 -------------------------------------------------------------------------------------- 29
第六节 股东会的召开 ------------------------------------------------------------------------------------------------ 31
第七节 股东会的表决和决议 -------------------------------------------------------------------------------------- 35
第六章 董事和董事会 --------------------------------------------------------------------------------------------------- 40
第一节 董事的一般规定 --------------------------------------------------------------------------------------------- 40
第二节 独立董事 ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 45
第三节 董事会 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- 49
第四节 董事会专门委员会 ------------------------------------------------------------------------------------------- 56
第五节 董事会秘书 ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 60
第七章 高级管理人员 ---------------------------------------------------------------------------------------------------- 62
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ------------------------------------------------------------------------- 68
第一节 财务会计制度 ------------------------------------------------------------------------------------------------ 68
第二节 内部审计 ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 73
第三节 会计师事务所的聘任 -------------------------------------------------------------------------------------- 74
第九章 通知和公告 ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 75
第一节 通知 --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 75
第二节 公告 --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 76
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ------------------------------------------------------------------- 76
第一节 合并、分立、增资和减资 ------------------------------------------------------------------------------- 76
第二节 解散和清算 --------------------------------------------------------------------------------------------------- 78
第十一章 修改章程 ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 81
第十二章 附则 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 82
第一章 总则
第一条 为维护东兴证券股份有限公司（以下简称公司）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》
（以
下简称《证券法》）、
《证券公司监督管理条例》和其他有关规定，制
定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条
例》等法律法规及其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监机
构字[2007]53 号《关于同意东兴证券股份有限公司筹建方案的批复》
文批准，由中国东方资产管理股份有限公司与中国铝业股份有限公司、
上海大盛资产有限公司作为发起人，以发起设立方式设立。
公司于 2008 年 5 月 28 日在中华人民共和国国家工商行政管理总
局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：
第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证监会证监许可[2015]191
号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5 亿股，于 2015 年 2
月 26 日在上海证券交易所上市。
公司于 2016 年 6 月 21 日经中国证监会证监许可[2016]1352 号文
核准，非公开发行人民币普通股 253,960,657 股，于 2016 年 10 月 17
日在上海证券交易所上市。
公司于 2021 年 6 月 25 日经中国证监会证监许可[2021]2204 号文
核准，非公开发行人民币普通股 474,484,863 股，于 2021 年 10 月 22
日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：东兴证券股份有限公司
英文名称：Dongxing Securities Corporation Limited
第五条 公司住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、
第六条 公司注册资本为人民币叁拾贰亿叁仟贰佰肆拾肆万伍仟
伍佰贰拾元整（3,232,445,520.00 元）
。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确
定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 根据《中国共产党章程》和《公司法》规定，公司设
立中共东兴证券股份有限公司委员会（以下简称党委），党委发挥领
导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，根据公
司职工人数和实际需要，配备一定比例专兼职党务工作人员，保障党
组织的工作经费，为党组织活动提供必要的条件。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、
财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书和实
际履行上述职务的人员，以及法律法规、中国证监会规定和董事会决
议确认为高级管理人员的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：根据国家法律、法规和相关监管政
策，秉承“诚信专业服务、合规稳健经营、守正创新发展、高效协作
共赢”的核心价值观，以金融服务实体经济和国家战略为导向，以践
行“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化为引领，坚持可持续、高
质量发展，与国同行、与时共进，打造品牌领先、特色鲜明、深受信
赖的新时代金融服务企业。
公司在经营过程中，自觉依法诚信纳税，积极履行社会责任，切
实保护投资者合法权益。
公司廉洁从业总体要求是公司及全体工作人员在开展证券期货
及相关业务活动中，应当严格遵守法律法规、监管规定和行业自律规
则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，严格遵守廉洁
自律各项规定，积极践行证券行业荣辱观，公平竞争，合规经营，忠
实勤勉，诚实守信。建立健全廉洁从业内部控制制度，完善廉洁风险
防控体系和相关制度，充分发挥廉洁文化价值导向作用，推动公司高
质量发展。公司廉洁从业管理目标是建立健全事前防范、事中管控和
事后追责的廉洁从业风险防控体系，明确各级人员廉洁从业的责任，
将廉洁从业要求覆盖经营活动各环节、融入业务流程，打造“廉洁东
兴”文化品牌，营造风清气正的廉洁从业氛围，有效防范业务经营廉
洁风险，切实防范直接或间接进行利益输送或谋取不正当利益等廉洁
问题，保障公司持续、健康和高质量发展。
第十五条 公司坚持依法合规经营，全面落实合规管理制度。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围是：
（一）证券业务；
（二）公募证券投资基金销售；
公司变更业务范围必须经中国证监会核准，依照法定程序修改本
章程并在公司登记机关办理变更登记。
第十七条 经中国证监会同意，公司可以设立子公司，经营经中
国证监会批准的单项或多项证券业务。
依照本章程规定，由股东会审议通过后，公司可以设立另类投资
子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融
产品、股权等另类投资业务；也可以设立私募投资基金子公司开展私
募投资基金业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为
人民币一元整。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司集中存管。
第二十二条 公司设立时经批准向发起人发行的普通股总数为
人认购的股份数、出资方式、出资时间、持股比例如下：
认购的股份数 持股
发起人名称 出资方式 出资时间
（万股） 比例
中国东方资产管理股份有限公司 150,000 货币（人民币） 2007 年 6 月 18 日 99.734%
中国铝业股份有限公司 200 货币（人民币） 2007 年 6 月 15 日 0.133%
上海大盛资产有限公司 200 货币（人民币） 2007 年 6 月 12 日 0.133%
总计 150,400 100%
第二十三条 公司已发行的股份数为 3,232,445,520 股，均为普通
股股份。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》等相关法律法规的
规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第三十三条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，公司因购入包销
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四节 股权管理事务
第三十四条 董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组
织实施股权管理事务相关工作。
董事长是公司股权管理事务的第一责任人；董事会秘书协助董事
长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。
第三十五条 公司变更注册资本或者股权，应当制定工作方案和
股东筛选标准等。公司、转让方股东应当事先向意向参与方告知公司
股东条件、须履行的程序并向符合股东筛选标准的意向参与方告知公
司的经营情况和潜在风险等信息。
公司、转让方股东应当对意向参与方做好尽职调查，约定意向参
与方不符合条件的后续处理措施。发现不符合条件的，不得与其签订
协议。相关事项须经中国证监会核准的，应当约定核准后协议方可生
效。
第三十六条 公司变更注册资本或者股权过程中，对于可能出现
的违反规定或者承诺的行为，公司应当与相关主体事先约定处理措施，
明确对责任人的责任追究机制，并配合监管机构调查处理。
第三十七条 公司应当对变更注册资本或者股权期间的风险防范
作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。
依法须经中国证监会核准的，在核准前，公司股东应当按照所持
股权比例继续独立行使表决权，转让方股东不得推荐股权受让方相关
人员担任公司董事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。
第三十八条 公司股东应当充分了解证券公司股东条件以及股东
权利和义务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预
期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。
不得签订在未来公司不符合特定条件时，由公司或者其他指定主
体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关
安排。
第三十九条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限
应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，公司股东通过换
股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。
公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股股东、实际控
制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证
监会依法认可的情形除外。
第四十条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股
权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司
股权比例的 50%。
持有公司股权比例低于 5%的股东不适用本款规定。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不
得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转
移公司股权的控制权。
第四十一条 公司应当对股东资质进行审查，对股东及其控股股
东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人信息进行核
实并掌握其变动情况，就股东对公司经营管理的影响进行判断，依法
及时、准确、完整地报告或披露相关信息，必要时履行报批或者备案
程序。
第四十二条 公司应当加强关联交易管理，准确识别关联方，严
格落实关联交易审批制度和信息披露制度，避免损害公司及其客户的
合法权益，并及时向中国证监会及其派出机构报告关联交易情况。
公司应当按照穿透原则将股东（不含持有公司股权比例低于 5%
的股东）及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权
益持有人作为自身的关联方进行管理。
第四十三条 公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行
为：
（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；
（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管
理活动；
（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益
输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益；
（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强
令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户
的资产提供融资或者担保；
（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力
获取不正当利益；
（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，
变相接受或让渡公司股权的控制权；
（七）中国证监会禁止的其他行为。
公司及其董事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及
其控股股东、实际控制人发生上述情形。
公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及
时采取措施防止违规情形加剧，并在 2 个工作日内向住所地中国证监
会派出机构报告。
第四十四条 发生违反法律、法规和监管要求等与股权管理事务
相关的不法或不当行为，股东、公司、公司股权管理事务责任人及相
关人员应依据相关法律法规及公司章程的规定承担相应责任。
第四章 党委
第四十五条 公司设立党委。党委设书记 1 名，可设副书记 1-2
名，最多不超过 3 名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则
上由一人担任，可确定 1 名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符
合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董事
会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入
党委。同时，按规定设立纪检监察机构，并配备专职纪检干部。
第四十六条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党
党组工作条例》等党内法规履行职责。
（一）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，加
强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本
制度、重要制度，保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落
实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，抓好公司领导班子建
设和干部队伍、人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推荐、
管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管
理者依法行使用人权相结合。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职
工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东会、董事会、高
级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
领导党风廉政建设和反腐败工作，支持纪检监察机构切实履行监督责
任。
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战
斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改
革发展。
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第四十七条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第四十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第五十条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
第五十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第五十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第五十三条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条
第一款、第二款的规定执行。
第五十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使用
自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入
股，法律法规另有规定和中国证监会认可的情形除外；
（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终
权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得
通过隐瞒、欺骗等方式规避股东资格审批或者监管；
（六）任何单位或者个人未经中国证监会批准，成为公司主要股
东或者公司的实际控制人的，应当限期改正；改正前，相应股权不具
有表决权；
（七）主要股东、控股股东在必要时应当向公司补充资本；
（八）应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或
者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名
权、提案权、处分权等权利；
公司股东、股东的实际控制人及其他关联方不得要求公司及其子
公司通过违规关联交易、对外投资、融资、担保、销售金融产品等方
式，侵占公司及其子公司的资金、资产，损害公司及其他股东、客户
的合法权益；
（九）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，
不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权
利；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第五十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十七条 公司与股东（或股东的关联方，下同）之间不得有
下列行为：
（一）持有股东的股权，但法律、法规或中国证监会另有规定的
除外；
（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
（三）股东违规占用公司资产；
（四）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。
第二节 控股股东和实际控制人
第五十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。
第五十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第六十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第六十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第六十二条 公司控股股东应依法行使股东权利，不得超过其实
际出资额及表决权比例行使股东权利。
公司股东、实际控制人不得违反本章程规定的程序任免公司董事
和高级管理人员；不得违反法律、行政法规和本章程规定干预公司的
经营管理活动。
第六十三条 公司与控股股东、实际控制人应当各自独立经营、
独立核算，独立承担责任和风险。
第六十四条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取
有效措施，防止与公司发生业务竞争。
第六十五条 公司的股东、实际控制人及其关联人与公司的关联
交易不得损害公司及其客户的合法权益。
第三节 股东会的一般规定
第六十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司和公司战略性股权投资下法人机构的合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九）审议批准第六十七条规定的担保事项；
（十）审议批准第六十八条规定的重大关联交易事项；
（十一）审议批准第六十九条规定的提供财务资助事项；
（十二）审议决定单笔战略性股权投资项下新设子公司或通过收
购等方式首次获得公司股权的项目（以下简称首次投资）
；审议决定
单笔战略性股权投资（含追加投资，不含首次投资）与处置金额达到
或超过 3 亿元的项目；决定除战略性股权投资之外的单笔投资或单笔
资产处置、单笔融资等重大交易事项金额达到或超过公司最近经审计
的净资产的 20%的项目（为避免疑义，本章程所述投资、资产处置、
融资不包括证券的自营买卖、证券的承销和上市推荐、资产管理、私
募投资基金和另类投资业务等证券公司及子公司日常经营活动所产
生的交易）；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所相关规则
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会
决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第六十七条 公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股
东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司须遵守有关证券公司、
上市公司对外担保的相关规定。在遵守相关法律、法规、部门规章及
规范性文件相关规定的前提下，公司下列对外担保行为，须经股东会
审议通过：
（一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）相关法律法规、监管部门、证券交易所规定需提交股东会
审议的其他担保。
应由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东会审议。
违反本章程规定的股东会、董事会对外担保审批权限或审议程序
的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第六十八条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易（公司提供担保除外）
，须经股东会审议通过。
第六十九条 公司财务资助事项属于下列情形之一的，须经股东
会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用本章程提供财务资助相关规定。
应由股东会审议的提供财务资助事项，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东会审议。
违反本章程规定的股东会、董事会提供财务资助审批权限或审议
程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第七十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第七十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第七十二条 公司召开股东会的地点为公司总部办公所在地或会
议召集人确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东提供便利。除设置会场以现场形式召开外，公司还可
以同时采用电子通信方式召开股东会。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。
第七十三条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第七十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理
由并公告。
第七十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。
第七十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事
会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会
提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第七十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第七十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第七十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第八十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第八十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第八十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知
各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第八十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第八十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后
切实履行董事职责。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第八十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第八十六条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东会的正常秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第八十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第九十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
第九十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第九十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第九十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第九十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第九十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第九十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并永久保存。
第一百〇一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。
第七节 股东会的表决和决议
第一百〇二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百〇三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第一百〇四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百〇五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百〇六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东会，
并可以依照程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时，必须回避。
第一百〇七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百〇八条 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决。单
独或合计持有公司 1%以上股份的股东，可以向股东会提名董事候选
人。
第一百〇九条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在 30%及以上的，或者股东会选举 2 名以上独立董事的，应采取累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制实施细则为：
实行累积投票时，股东会主持人应当于表决前向到会股东和股东
代表宣布对董事实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方
法和选举规则。
董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票，
该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事选举累积投
票选票的字样，并应当标明会议名称、董事候选人姓名、股东名称或
姓名、股东代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票
时间。
选举董事并进行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进
行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投
于多人，也可集中投于一人，对单个董事候选人所投的票数可以高于
或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，
但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决
权总数。投票结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选
举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的
董事。
董事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事人数的
平均数的一半。
因票数相同使得获选的董事超过公司拟选出的人数时，应对超过
拟选出的董事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生
公司拟选出的董事。
第一百一十条 除累积投票制外，股东会应当对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第一百一十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百一十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第一百一十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百一十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查询自己的投票结果。
第一百一十五条 股东会的现场结束时间不得早于网络或其他方
式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中涉
及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第一百一十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票。如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百一十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第一百一十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百二十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股
东会选举产生后就任，并按规定报公司住所地中国证监会派出机构备
案。法律法规或股东会决议另有规定的，其任职在符合相关法律法规
或股东会决议的规定之日起生效。
第一百二十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百二十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）
《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（二）
《证券法》第一百二十四条、第一百二十五条规定的情形；
（三）法律、行政法规或部门规章规定不得担任公司董事的其他
情形；
（四）中国证监会或证券交易所认定的不适宜担任证券公司董事
和高级管理人员的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百二十三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
因在任董事辞职或被罢免而补选产生的继任董事或独立董事，其
任期为本届董事的余下任期。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董
事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故解除合
同的补偿等内容。
第一百二十四条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第一百二十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百二十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）应及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十七条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以
撤换。
第一百二十八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当
向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
第一百二十九条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除。保守公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，结
合事件发生与离任之间时间的长短，以及董事与公司解除关系的原因
和条件而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
董事长、高级管理人员离任的，公司应当对其进行审计，并自其
离任之日起 2 个月内将离任审计报告向中国证监会相关派出机构报
告。其中，法定代表人、经营管理的主要负责人离任的，公司当聘请
符合《证券法》规定的会计师事务所对其进行离任审计。
如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的工作交接和财务
移交，或存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，或相关人员未
配合完成离任审计的，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如
其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部
损失。
第一百三十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百三十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百三十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百三十三条 公司设独立董事。
第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
第一百三十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百三十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）
；
（二）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公
司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）不符合《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及
从业人员监督管理办法》第九条规定情形的人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十七条 独立董事与公司其他董事任期相同，连选可以
连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百三十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。
第一百三十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百四十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十
九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节 董事会
第一百四十二条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百四十三条 董事会由 15 名董事组成，其中独立董事不少于
董事会人数的 1/3。
董事会设董事长 1 人，可设副董事长 1 人。
公司设 1 名职工董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（六）拟订公司重大收购、因本章程第二十七条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）决定公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购公司股份的事项；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、提供财
务资助等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、合规
总监、首席风险官、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、首
席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）承担公司全面风险管理的最终责任；树立与公司相适应
的风险管理理念，全面推进公司风险文化建设，审议批准公司风险管
理战略，并推动其在公司经营管理中有效实施，审议批准公司全面风
险管理的基本制度、风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议
公司定期风险评估报告，建立与首席风险官的直接沟通机制等事宜；
（十六）对公司经营管理活动的合法合规性负最终责任，决定公
司合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，履行合规管理职责，
包括但不限于：审议批准合规管理的基本制度及年度合规报告，决定
解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人
员，决定聘任、解聘、考核合规总监，决定其薪酬待遇，建立与合规
总监的直接沟通机制，评价合规管理有效性，督促解决合规管理中存
在的问题，法律法规规定的其他合规管理职责；
（十七）承担公司洗钱风险管理最终责任，履行反洗钱职责：确
立公司洗钱风险管理文化建设目标，审定公司洗钱风险管理策略，审
批公司洗钱风险管理的政策和程序，授权高级管理人员牵头负责洗钱
风险管理，定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事项及
处理情况，审议处理公司其它反洗钱重大事项；
（十八）审议公司信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性
承担责任，审议信息技术战略，建立信息技术人力和资金保障方案，
评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率等信息技术管理职责；
（十九）制定廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的
有效性承担责任；
（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十一）审议公司年度报告；
（二十二）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予
的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百四十五条 董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党
委的意见。
第一百四十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百四十七条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定
董事会的召开和表决程序。董事会议事规则作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
第一百四十八条 董事会应当按照如下规定确定对外股权投资、
资产处置、对外担保、关联交易、提供财务资助等权限，建立严格的
审查和决策程序，并且应当严格遵循监管部门的各项风险控制指标；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准：
（一）决定单笔战略性股权投资（含追加投资，不含首次投资）
与处置金额不超过3亿元的项目；决定除战略性股权投资之外的单笔
投资或单笔资产处置、单笔融资金额但尚未达到本章程规定需要提交
股东会审议的项目；
（二）决定尚未达到本章程规定需要提交股东会审议的对外担保
事项；
（三）决定因公司自身融资及业务开展之需要为自身负债提供的
担保及反担保事项；
（四）决定公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 30 万元以上的交易（公司提供担保除外），或与关联法人
（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易
（公司提供担保除外）。但章程第六十八条规定的重大关联交易还须
提交股东会审议批准。
（五）决定尚未达到本章程规定需要提交股东会审议的提供财务
资助事项。
相关法律、法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规则
对董事会审批权限有其他规定的，还应遵守其规定。
第一百四十九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百五十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百五十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十二条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百五十三条 董事长、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事、过半数独立董事或者审计委员会，可以提议召开临时董事会会
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百五十四条 董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知，
包括邮件、传真、专人送达等；并应于会议召开三日以前通知各董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百五十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百五十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，
本章程另有规定的除外。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百五十八条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举
行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者
电话会议方式，并以现场召开为原则。董事会临时会议在保证参会董
事能够充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可采用信函、传
真、电子邮件表决等方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事在董事会会后合理时间内提交的曾参加会议的书面确认函
等计算出席会议的董事人数。
第一百五十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会决议承担责任。董
事会决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。经股东会批准，
公司可为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违
反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
董事会会议记录作为公司档案永久保存。
第一百六十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）
。
第四节 董事会专门委员会
第一百六十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
等规定的监事会的职权。公司董事会设立发展战略与 ESG 委员会、
风险控制委员会、薪酬与提名委员会等其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会成员应当具有与专
门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。审计委员会成员为 5 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，过半数委员不得在公司担任除
董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判
断的关系，其中独立董事应过半数且由独立董事中会计专业人士担任
召集人，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。薪酬与
提名委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。
第一百六十三条 董事会下设其他专门委员会，应经股东会决议
通过。
第一百六十四条 发展战略与 ESG 委员会的职责是：
（一）研究和审核公司年度及中长期业务计划及发展战略；
（二）对公司重大投资、资产处置、担保和融资等重大决策提供
咨询建议；
（三）研究和审核发展战略专项研究报告；
（四）对公司的利润分配方案和弥补亏损方案提供咨询建议；
（五）对公司 ESG 相关事项提供决策及建议，审议公司 ESG 报
告（社会责任报告）
、ESG 相关实质性议题，关注 ESG 相关重大风险，
督促公司落实 ESG 目标；
（六）本章程规定的或者董事会赋予的其他职责。
第一百六十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
审计委员会承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会
和经营管理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对发生重
大风险事件负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢
免的建议。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
第一百六十六条 风险控制委员会的主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策以及洗钱风
险管理文化建设目标进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提
出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案
进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审定的公司洗钱风险管理策略、政策和程序进
行审议并提出意见；
（五）对需董事会审议的合规报告、风险评估报告和反洗钱工作
报告进行审议并提出意见；
（六）本章程规定的或者董事会赋予的其他职责。
第一百六十七条 薪酬与提名委员会的主要职责是：
（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（三）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事
会提出建议；
（四）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（五）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；
（六）就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
（七）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；
（八）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
向董事会提出建议；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的或董事
会赋予的其他职责。
董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
公司董事会根据薪酬与提名委员会对董事的考核结果提出董事
薪酬方案，报股东会决定；公司高级管理人员的薪酬方案由董事会根
据薪酬与提名委员会对高级管理人员的年度绩效考核结果决定，并按
相关法律、法规的规定支付。
第一百六十八条 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，
由此发生的合理费用由公司承担。
专门委员会应当向董事会负责，按照公司章程的规定向董事会提
交工作报告。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取
专门委员会的意见。
第一百六十九条 各委员会应于会议召开前三天通知全体委员，
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但会议主持人应当在会议上做出说明。会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持或经过半数
委员共同推举一名委员主持。
每一名委员有一票的表决权；专门委员会会议做出的决议，必须
经全体委员的过半数通过。
会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报送公司董事会。
第五节 董事会秘书
第一百七十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百七十一条 董事会秘书应当具备专业知识和经验，由董事
会聘任。公司董事会秘书任职资格必须符合《公司法》、
《证券法》等
相关法律、法规及中国证监会、证券交易所的有关规定。
第一百七十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定
公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信
息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资
者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
立即向证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及
时回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、证券交易所
相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规
定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管
理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立
即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规、监管部门和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百七十三条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董
事会秘书。公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不
得兼任董事会秘书。
第一百七十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者
解聘。
第七章 高级管理人员
第一百七十五条 公司设总经理 1 人，董事会决定聘任或解聘。
董事可以受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但
兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百七十六条 公司高级管理人员应当具备《公司法》、《证券
法》等相关法律、法规和规范性文件以及中国证监会、证券交易所和
中国证券业协会规定的任职条件，并按规定报公司住所地中国证监会
派出机构备案。
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理的规定，同时适用于
高级管理人员。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百七十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十八条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百七十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、首席
信息官；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
其他高级管理人员（董事会秘书、合规总监、首席风险官除外）
在总经理领导下分管相关工作。
第一百八十条 总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百八十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百八十三条 公司高级管理人员应履行以下职责：
（一）负责落实公司全面风险管理工作，制定践行公司风险文化、
风险管理理念的相关制度，拟定风险管理战略，制定风险管理制度，
建立健全公司全面风险管理的经营管理架构，制定风险偏好、风险容
忍度以及重大风险限额等的具体执行方案并监督其执行，定期评估公
司整体风险和各类重要风险管理状况并解决其中存在的问题，建立体
现风险管理有效性的全员绩效考核体制，建立完备的信息技术系统和
数据质量控制机制，对全面风险管理承担主要责任；
（二）对公司及员工经营管理行为和业务活动的合法合规负领导
责任，负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规
管理职责：建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充
足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分人力、物力、财
力、技术支持和保障，发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任
追究，履行公司章程、公司相关制度或者董事会确定的其他合规管理
职责；
（三）承担洗钱风险管理的实施责任，执行董事会决议，履行洗
钱风险管理职责，包括但不限于：推动洗钱风险管理文化建设；建立
并及时调整洗钱风险管理组织架构，明确反洗钱管理部门、业务部门
及其他部门在洗钱风险管理中的职责分工和协调机制；制定、调整洗
钱风险管理策略及其执行机制；审核洗钱风险管理政策和程序；定期
向董事会报告反洗钱工作情况，及时向董事会报告重大洗钱风险事件；
组织落实反洗钱信息系统和数据治理；组织落实反洗钱绩效考核和奖
惩机制；根据董事会授权对违反洗钱风险管理政策和程序的情况进行
处理；
（四）落实信息技术管理目标，承担信息技术管理工作承担责任，
履行下列职责：组织实施董事会相关决议；建立责任明确、程序清晰
的信息技术管理组织架构，明确管理职责、工作程序和协调机制；完
善绩效考核和责任追究机制；
（五）落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任。
第一百八十四条 公司根据业务需要设置副总经理、财务负责人、
合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书。公司应当和高级
管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
董事会聘任合规总监，应当向公司住所地中国证监会派出机构报
送拟任人简历及有关证明材料。经公司住所地中国证监会派出机构认
可后，合规总监方可任职。
董事会解聘合规总监，应当有正当理由，并在有关董事会会议召
开 10 个工作日前，将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证
监会派出机构。
前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及
其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽
责等情形。
第一百八十五条 合规总监不能履行职务或缺位时，应当由董事
长或经营管理主要负责人代行其职务，并自决定之日起 3 个工作日内
向公司住所地中国证监会派出机构书面报告，代行职务的时间不得超
过 6 个月。
合规总监提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事会提出申请，
并向公司住所地中国证监会派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，
合规总监不得自行停止履行职责。
合规总监缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合具备证券监管部
门规定的人员担任合规总监。
第一百八十六条 合规总监应当具备证券监管部门规定的任职条
件。
第一百八十七条 合规总监是公司合规管理工作的具体负责人，
全面负责公司合规风险的识别、管理和报告，按照《证券公司和证券
投资基金管理公司合规管理办法》及其他相关规定履行合规职责。
第一百八十八条 公司应当保障合规总监的独立性，保障合规总
监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。
公司召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规总监要
求参加或者列席的会议的，应当提前通知合规总监。合规总监有权根
据履职需要参加或列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料，要求
公司有关人员对有关事项作出说明。
公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，
直接向合规总监下达指令或者干涉其工作；公司的董事、高级管理人
员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监的工作，不得以任何
理由限制、阻挠合规总监履行职责。
第一百八十九条 公司应当为合规总监履行职责提供必要的人力、
物力、财力和技术支持。
第一百九十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意
见。高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信
息真实、准确、完整。如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意
见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以
直接申请披露。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百九十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。
第一百九十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从每年的业务收入中提取交易风险准备金，用于弥补证券经
营的损失。公司从每年的税后利润中提取法定公积金和一般风险准备
金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
如相关法律、法规、规章、规范性文件对法定公积金、一般风险
准备金、交易风险准备金等准备金提取比例、累计提取余额有规定的，
按相关规定执行。
公司弥补亏损和提取公积金、准备金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部
分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公
司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》
等相关法规或规范性文件规定的预警标准。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取公积金以及一般风
险准备金、交易风险准备金等准备金之前向股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用
任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公
积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的 25%。
第一百九十六条 公司利润分配政策为：
根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积
极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。
结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充
足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监
管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方
式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分
配方式。
公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的 30%。在实施上述现金分配股利的同时，公司
可以发放股票股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保
持同步。当公司在面临净资本约束或现金流不足时，或者公司累计未
分配利润达到注册资本 100%时，可考虑采用发放股票股利的利润分
配方式。
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还
能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述
第（3）项规定处理。
前款所述“重大资金支出”指公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产、购买资产或其他因业务拓展的资金支出或投资预计累计达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 15%，以及中国证监会或证券交
易所认定的其他情形。
召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中
期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据
股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
投入于公司主营业务。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关
的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
第一百九十七条 公司制定利润分配方案和调整利润分配政策应
履行相应的决策程序，并充分听取中小股东意见。
（一）制定利润分配方案的决策程序
公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东会审议决定。
董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重
大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并
根据本章程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的股东回报规划、
利润分配方案须经全体董事过半数通过。独立董事认为现金分红具体
方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告
中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划
以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事
会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决
策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改
正。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配方案时，须经出席股
东会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。
（二）调整利润分配政策的决策程序
由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及
中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由
董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东
会审议。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董
事和审计委员会的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经
全体董事过半数通过。
股东会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东会会议的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股
东会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参
与利润分配政策的制定或修改提供便利。
第一百九十八条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百九十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公
司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第二百条 公司设立内部审计部门，在公司党委、董事会（或主
要负责人）领导下开展内部审计工作，向其负责并报告工作。公司实
行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百〇一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独
立性，配备专职审计人员。
第二百〇二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百〇三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百〇四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。
第二百〇五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百〇六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，可以续聘。
第二百〇七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百〇八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第二百〇九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百一十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30
天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百一十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百一十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第二百一十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第二百一十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮
递、传真、电子邮件等方式进行。
第二百一十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
递送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以
传真、电子邮件送出的，发送之日的次日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节 公告
第二百一十七条 公 司 应 当 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和
其他需要披露信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十八条 公司合并、分立应当经中国证监会核准。
第二百一十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
第二百二十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第二百二十三条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百二十四条 公司依照本章程第一百九十五条的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十三条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百二十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第二百二十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第二百二十七条 公司合并、分立应当经中国证监会核准后依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当经中国证监会核准
后依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当经中国证监会核准后
依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十八条 公司解散或清算应当经中国证监会核准。
第二百二十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百三十条 公司有本章程第二百二十九条第（一）项、第（二）
项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百三十一条 公司因本章程第二百二十九条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组
进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他
人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百三十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第二百三十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。
第二百三十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百三十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百三十九条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）
《公司法》《证券法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百四十条 公司章程的修改须经股东会决议通过，并报公司
住所地中国证监会派出机构备案；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。
第二百四十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第二百四十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百四十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）主要股东，是指持有公司 5%以上股份的股东。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
（五）战略性股权投资，指符合公司发展战略、公司能够实际控
制并计划直接或间接长期持有，且在合并报表范围内符合《公司法》
规定的股权投资，投资方式包括但不限于公司以自有资金新设（包括
独资、合资等）、收购兼并、股权置换等方式进行的股权投资。
（六）累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股东持有的表
决票等于该股东所持股份数额乘以应选董事人数。股东可以将其总票
数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人。每一候选董事单独计
票，以得票多者当选。
第二百四十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百四十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
第二百四十六条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数； 、“以
“过”
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百四十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十八条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事
规则。
第二百四十九条 本章程与法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件相抵触时，以法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
为准。
第二百五十条 本章程经股东会审议通过后生效。
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