（2025年6月26日经2024年年度股东会会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为明确中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会议事
方式，规范议事程序，保障本行董事会依法合规、独立规范行使职权，确保董事
会高效运作和科学决策，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国商业银行法》
《银行保险机构公司治理准则》
《中国民生银行股份有限公司章程》
（以下简称“本
行章程”）及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，特制定本规则。
第二条 董事会对股东会负责，遵照《公司法》《证券法》、本行章程、本议
事规则及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定履行职责。
第二章 会议类别
第三条 根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本行章程，董事会
会议分为定期会议和临时会议。本行董事会依据年度工作安排制定全年会议计
划，每年至少召开四次定期会议，原则上每季度一次。
第四条 董事会会议按会议性质分为决策性会议和非决策性会议。
（一）董事会决策性会议是指按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及本行章程规定程序召开，有明确议案并须作出决议的董事会会议；
（二）董事会非决策性会议是指依据董事会职责和实际需要召开，对重要事
项进行研究讨论，无须作出决议的董事会会议。
第五条 董事会会议按召开方式分为现场会议和书面传签会议。
（一）现场会议是指通过现场、视频、电话等方式能够保证参会人员即时交
流讨论的会议，董事会会议以现场会议为基本形式；
（二）在保障董事充分了解情况且充分表达意见的前提下，经董事长或会议
召集人同意，董事会会议可采取书面传签方式召开，通过分别送达审议或传阅送
达审议方式，由董事会对议案作出决议。会议通知中应说明采取书面传签的理由
及符合董事会议事规则的规定。
第三章 决策性会议
第一节 会议规则
第六条 董事会决策性会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决策性
会议应由董事本人出席，董事因故不能亲自出席会议的，应向董事会请假并说明
原因，同时应事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的表决意向和简要意见；
（三）委托人的授权范围和有效期限，包括受托人是否有权对临时提案进行
表决等；
（四）委托人的签字或盖章、日期等。
董事不得委托他人对定期报告代为签署书面确认意见。受托董事应向会议主
持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未亲自出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第七条 委托和受托出席董事会决策性会议应遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托，董事也不
得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第八条 出席会议的董事因故中途退席时，应向主持人说明原由并请假。对
剩余表决议案的表决意向，该董事可通过书面记名投票，也可书面委托其他董事
代为行使；如不委托，该董事对剩余议案的表决意向视为弃权，但其已经在会议
通知或者确定的表决截止时间届满前作出有效表决的，以该有效表决意见为准。
第九条 参会董事应根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本行章
程规定，忠实勤勉履职，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地发表意见。
董事可通过下列渠道充分获取信息：
（一）在会前认真阅读有关会议材料；
（二）邀请本行相关部门对议案内容进行解读、介绍，必要时对议案说明人
提出质询；
（三）董事可在会前向董事会专门委员会（以下简称“专门委员会”）、董事
长或会议召集人、行长、董事会秘书和其他高级管理人员、会计师事务所、律师
事务所、董事会办公室、各专门委员会秘书机构等有关机构和人员了解决策所需
要的信息，本行为董事了解相关情况提供便利和协助。
第十条 出现下述情形的，董事应对董事会会议决议事项回避表决：
（一）因董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的情形；
（二）董事本人认为应回避的情形；
（三）依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本行章程规定董事应
回避的其他情形。
出现董事回避表决的情形，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数同意。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关决议事项进行表决，应将该事项提交股东会审议。
第十一条 未在规定时限内送达董事或在董事会召开过程中提出的提案为临
时提案，董事会决策性会议原则上不得对会议通知中未列明的临时提案作出决
议。
因特殊事由提出临时提案，经本行所有董事一致同意豁免临时提案程序有关
要求的，可以对临时提案进行审议和表决。
第十二条 董事会决策性会议应严格按照股东会和本行章程的授权行事，不
得越权审议、表决及形成决议。董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定
的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决
策事项确有必要授权的，应通过董事会决议的方式依法进行。授权应一事一授，
不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。
第十三条 董事会临时会议的提议工作程序如下：
（一）有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持董事会
临时会议：
东）提议；
（二）依前项规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交经提议机构
或个人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应载明下列事项：
（三）董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要
求提议机构或个人修改补充。
第二节 会议提案
第十四条 董事会会议提案包括有明确需要审议和表决的事项、听取汇报的
事项，相关事项应在董事会职权范围之内。
第十五条 会议提案原则上由专门委员会提出。各专门委员会提交董事会研
究审议的提案，应以书面形式提交董事会秘书，由董事会秘书提请董事长召集董
事会会议，研究提案事项。
未能明确专门委员会职权范围内的提案，经董事长同意后，可将提案直接提
交董事会研究审议。
第十六条 向董事会决策性会议提交提案的专门委员会，必要时可在会议召
开前就提案内容与其他专门委员会或其他董事沟通交流，收集、保管各位董事签
名的反馈意见，并整理提案沟通交流记录。
第十七条 董事长确定董事会会议提案。董事长在确定董事会会议提案前，
可征求行长和其他高级管理人员的意见。如有必要，董事长可先召集非决策性会
议充分讨论，再召集决策性会议审议表决。
第十八条 提案送达董事至董事会会议召开之前，董事认为提案内容不明确、
不具体或者有关材料不充分的，可以要求提案机构或个人补充资料或作进一步说
明。
第三节 会议通知
第十九条 董事会决策性会议通知由董事长签发。会议通知应至少包括以下
内容：
（一）会议召开时间、地点、方式和会议期限；
（二）会议召集人；
（三）会议提案；
（四）联系人和联系方式；
（五）发出通知的日期；
（六）董事应亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。
第二十条 召开董事会定期会议，应提前十四日将会议通知、提前十日将有
关会议文件书面送达全体董事、行长和董事会秘书；召开董事会临时会议，应提
前五日将会议通知及会议文件书面送达全体董事、行长和董事会秘书。
第二十一条 董事会决策性会议通知可通过直接送达、电子邮件、传真或者
其他方式送达。通知直接送达的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达
人签收日期为送达日期；通知以电子邮件或传真方式发出的，发出日期为送达日
期。
第二十二条 董事会决策性会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点或增加、变更、取消需审议和表决的会议提案的，应于原定会议召开前
三日发出书面变更通知，说明变更情况和新提案的有关内容；不足三日的，应取
得全体与会董事同意并做好相应记录。
第二十三条 情况紧急需要立即召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，董事应积极配合，召集人应在会议上作出说明。
口头会议通知至少应包括第十九条第（一）（三）项内容，以及情况紧急需
要召开董事会临时会议的说明。
第二十四条 本行召开董事会决策性会议，应至少提前三个工作日通知监管
机构。因特殊情况无法满足上述时间要求的，及时通知监管机构并说明理由。
第四节 会议召开及表决
第二十五条 董事会决策性会议由董事长召集并主持。董事长不能履行或不
履行职责时，由副董事长召集并主持。本行有两位或两位以上副董事长时，由过
半数董事共同推举的副董事长召集并主持。副董事长不能履行或不履行职责时，
由过半数董事共同推举一名董事召集并主持。
第二十六条 本行行长、董事会秘书应列席董事会决策性会议，监管机构亦
可以派员列席。其他高级管理人员及相关工作人员、中介机构经董事长或会议主
持人同意，且其他董事未提出异议的，可以列席董事会决策性会议。
第二十七条 董事会决策性会议在审议议案和听取相关汇报时，由提案人或
专门委员会指定的提案说明人对提案内容、形成过程、背景材料以及会前与董事
沟通交流所形成的书面意见作出说明，可要求分管高级管理人员、专门委员会秘
书及相关部门负责人列席会议，听取和询问有关情况。必要时专门委员会主席应
在会议上说明专门委员会审议意见。
第二十八条 对根据规定需要全体独立董事过半数同意的议案，会议主持人
应在投票决策有关议案前，说明相关情况。
第二十九条 会议主持人应适时提请与会董事对议案进行表决。会议表决采
取一人一票、一事一议、逐项表决的形式，表决可以采用电子通信方式，不得要
求董事对多个事项只作出一个表决。
董事采取书面记名投票方式表决，表决意向分为同意、反对和弃权。董事表
决反对或弃权的，应注明反对或弃权的理由。与会董事应从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上表决意向的，会议主持人应要求有关董事重新选
择，拒不选择的，视为弃权。
第三十条 与会董事表决完成后，应及时收集董事的表决票，按法定程序进
行统计，并由会议主持人宣布表决结果。
书面传签方式召开的会议，根据表决时限内实际收到的有效表决票出具董事
会决议。董事在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决票视为无效，不予统
计。董事会秘书应在表决时限结束后五个工作日内通知董事表决结果。
第三十一条 董事会形成决议，必须经全体董事过半数通过。反对票与同意
票票数相等时，提请股东会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本
行章程规定董事会形成决议应取得三分之二以上董事表决通过的，从其规定。不
同决议在内容和含义上出现矛盾的，以出具时间在后的决议为准。
第三十二条 本行利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、
聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、大股东或董事在董事会将予考虑的事
项中存有董事会认为的重大利益冲突等重大事项，不得采取书面传签方式表决，
并且应当由三分之二以上董事表决通过。
第三十三条 全体董事过半数或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等事由导致其无法对决议事项作出判断时，可以联名书面
向董事会提出暂缓表决该事项，会议主持人应当宣布对该议案暂缓表决，同时董
事会应对该议案再次提交审议的时间及应当满足的条件提出明确要求。
参会董事对某一议案审议意见存在明显分歧时，会议主持人征得全体董事过
半数同意，可以宣布对该议案暂缓表决。
第三十四条 未获通过的议案，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会决策性会议一个月内不再对内容相同的议案进行审议。
第五节 会议记录及会后事项
第三十五条 本行应采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。
第三十六条 董事会应当将现场会议所议事项的决定作成会议记录，会议记
录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议议程；
（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；
（六）法律、行政法规、部门规章和规范性文件要求记录的其他内容。
第三十七条 本行应于合理时间段内将会议记录的征求意见稿发送全体与会
董事审阅，出席现场会议的董事、董事会秘书应在会议记录上签名确认。董事对
会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。必要时，应及时向监管部门报
告，也可以发表公开声明。董事既未签名确认，又未对其不同意见作出附加说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
本行根据董事的审阅意见出具会议记录定稿存档，会议记录保存期限为永
久。
第三十八条 本行应对书面传签会议情况形成会议纪要，说明每一表决事项
的表决结果，并将会议纪要发送全体董事。
第三十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及本行章程等规定，履行信息披露义务。
第四十条 对需要保密的董事会会议内容，与会人员和其他知情人员必须依
法履行保密义务，违者按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本行
相关制度追究其责任。
第四十一条 董事会建立决议跟踪落实机制。董事长督促落实董事会决议，
检查决议实施情况。董事会决议的执行情况应及时向董事会通报。
第四十二条 本行应制作并保存董事会会议档案，档案材料包括会议通知及
董事的签收回执、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、
经与会董事签字确认的会议记录或书面传签会议纪要、会议录音或录像资料等，
由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为永久。
董事会会议记录、书面传签会议纪要、决议等文件应在会议结束后及时报送
监管机构。
第四十三条 本行建立董事履职档案，完整记录董事参加董事会会议次数、
独立发表意见和建议及被采纳情况、现场及以其他方式在本行的工作时间等，作
为对董事评价的依据。
第四章 非决策性会议
第四十四条 本行建立非决策性会议制度，搭建全体董事信息共享、沟通协
调、研究讨论、达成共识的交流平台，提高董事会决策效率、决策水平和履职质
效。
第四十五条 非决策性会议依据发扬民主的原则，鼓励与会董事进行充分交
流与讨论，积极发表个人见解。
第四十六条 非决策性会议的主要适用范围：
（一）传达监管部门的政策及要求；
（二）研究探讨事关本行发展的重大事项；
（三）组织董事履职所需的相关培训；
（四）听取专门委员会工作报告；
（五）董事长或董事会认为有必要提交全体董事沟通交流的其他事项。
第四十七条 董事长拟定非决策性会议议题。董事长在拟定会议议题之前，
必要时可征求各专门委员会主席、行长及其他董事的意见。
第四十八条 非决策性会议由董事长召集并主持，董事长不能履行职责时，
由副董事长召集并主持。
第四十九条 董事会召开非决策性会议应发出书面通知，会议通知可通过直
接送达、电子邮件、传真或者其他方式送达全体董事。
第五十条 非决策性会议的会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和方式；
（二）会议议题；
（三）联系人和联系方式；
（四）发出通知的日期。
第五十一条 非决策性会议届次单独编列，会议情况以会议记录或纪要形式
存档。
第五章 附则
第五十二条 本规则中，“以上”含本数。
第五十三条 本规则未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及本行章程的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本
行章程的规定为准。
第五十四条 本规则的制订及修订，经董事会审议后，需提交股东会决定。
第五十五条 本规则的解释权归本行董事会。
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