南京冠石科技股份有限公司
第二届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议决议
南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事专
门会议于 2025 年 9 月 26 日在公司 3 层会议室以现场方式召开。会议应到独立董
事 2 名，实到独立董事 2 名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公
司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。
本次会议逐项审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，经逐项对照并
认真自查，确认公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象
发行股票的各项资格和条件，同意公司申请向特定对象发行股票并在上海证券交
易所上市。
表决情况：2 票同意；0 票弃权；0 票反对。
本议案需提交董事会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》
为把握行业发展趋势和市场机遇，提高综合竞争能力，优化财务结构，增强
抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，并结
合当前资本市场状况和公司资金需求情况，公司拟向不超过 35 名（含本数）特
定对象发行股票。
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决情况：2 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会注册批复有
效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决情况：2 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名
（含本数）特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符
合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国
证监会同意注册后，按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据竞价
结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对
象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所
有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
表决情况：2 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的注册批复后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次
发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
表决情况：2 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算
结果出现不足 1 股的，尾数向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款
中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 22,040,460 股
（含本数），最终发行数量上限以中国证监会注册批复文件的要求为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对
象发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国
证监会注册批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况，与保荐人（主承销商）
协商确定发行价格后再最终确定。
表决情况：2 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次向特定对象
发行股票结束之日起 6 个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持仍需遵
守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
本次向特定对象发行股票结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增
股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。若法律、法规、规章和规范性
文件对限售期另有规定的，依其规定。
表决情况：2 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）最多不超过
单位：万元
序号 项目名称 项目预计总投资 拟投入募集资金
合计 210,149.63 70,000.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行
费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资
金解决。
本次发行股票募集资金投资项目均通过控股子公司实施，公司将以增资、借
款等合法方式投入控股子公司。公司董事会可根据股东大会的授权，结合公司及
项目实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投入项目、投入方式、投入顺序
和金额等。
表决情况：2 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成
后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。
表决情况：2 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决情况：2 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
表决情况：2 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
本议案需提交董事会审议。
三、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，公司对本次向
特定对象发行股票发行方案进行了论证和分析，并结合公司具体情况编制了《南
京冠石科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具
体内容详见与本决议同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《南京冠石科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
股票方案论证分析报告》。
表决情况：2 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
本议案需提交董事会审议。
四、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，结合公司具体
情况，董事会编制了《南京冠石科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股
票预案》，具体内容详见与本决议同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《南京冠石科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
股票预案》。
表决情况：2 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
本议案需提交董事会审议。
五、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合国家产业政策及相关
法律法规，符合公司高质量发展战略，具有较好的市场前景和盈利能力，与公司
的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及项目资金需求等相适应。本
次向特定对象发行股票募集资金使用有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，
提升公司的综合竞争力，优化财务结构，增强抗风险能力，符合公司及全体股东
的利益。具体内容详见与本决议同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《南京冠石科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：2 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
本议案需提交董事会审议。
六、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行
股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。此
外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人就保证公司填补即期回报
措施切实履行作出了承诺。具体内容详见与本决议同日刊登在指定媒体及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京冠石科技股份有限公司关于 2025 年
度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决情况：2 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
本议案需提交董事会审议。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，针对前次募集资金使用情况，
公司编制了《南京冠石科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告
已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告，具体内
容详见与本决议同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《南京冠石科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《关于南京冠石
科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决情况：2 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
本议案需提交董事会审议。
八、审议通过《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的议案》
为完善公司持续、稳定、科学的利润分配机制，引导投资者树立长期投资和
理性投资理念，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红（2025 修正）》等相关规定以及公司现行有效的《公司章程》的要求，
综合考虑经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《南
京冠石科技股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》。
表决情况：2 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
本议案需提交董事会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定
对象发行股票具体事宜的议案》
为确保公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）有关事宜的顺利
进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的
相关事项，包括但不限于：
股东大会决议，结合资本市场和公司的实际情况，制订、修改和实施本次发行的
具体方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和时间、发行对象及
认购方式、发行价格与定价原则、发行数量、募集资金投向及其他与本次发行方
案相关的一切事宜；
所及其他服务机构，签署与本次发行及上市相关的所有必要的声明、承诺、说明、
合同、协议等与本次向特定对象发行有关的一切文件，包括但不限于向特定对象
发行股票预案、申请文件、募集说明书、反馈回复文件、聘请中介机构协议、保
荐协议、承销协议、股份认购协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等；
证券监管部门及其他相关部门的要求，办理本次发行及上市事项，包括但不限于
制作、修改、签署、报送、补充报送、撤回相关申报、发行、上市文件及其他法
律文件，办理相关的申请、报批、登记、备案、注册等手续，按照监管要求处理
与本次发行有关的信息披露事宜；
策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规
定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部
门和证券监管部门要求、市场情况和公司实际情况，对本次向特定对象发行股票
方案及募集资金投向等进行调整并继续办理本次向特定对象发行股票事宜；
及公司实际情况，适当调整并确定本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、
发行股票的种类和面值、发行方式和时间、发行对象及认购方式、发行价格与定
价原则、发行数量、募集资金投向（包括但不限于投入项目、投入方式、投入顺
序和金额）及其他与本次发行具体方案相关事宜；
定、挂牌上市等事宜并制作、修改、签署、报送、补充报送相关合同、协议及其
他必要文件；
门要求、市场情况、本次发行情况及公司运营情况，调整募集资金投入的具体项
目、投入方式、投入顺序和各项目的具体投资额等具体安排；确定并开立募集资
金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；办理本次募集资
金投资项目所需的备案、审批等手续；批准与签署本次向特定对象发行 A 股股
票募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；
部门及其他相关部门的要求，办理与本次发行有关的其他事项；
长所授权之人士决定、办理、处理与本次发行有关的一切事宜；
该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册批复文件的，则该有效期自动延长
至本次发行完成之日。
表决情况：2 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
本议案需提交董事会审议。
特此决议。
独立董事：刘汉明、江小三
首页
微信公众号
证券之星APP
