证券代码：688720 证券简称：艾森股份 公告编号：2025-058
江苏艾森半导体材料股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
? 股份来源：江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）
向激励对象授予本公司自二级市场回购的 A 股普通股股票作为本激励计划的
股票来源。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《江苏艾森半导体材料股
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”
或“本计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为 55 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 8,813.3334 万股的 0.62%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南第 4 号》”）等有关法律、法规
和规范性文件以及《江苏艾森半导体材料股份有限公司公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、高级管理人
员、核心技术人员、员工实行的股权激励方案。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购的本公司 A 股普通
股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的第二类限制性股票数量为 55 万股，约占本激
励计划公告时公司股本总额 8,813.3334 万股的 0.62%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。截至本激励计划公告之日，公司不存在其他尚在有效期内的股权激
励计划。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等事宜，
第二类限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象包括在本公司（含子公司，下同）任职的董事（不含
独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心业务骨干人员
及公司董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人
员，由公司董事会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划授予的激励对象总人数共计 56 人，包括董事（不含独立董事）、
高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心业务骨干人员及公司董事会
认为需要激励的其他人员，约占公司 2024 年 12 月 31 日员工总数 207 人的
以上激励对象中，公司董事经公司股东会或职工代表大会选举通过，高级管
理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本
激励计划考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系、聘用关系或劳务关系。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授的限 占本激励计划
占授予第二类
制性股票 草案公告当日
序号 姓名 职务 国籍 限制性股票总
数量 公司股本总额
数的比例
（万股） 的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、常务副总经
理、董事会秘书
核心技术人员、研发
总监
核心技术人员、研发
总监
二、其他激励对象
中层管理人员、
核心业务骨干及公司董事会认为需
要激励的其他人员（含 1 名马来西亚籍）（共 50 43.50 79.09% 0.49%
人）
合计 55.00 100.00% 0.62%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
计不超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的本公司股票总数
累计不超过公司股本总额的 20.00%。
控制人及其配偶、父母、子女。
会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调
整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票，均不超过公司股本总额的 1.00%。
（四）激励对象的核实
名和职务类别，公示期不少于 10 天。
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司董事会薪酬与考核委员会核实。
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
公司股票的，不得成为激励对象。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
本激励计划经股东会审议通过后，公司须在股东会审议通过后 60 日内向激
励对象授予第二类限制性股票并完成公告等相关程序；公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的第
二类限制性股票失效。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日。
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划
公司不得归属第二类限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表
所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24
第一个归属期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36
第二个归属期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
当期归属的条件未成就的，第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属，
由公司按本激励计划的规定作废失效。公司将对满足归属条件的限制性股票统一
办理归属手续。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积
转增股本、股份拆细、配股而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得
转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
（三）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后其售出限制的时间段。
本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——
股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格为每股 26.42 元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 26.42 元的价格购买公司回购的本公司人
民币 A 股普通股股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
第二类限制性股票的授予价格将做相应的调整。
（二）限制性股票首次授予价格的确定方法
本激励计划授予的第二类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且
原则上不得低于下列价格较高者：
每股 26.42 元。
为每股 24.48 元。
为每股 23.79 元。
为每股 22.60 元。
（三）定价依据及合理性说明
公司本次第二类限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司发展、维护
股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着
激励与约束对等的原则而定，体现了公司实际激励需求。另外，随着行业及人才
竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激
励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发
展和二级市场股价。以上设置有助于提升公司价值，更好地保障股东权益，符合
公司一贯坚持的激励与约束相对等的原则。
七、第二类限制性股票的授予与归属条件
（一）第二类限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）第二类限制性股票的归属条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的第二类限制性股票应当由公司作废失效。某一激励对象发生上述第
制性股票应当由公司作废失效。
本激励计划授予限制性股票的归属考核年度为 2025 年及 2026 年两个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
考核目标：（A）
考核年度
目标值(Am) 触发值(An)
以公司2024年营业收入为基数， 以公司2024年营业收入为基数，2025
以公司2024年营业收入为基数， 以公司2024年营业收入为基数，2026
业绩完成度（A）与公司层面归属比例的对应情况如下：
考核完成情况 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A
A
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据
为计算依据。
和实质承诺。
若公司当年度未达到业绩考核目标值或触发值，则所有激励对象对应考核当
年计划归属的全部或部分限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失
效。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结
果划分为优秀、合格、不合格三个档次，对应的个人层面归属比例如下：
考核结果 个人层面归属比例（P）
优秀 P=100%
合格 P=80%
不合格 P＝0%
激励对象当年计划可归属的第二类限制性股票因个人绩效考核原因不能归
属或不能完全归属的，由公司作废失效，不可递延至下一年度。
综上，激励对象当年实际可归属权益=激励对象当年计划归属权益×公司层
面可归属比例（X）×个人层面可归属比例（P）。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司是半导体关键材料主力供应商，晶圆湿化学品重要参与者，围绕电子电
镀、光刻两个半导体制造及封装过程中的关键工艺环节，形成了电镀液及配套试
剂、光刻胶及配套试剂两大产品板块的布局，产品广泛应用于集成电路、新型电
子元件及显示面板等行业。公司拥有完善的服务体系，依托自身配方设计、工艺
制备及应用技术等核心技术，不断拓展产能布局，构建全球化服务网络，为客户
提供高端电子化学品材料、应用工艺和现场服务的整体解决方案，满足客户对电
子化学品特定的功能性要求。公司是第一批工信部建议支持的国家级专精特新
“小巨人”企业，拥有江苏省省级企业技术中心、博士后创新实践基地、省级工
程技术研究中心等。研发团队由多位海归博士、行业专家共同组成，并与国内著
名高校开展产学研合作。公司致力于成为国内领先的电子化学品研发与生产商，
打造高端化、差异化的电子化学品，以先进电子化学品材料赋能新一代高端制造，
努力跻身电子化学品材料领域的世界第一方阵。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用营
业收入增长率作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司经营状况
和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势。设定营业收入增长率作为考核指
标，对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调
动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标
的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
董事会审议。
作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应
当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审
议；同时提请股东会授权，负责实施第二类限制性股票的授予、归属和作废失效
等工作。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所
对本激励计划出具法律意见书。
司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为
激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬
与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股
东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核意见
及公示情况的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予权益。经股东会授权后，董事会负责实施
第二类限制性股票的授予、归属和作废失效等事宜，并办理有关登记。
（二）本激励计划相关权益的授予程序
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见书。
象名单进行核实并发表意见。
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的第二类限制性
股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（三）第二类限制性股票的归属程序
激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足条件的激
励对象，由公司作废失效其持有的该次归属对应的第二类限制性股票。公司应当
及时披露相关实施情况的公告。
管理人员、核心技术人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）第二类限制性股票数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股或派息等事宜，
应对第二类限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的第二类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q为调整后的第二类限制性股票数量。
Q= Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的第二类限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的第二类限制性股票数量。
Q= Q0×n
其中：Q0为调整前的第二类限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票
缩为n股股票）；Q为调整后的第二类限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，第二类限制性股票数量不做调整。
（二）第二类限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等事宜，
应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P=P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的第二类限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的第二类限制性股票授予价
格。
P= P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：P0 为调整前的第二类限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收
盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比
例)；P 为调整后的第二类限制性股票授予价格。
P= P0÷n
其中：P0 为调整前的第二类限制性股票授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；P 为调整后的第二类限制性股票授予价格。
P= P0-V
其中：P0 为调整前的第二类限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的第二类限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予价格不做调整。当
出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整第二类限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（三）第二类限制性股票的调整程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整第二类限制
性股票数量和授予价格。董事会调整第二类限制性股票数量和授予价格后，应及
时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归
属的第二类限制性股票数量，并按照第二类限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）第二类限制性股票公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模
型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型(B-S
模型)来计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2025 年 9 月 26 日对授予的 55
万股第二类限制性股票的公允价值进行预测算，具体参数如下：
收盘价）；
月的波动率）；
年期、2 年期存款基准利率）。
（二）预计第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终
确认本期激励计划的股份支付费用，该等费用将在本期激励计划的实施过程中按
归属的比例摊销。由本期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2025 年 10 月向激励对象授予权益，本
期激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授
予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到
对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
度审计报告为准。
成。
经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施本激
励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。
与此同时，本激励计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建
立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地
将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作
废失效。
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行归属操作。但若因中国
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象
造成损失的，公司不承担责任。
业务、存在商业贿赂、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与
考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的
第二类限制性股票进行作废失效，并要求其返还因本激励计划所获得的全部收
益。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定向其
进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
售和买卖股票。
债务。
享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
及其他税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作废失效。
公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法
规、规范性文件及本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励协议书》
所发生的或与本激励计划及/或《股权激励协议书》相关的争议或纠纷，双方应
通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议
或纠纷发生之日起 60 日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公
司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
东会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。公司拟在当年第三季度报告披露后变更股票激
励方案的，不得降低当年行使权益的条件。
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
由股东会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司发生异动的处理
尚未归属的第二类限制性股票进行作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
合第二类限制性股票授予条件或归属安排的，未归属的第二类限制性股票由公司
进行作废失效处理。
激励对象获授第二类限制性股票已归属的，所有激励对象应返还其已获授权
益，董事会应按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激
励对象因返还已获授权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或
负有责任的对象进行追偿。
以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，未归属的第
二类限制性股票由公司进行作废失效处理。
（四）激励对象个人情况发生变化
象已归属的第二类限制性股票不作处理，尚未归属的第二类限制性股票不得归
属，由公司作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯
法律、违反执业道德、泄露公司机密、违反竞业限制业务、存在商业贿赂、失职
或渎职、违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系的，激励对象已获授但尚未归
属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。激励对象离职前需向公司缴
纳完毕已归属部分所涉及到的个人所得税。公司有权视情节严重性就因此遭受的
损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿，并要求激励对象返还其因本激励
计划所获得的全部收益。
票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消
归属，由公司作废失效。
议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象
已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。激励对象离
职前需向公司缴纳完毕已归属部分所涉及到的个人所得税。
动服务的，其已归属的第二类限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的第二
类限制性股票中，当年达到可归属时间限制和业绩考核条件的，可归属的第二类
限制性股票在离职之后仍可归属，其余尚未达到可归属时间限制和业绩考核条件
的，由公司作废。激励对象在退休前需支付完毕第二类限制性股票已归属部分涉
及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的第二类限制
性股票所涉及的个人所得税。
激励对象退休但被公司返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动
服务的，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为，其获授的第二类限制性
股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的权益可按照丧
失劳动能力前本激励计划规定的程序办理，且公司董事会可以决定其个人绩效考
核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司
支付完毕已归属部分所涉及到的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支
付当期将归属的第二类限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处
理，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。
激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属第二类限制性股票所涉及的个人所
得税。
（1）激励对象若因执行职务身故的，其获授的第二类限制性股票将由继承人
继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属；公司董事会可以
决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归
属部分所涉及到的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的
第二类限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚
未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。公司有权要求激励对象
继承人以激励对象遗产支付完毕已归属的第二类限制性股票所涉及的个人所得
税。
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象
仍留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
十三、上网公告附件
案）》；
核管理办法》；
年限制性股票激励计划和 2025 年员工持股计划的法律意见书》。
特此公告。
江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会
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