公司简称：龙芯中科 证券代码：688047
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
龙芯中科技术股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......... 15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见18
一、释义
龙芯中科、本公司、公司、
指 龙芯中科技术股份有限公司
上市公司
财务顾问、独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、本次激励计 龙芯中科技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励
指
划、本计划、股权激励计划 计划
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含
激励对象 指
控股子公司）任职的核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《龙芯中科技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由龙芯中科提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对龙芯中科股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对龙
芯中科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
龙芯中科 2025 年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和龙芯中科的实际情况，对公司的激励对
象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划拟授予的激励对象总人数为 100 人，约占公司全部职工人数
（含控股子公司）任职的核心骨干员工。
本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括公司独立董事以及外籍员工。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其控股子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占授予限制性 占本激励计划公告日
激励对象
数量（万股） 股票总数比例 公司股本总额比例
核心骨干员工（共 100 人） 53.0862 100.00% 0.13%
合计 53.0862 100.00% 0.13%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
时公司股本总额的 20%。
（2）本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女，也不包括公司独立董事以及外籍员工。
（二）授予的限制性股票来源及数量
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公
司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予53.0862万股限制性股票，约占本激励计划公
告时公司股本总额40,100.00万股的0.13%。本次授予为一次性授予，无预留权
益。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划
提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应
对限制性股票授予数量进行相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内（有获授权益条件的，从条
件成就后起算）按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公
告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣
告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》及
相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策
性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起
第一个归属期 50%
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起
第二个归属期 50%
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的
股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予、归属条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票考核年度为 2025 年、2026 年两个会计年度，每个
会计年度考核一次。以 2024 年营业收入为业绩基数，对 2025 年、2026 年度的
营业收入相对于 2024 年营业收入基数的增长率进行考核。
授予限制性股票的业绩考核目标及归属比例安排如下：
归属期 对应考核年度 以 2024 年营业收入为业绩基数，营业收入增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2025 30.00% 24.00%
第二个归属期 2026 100.00% 80.00%
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入增长率（A） An≤A
A
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核触发值要求，则所有激励对象对应考核当年计
划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指
标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例；根据公
司层面考核结果当年不能归属或不能完全归属的限制性股票不得归属且不得递
延至下期归属，按作废失效处理。
（5）组织单元层面绩效考核要求
组织单元按年度设定绩效考核目标，绩效考核内容、方法、目标由公司按
年度决定。激励对象当年实际可归属额度与其所属组织单元的绩效考核结果挂
钩，根据各组织单元的绩效考核结果确定各组织单元层面的归属比例。
组织单元的划分由公司决定，组织单元内的激励对象是指考核年度结束时
在该业务单元任职工作的激励对象。
（6）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部制定的考核规定实施，并依照
个人绩效考核结果确定激励对象个人层面归属的比例，具体如下：
个人绩效考核结果 A B C
个人层面归属比例 100% 100% 0
激励对象当年实际归属额度=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属
比例×组织单元层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失
效处理，不可递延至以后年度。
（五）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 79.03 元，即满足归属条件后，
激励对象可以每股 79.03 元的价格购买公司向激励对象授予的公司 A 股普通股
股票。
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
的较高者：
（1）本激励计划（草案）公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 158.06 元的 50%，为每股
（2）本激励计划（草案）公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 145.00 元的 50%，为
每股 72.50 元；
（3）本激励计划（草案）公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个
交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 140.46 元的 50%，为
每股 70.23 元；
（4）本激励计划（草案）公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 137.93 元的 50%，
为每股 68.97 元。
（六）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《龙芯中科技术股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授
予安排、禁售期、归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施
本计划、本计划的变更等均符合相关法律法规和规范性文件的规定。
龙芯中科承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形，但公司仍然存续。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规
定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归
属程序等，这些操作程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定。
因此本次激励计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：公司本次激励计划符合相关法律法规和规范性
文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
龙芯中科本次限制性股票激励计划激励对象范围和资格符合相关法律法规
和规范性文件的规定，不存在下列现象：
罚或者采取市场禁入措施；
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。本次股权激励计划的激励对象不包括单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括公司独立董事
以及外籍员工。
经核查，本财务顾问认为：公司本次激励计划所规定的激励对象范围和资
格符合《管理办法》《上市规则》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全
部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划
获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益授出总额度符合
《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合
《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
本次限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象获授的限制性股票
在归属前不得转让、担保或用于偿还债务”。
经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次激励
计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 79.03 元，即满足归属条件后，
激励对象可以每股 79.03 元的价格购买公司向激励对象授予的公司 A 股普通股
股票。
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
的较高者：
（1）本激励计划（草案）公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 158.06 元的 50%，为每股
（2）本激励计划（草案）公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 145.00 元的 50%，为
每股 72.50 元；
（3）本激励计划（草案）公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个
交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 140.46 元的 50%，为
每股 70.23 元；
（4）本激励计划（草案）公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 137.93 元的 50%，
为每股 68.97 元。
经核查，本财务顾问认为：龙芯中科本次激励计划符合相关法律法规和规
范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；龙芯中科本次激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，本次激励计划的实施将对提升公司的持
续经营能力和股东权益带来正面影响，有利于公司现有核心骨干的稳定和引
进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
龙芯中科本次限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关
规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起
第一个归属期 50%
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起
第二个归属期 50%
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
这样的归属安排对体现了计划的长期性，同时对归属期建立了严格的公司
层面业绩考核、组织单元层面绩效考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，
将股东利益与核心骨干利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：龙芯中科本次激励计划不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
龙芯中科本次股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股
权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入
会计报表。
龙芯中科以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的限制性股票摊
销成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议龙芯中科在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对
本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
同时，龙芯中科本次激励计划授予的激励对象承诺，若公司因信息披露文
件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益
安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
因此股权激励计划的实施，能够将核心骨干人员的利益与公司的持续经营
能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权
益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，龙芯中科本次激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章
程》的基本规定。考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、组织单
元层面绩效考核和个人层面绩效考核。
公司主营业务为处理器及配套芯片的研制、销售及服务，主要通过向客户
销售处理器及配套芯片与提供基础软硬件解决方案获取业务收入，属于“集成
电路设计行业”，集成电路设计行业位于集成电路产业链上游，为技术密集型
产业，对技术研发实力要求极高，具有技术门槛高、产品附加值高、细分门类
众多等特点，集成电路设计能力是一个国家在集成电路领域能力、地位的集中
体现。近年来，市场规模持续增长，但同时受到国内外经济形式的影响，给产
业也带来了严峻的挑战。公司多年来坚持自主研发的发展道路，在处理器及配
套芯片的研发及系统软件方面形成了自己的核心技术，经过 2022 年-2024 年研
发转型，随着“三剑客”“三尖兵”等新产品的研制成功，公司的发展正在进
入一个新时期，发展的主要矛盾开始从产品研发端转向市场销售端，公司营收
开始进入新一轮增长周期。
因此，结合目前行业发展特点和公司实际业务发展情况，在兼顾激励与约
束对等的情况下，公司选取年度营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，
营业收入增长率是衡量企业经营情况和市场占有能力的重要标志。经过合理预
测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以 2024 年营业收入
为 基 数 ， 2025 年 、 2026 年 营 业 收 入 增 长 率 目 标 值 分 别 不 低 于 30.00% 、
目标设定科学、合理。
组织单元在每个考核年度设置相应的绩效考核指标，根据绩效考核情况确
定激励对象所属组织单元层面可归属的比例。该层面考核指标的设定能够带动
公司各业务单元对业绩的敏感度，同时又考虑了组织单元之间的差异性，针对
不同的组织单元差异化的设置绩效考核指标，更具有针对性。
除公司层面的业绩考核及组织单元层面的绩效考核外，公司还对个人还设
置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的
综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是
否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：龙芯中科本次激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在归属日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的
限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条
件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第十章之第 10.7 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
于论证分析，而从《龙芯中科技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
本次激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52583107
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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