中信证券股份有限公司
关于海创药业股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为海创
药业股份有限公司（以下简称“海创药业”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对海创药业首次公开发行部分限
售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及发表意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月 28 日出具的《关于同意海创药
业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕250 号），同
意海创药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海创药业”）首次公开发行股
票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票
完成后总股本为 99,015,598 股，有限售条件流通股 76,381,945 股，占公司股本总
数的 77.14%，无限售条件流通股 22,633,653 股，占公司股本总数的 22.86%。其
中 19,076,670 股限售股已于 2023 年 6 月 15 日上市流通（详见公司于 2023 年 6
月 8 日披露的《海创药业股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告》
（公告编号：2023-022）；14,124,342 股限售股已于 2023 年 8 月 31 日上市流通
（详见公司于 2023 年 8 月 24 日披露的《海创药业股份有限公司首次公开发行部
分限售股上市流通公告》（公告编号：2023-024）；14,763,447 股限售股已于 2023
年 9 月 28 日上市流通（详见公司于 2023 年 9 月 21 日披露的《海创药业股份有
限 公 司 首次 公 开 发行 部 分 限售 股 上 市流 通 公 告 》（ 公 告 编号 ：2024-038）；
披露的《海创药业股份有限公司关于首次公开发行战略配售限售股上市流通的
公告》（公告编号：2024-005）；8,790,661 股限售股已于 2025 年 4 月 14 日上市流
通（详见公司于 2025 年 4 月 4 日披露的《海创药业股份有限公司首次公开发行
部分限售股上市流通公告》（公告编号：2025-010）。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期为自公司
股票上市之日起 42 个月，共涉及限售股股东数量为 3 名，对应股票数量为
日起上市流通（因 2025 年 10 月 12 日为非交易日，故顺延至下一交易日）。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增
等导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《海创药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明
书》《海创药业股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》及相关文件，
本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
公司直接控股股东 Affinitis Group LLC、实控人陈元伦及实控人亲属周雯承
诺：
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公
司/本人直接和/或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不提
议由发行人回购该部分股份；
（2）发行人首次公开发行上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，自首次
公开发行上市之日起 3 个完整会计年度内，不减持首次公开发行上市前已直接
和/或间接持有的公司股份；自首次公开发行上市之日起第 4 个会计年度和第 5
个会计年度内，每年减持的首次公开发行上市前股份不超过公司股份总数的 2%，
并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易
所关于减持股份的相关规定；公司实现盈利后，本公司/本人可自当年年度报告
披露后次日与发行人首次公开发行上市之日 36 个月届满之日中较晚之日起减持
本公司/本人于发行人首次公开发行上市前已直接和/或间接持有的公司股份，但
应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所
关于减持股份的相关规定；
（3）本公司/本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后 2 年内减持的，
减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本公司/本人减持期
间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）；
（4）若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末（如该日不
是交易日，则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价（若发行人在首次公
开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，
收盘价格将作相应调整），本公司/本人直接和/或间接所持发行人首次公开发行
上市前已发行的股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长 6 个月。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 17,500,478 股
（二）本次上市流通日期为 2025 年 10 月 13 日（因 2025 年 10 月 12 日为非
交易日，故顺延至下一交易日）
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股占 剩余限售
序 持有限售股数 本次上市流通
股东名称 公司总股本比 股数量
号 量（股） 数量（股）
例 （股）
Affinitis Group
LLC
合计 17,500,478 17.6745% 17,500,478 0
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
合计 - 17,500,478
五、中介机构核查意见
经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，海创药业本次上市流通的
限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中作出的承诺。
本次限售股份上市流通数量、上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。保
荐人对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
综上，保荐人对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海创药业股份有限公司首次公开
发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
洪立斌 赵洞天
中信证券股份有限公司
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