北京市竞天公诚律师事务所
关于
特变电工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
T: (86-10) 5809 1000 F: (86-10) 5809 1100
二○二五年
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
目 录
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
关于
特变电工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
致：特变电工股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务聘用协议》，本所接受发行人的
委托担任本次发行的专项法律顾问。本所经办律师根据《证券法》《公司法》
等法律、法规和中国证监会发布的《注册管理办法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行
证券的公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》等规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次
发行相关事宜出具本法律意见书。
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第一部分 引 言
本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中
国法律发表法律意见。对于《律师工作报告》和本法律意见书的出具，本所经
办律师特作如下声明：
（一）本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
（二）本所经办律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行必备的
法律文件随其他材料一起上报，并依法承担相应法律责任。
（三）本所经办律师同意发行人部分或全部在本次发行的申请文件中自行
引用或根据中国证监会和上交所的审核要求引用本法律意见书和《律师工作报
告》的相关内容，但该等引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏
差的方式进行，亦不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）本所经办律师仅就发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对
会计、审计及资产评估等其他专业事项发表意见。在本法律意见书中对会计报
表、审计报告、资产评估报告某些数据和结论的引述，本所经办律师仅依靠具
备的法律专业知识和普通人一般的注意义务进行合理判断，并不意味着本所对
这些数据和结论的正确性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查
和评价该等数据的适当资格。
（五）发行人已保证，其已向本所经办律师提供了出具本法律意见书所必
需的全部有关事实材料，并且有关书面材料和书面证言均为真实有效，无任何
重大遗漏及误导性陈述，其所提供的材料复印件与原件具有一致性。
（六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所经办律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
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供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。对于从国家机关、具有管
理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证
机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所经办律师履行了
《执业办法》第十六条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见
的依据。
（七）本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他
用途。在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义
与《律师工作报告》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。
（八）根据中国证监会的要求，本法律意见书所列示的内容为发行人与本
次发行有关的法律问题的结论意见，该等结论意见的依据和所涉及的重要资料
或文件、本所经办律师对该等结论意见的核查验证过程及论述过程详见本所经
办律师为发行人本次发行事宜出具的《律师工作报告》。
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第二部分 正 文
一、本次发行的批准与授权
（一）本次发行的内部决策程序
了《公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《公司向不特定
对象发行可转换公司债券的方案》《公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案》等涉及本次发行的相关议案，发表了同意的独立意见并同意提交董事会审
议。同日，发行人 2025 年第八次临时董事会会议审议通过了前述议案，并提交
股东大会审议。
涉及本次发行的相关议案。
《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》等相关议案，对本
次向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件进行了修订。本次相关文
件的修订在发行人 2025 年第三次临时股东大会授权范围内，无需再次提交发行
人股东（大）会审议。
（二）本次发行方案
根据发行人 2025 年第三次临时股东大会审议并逐项表决通过的《公司向不
特定对象发行可转换公司债券的方案》，本次发行方案的主要内容如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发
行的可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投
资计划，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币
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事会及/或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有
未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。有关本次可转换公司债券
的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、上海证券交易所和证券登记
结算机构相关业务规则办理。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转换公司债券持有人按
持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享
受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。
（2）还本付息方式
可转换公司债券发行首日。
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
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公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，
公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
担。
所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
本次可转换公司债券的转股期自本次可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或
休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间不另付息）。可转换公司债券持有
人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大
会授权公司董事会及/或董事会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留
小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
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增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增
股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派发
现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格
调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价
格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规
定来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
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（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会、上海证券交易所指
定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价
格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计
算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转换公司债券的转股数量；V 为可转换公司债券持有人申请
转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的可转
债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股
日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及该余额对
应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
（1）到期赎回条款
在本次可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可
转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在本
次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公
司有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
收盘价不低于当期转股价格的 130%（含本数）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金
额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连
续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交
易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人
在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足
回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认
定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转换公司债
券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计
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利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以
在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回
售的，自动丧失该回售权。
当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事
会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转
换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券
账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法
律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会及/或董
事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在
本次发行的可转换公司债券发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的
余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海
证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
具体发行方式由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与保荐机构
（主承销商）在发行前协商确定。
（1）可转换公司债券持有人的权利
人参与债券持有人会议并行使表决权；
票；
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的可转债；
息；
利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
本次可转换公司债券的本金和利息；
的其他义务。
（3）可转换公司债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债
券持有人会议：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制
等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更约定的募集资金用途；
⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
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份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除
外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相
应措施；
障措施发生重大变化；
开；
需要依法采取行动的；
议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 800,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金金额
合计 1,703,941.12 800,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金金
额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
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本次发行可转换公司债券不提供担保。
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金
将存放于公司董事会指定的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将
在发行前由公司董事会确定。
公司将聘请具备资格的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资
信评级报告。
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为自公司股东大会审议通过本
次发行方案之日起十二个月。
（三）股东大会对董事会的授权
根据上述股东大会审议通过的《提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，发行人
股东大会授权公司董事会全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有
关的全部事项，包括但不限于：
合公司的实际情况，对本次发行的条款进行修订、调整和补充，在发行前明确
具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于
确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的
确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权
利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发
行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方/四方监管协议及其它
与发行方案相关的一切事宜；
施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具
体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位
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前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予
以置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投
资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会
审议的除外；
请文件，并办理相关的申请报批、登记、备案、撤回、中止、终止手续等相关
发行申报事宜，回复有关政府机构、监管机构和证券交易所的问询问题、反馈
意见；
介机构办理本次发行及上市申报的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求
制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事
宜；
批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相
关的所有事宜；
下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整、修订和补充，但涉及相
关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定延期或终止实施本次发行事宜；
薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据新出台的政策法规、实
施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并
全权处理与此相关的其他事宜；
当或合适的所有其他事项。
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起至相关事项办理完毕之日止，其他各项授权自公司股东大会审议通过本项议
案之日起 12 个月内有效，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
综上，本所经办律师认为：
年第九次临时董事会的召集和召开程序合法有效，所审议通过的本次发行的决
议内容合法有效，符合《证券法》《公司法》等有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定。
权，该授权的范围、程序合法有效。
通过并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的主体资格
发行人系以定向募集方式设立的股份有限公司，并于 1993 年 2 月 26 日在
昌吉回族自治州工商行政管理局办理完毕工商注册登记手续。经中国证监会证
监发字[1997]286 号文批准，发行人发行社会公众股 3,000 万股。发行人股票于
“600089”。
（二）发行人的现状
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人持有昌吉回族自
治州市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91650000299201121Q 的《营
业执照》，其基本情况如下：
公司名称 特变电工股份有限公司
住所 新疆昌吉州昌吉市北京南路 189 号
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法定代表人 张新
成立日期 1993 年 2 月 26 日
公司类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 505,271.0023 万元1
变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销
售、检修、安装及回收；机械设备、电子产品的生产销售；五金交电
的销售；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；矿产品的加
工；新能源技术、建筑环保技术、水资源利用技术及相关工程项目的
研发及咨询；太阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关技术
咨询；太阳能光伏离网和并网及风光互补系统、柴油机光互补系统及
其他新能源系列工程的设计、建设、安装及维护；太阳能集中供热工
程的设计、安装；太阳能光热产品的设计、制造；承包境外机电行业
经营范围 输变电、水电、火电站工程和国内、国际招标工程，上述境外工程所
属的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；
进口钢材经营；一般货物和技术的进出口；电力工程施工总承包特级
资质、电力行业甲级资质，可承接电力各等级工程施工总承包、工程
总承包和项目管理业务；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程
总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；房屋出租；水的
生产和供应（限下属分支机构经营）；电力供应；热力生产和供应；
货物运输代理服务及相关咨询；花草培育、销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）发行人的有效存续
本所经办律师核查了发行人设立至今的历次营业执照、工商注册登记资
料、验资报告、历次股东大会、董事会、监事会会议资料、《公司章程》、近
三年审计报告、近三年历次公告等文件后确认，截至本法律意见书出具日，发
行人系依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规以及《公司章
程》规定需要终止的情形。
综上，本所经办律师认为：
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已于上交所上市交
易，具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的主体资格。
截至本法律意见书出具日，发行人总股本为 505,279.2571 万元，尚未完成工商变更程序。
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三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2025 年第三次临时股东大会审议通过的《公司向不特定对象发
行可转换公司债券的方案》及《募集说明书》，发行人本次发行已经股东大会
审议通过且《募集说明书》已载明具体的转换办法，本次发行将在债券上标明
可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数
额，符合《公司法》第二百零二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会四个专门委员会，同时建立了独立董
事、董事会秘书、高级管理人员的相关制度，具有健全且运行良好的组织机
构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
告》《审阅报告》，发行人 2022 年度、2023 年度和 2024 年度归属于母公司所
有者的净利润分别为 1,593,271.85 万元、1,071,133.22 万元及 414,392.49 万元，
发行人最近三年平均可分配利润为 1,026,265.85 万元；根据发行方案，本次可
转债的募集资金总额不超过 800,000.00 万元（含本数），具体发行规模由发行
人股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。按照本
次可转债的发行规模，并参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，
基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一
款第（二）项的规定。
及《持有人会议规则》，公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募
集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；
向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。符合
《证券法》第十五条第二款的规定。
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行符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，本次发行符合《注册管理办
法》等国务院证券监督管理机构的规定，符合《证券法》第十二条第二款、第
十五条第一款第（三）项、第十五条第三款的规定。
《特变电工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》
（编号：CCXI-20253616D-02）、公开信息检索发行人及其主要并表境内子公
司信用中国报告以及对发行人相关人员进行访谈，并经本所经办律师核查，发
行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实并仍处于继续状态、或违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资
金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
（1）根据本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次
发行符合《证券法》规定的相关条件”第 1 项所述，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）根据本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次
发行符合《证券法》规定的相关条件”第 2 项所述，基于本所经办律师作为非
财务和业务专业人员的理解和判断，发行人最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规
定；
（3）根据《募集说明书》《2022 年度审计报告》《2023 年度审计报告》
《2024 年度审计报告》《审阅报告》及 2025 年半年度未经审计财务报表，报
告期各期末发行人合并口径资产负债率分别为 53.00%、54.30%、56.57%及
金流量净额分别为 2,177,163.30 万元、2,582,884.18 万元、1,291,358.89 万元及
万元。本次拟发行可转换公司债券 800,000.00 万元，假设本次可转债以票面金
额 800,000.00 万元全额计入应付债券科目，则发行人本次可转换公司债券发行
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后累计债券余额不超过 938,308.18 万元（含本数），以此测算，本次发行完成
后，发行人累计债券余额占最近一期末净资产的 9.80%，不超过最近一期末净
资产的 50%。基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发
行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十
三条第一款第（三）项的规定；
（4）根据《2022 年度审计报告》《2023 年度审计报告》《2024 年度审计
报告》及《审阅报告》，公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度归属于母公司
股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者
作为计算依据）分别为 1,588,160.81 万元、1,038,569.62 万元及 393,840.98 万
元，最近三个会计年度盈利；以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，公
司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的加权平均净资产收益率分别为 33.14%、
非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人最近三个会计年度盈利，且最近
三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润能以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据，符合《注册管理办法》第十三条第一款第
（四）项的规定；
理办法》第九条第（二）至（五）项的规定，具体如下：
（1）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪记
录 证 明 并 经 本 所 经 办 律 师 查 询 中 国 证 监 会
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 中 国 证 监 会 新 疆 监 管 局
（http://www.csrc.gov.cn/xinjiang/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）以及证券
期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，发
行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符
合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定；
（2）根据本法律意见书正文“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完
整，业务及人员、财务、机构独立；根据本法律意见书正文“九、关联交易及
同业竞争”所述，发行人不存在与第一大股东或实际控制人及其控制的其他企
业之间构成重大不利影响的同业竞争的情形；根据本法律意见书正文“十、发
行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、发行人的诉
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讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人的主要资产、知识产权等不存在重大权属
纠纷，发行人不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不
存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项。因此发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项
的规定；
（3）根据发行人最近三年的《内部控制评价报告》和信永中和会计师出具
的《2024 年度内部控制审计报告》（XYZH/2025URAA3B0090）、《2023 年度
内部控制审计报告》（XYZH/2024URAA3B0009）、《2022 年度内部控制审计
报告》（XYZH/2023URAA3B0066），信永中和会计师认为，特变电工于 2024
年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。信永中和会计师对公司 2022 年、2023 年、2024
年财务会计报告进行了审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。基于本
所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规
范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均由注册会计师出具无保留意见
审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）发行人为非金融类企业，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人
员的理解和判断，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注
册管理办法》第九条第（五）项的规定。
办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形，具体如下：
（1）发行人最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债
券等方式募集资金的情况，发行人前次募集资金到账至今已超过五个会计年
度。截至 2025 年 6 月 30 日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠
正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（一）
项规定的情形；
（2）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员签署的调查表、无犯罪记
录 证 明 并 经 本 所 经 办 律 师 查 询 中 国 证 监 会
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（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 中 国 证 监 会 新 疆 监 管 局
（http://www.csrc.gov.cn/xinjiang/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）以及证券
期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行
信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网
（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人及其现任董事、监事和高级管
理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易
所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规
定的情形；
（3）根据发行人公开披露的文件及发行人及其第一大股东、实际控制人的
书面确认，发行人及其第一大股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资
者作出的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的
情形；
（4）根据发行人提供的信用报告及其书面确认、发行人第一大股东、实际
控制人提供的无犯罪记录证明、签署的调查表并经本所经办律师查询中国执行
信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 庭 审 公 开 网
（ http://tingshen.court.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 官 网
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台网站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 官 网
（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn/）等网站
发行人及其第一大股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办
法》第十条第（四）项规定的情形。
及《持有人会议规则》，公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募
集说明书所列资金用途使用，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第
十二条及第十五条的规定，具体如下：
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（1）截至本法律意见书出具之日，本次发行募集资金投资项目已经取得现
阶段所需的必要审批、核准或备案；本次发行的募集资金用途符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办
法》第十二条第（一）项的规定；
（2）发行人为非金融类企业，根据《募集说明书》《募集资金使用可行性
分析报告》，本次发行募集资金并非用于持有财务性投资，亦不会直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第
（二）项的规定；
（3）根据《募集说明书》《募集资金使用可行性分析报告》，发行人本次
发行募集资金投资项目的实施主体为发行人及其全资子公司，且本次发行募集
资金投资项目符合国家产业发展方向和行业发展趋势，与公司目前的主营业务
紧密相关，募集资金投资项目的实施不会导致发行人与其第一大股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公允的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条
第（三）项的规定；
（4）根据本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次
发行符合《证券法》规定的相关条件”第 3 项及第 4 项部分所述，发行人将严
格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，不会用于弥补亏损或非生
产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
行符合《证券法》规定的相关条件”第 5 项所述，发行人不存在对已公开发行
的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的
情形，亦不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的
情形，本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定。
综上，本所经办律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等关于向不
特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。
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四、发行人的设立
发行人已经按照当时适用的《股份有限公司规范意见》《股份制企业试点
办法》及其他相关法律、法规的规定，履行了定项募集设立股份公司的必要程
序，其设立方式、程序合法有效。
五、发行人的独立性
（一）业务独立
发行人目前的《营业执照》《募集说明书》、最近三年年报及本所经办律师对
发行人重大业务合同的审阅，报告期内，发行人输变电业务主要包括变压器、
开关、电容器、电抗器、电线电缆及其他输变电产品的研发、生产和销售，输
变电国际成套系统集成业务等；新能源业务主要包括高纯多晶硅、逆变器、
SVG 等产品的生产与销售，为光伏、风能电站提供设计、建设、调试及运维等
全面的能源解决方案及风能、光伏电站的运营；能源业务主要包括煤炭的开采
与销售、电力及热力的生产和销售；新材料业务主要包括高纯铝、电子铝箔、
电极箔、铝制品及合金产品的研发、生产和销售。
需的生产经营性资产及辅助设施，拥有独立研发设计、采购、生产、销售、维
护在内的完整业务体系，以及直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖第一
大股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，具体
情况详见本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”的相关内容。
（二）资产完整
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新体改[1993]095 号文批准以定向募集方式设立，1997 年 5 月经中国证监会证
监发字[1997]286 号文批准向社会公开发行人民币普通股 3,000 万股，于 1997
年 6 月 18 日股票发行上市，资产独立完整。
书等文件并经本所经办律师核查，发行人拥有独立的生产研发系统和配套设
施；发行人合法拥有与生产经营相关的土地、房屋、设备以及知识产权等资产
的所有权或者使用权。具体情况详见本法律意见书正文“十、发行人的主要财
产”的相关内容。
明确，不存在资金、资产及其他资源被第一大股东、实际控制人及其他关联方
占用的情况，不存在为第一大股东、实际控制人及其他关联方违规提供担保的
情况。
有独立的原料采购和产品销售系统。
（三）人员独立
及其他高级管理人员严格按照《公司法》等有关规定和《公司章程》产生，不
存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
总会计师、董事会秘书没有在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事外的其他职务，发行人的财务人员亦未在第一大股东单位、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
工资管理机构及管理制度，并独立与其员工签订劳动合同。
（四）财务独立
务管理制度，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的
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财务管理制度。
单位或个人。
照》，依法独立纳税。
货币资金或者其他资产以无偿或任何有损公司利益的方式交由股东单位或其他
关联方占用的情况。
（五）机构独立
机构场所。
管理层的运作规范，有健全的法人治理结构；发行人设立了市场部、财务管理
部、人力资源部等独立的职能部门。（详见《律师工作报告》正文之“十四、
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）
部门均独立履行其职能，发行人的股东单位及其职能部门与发行人及其职能部
门之间不存在上下级隶属关系，发行人与第一大股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在机构混同的情况。
综上，本所经办律师认为：
发行人的资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面独立于第一大股
东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场自
主经营的能力。
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六、控股股东和实际控制人
（一）发行人的前十大股东情况
根据中登公司提供的发行人截至 2025 年 6 月 30 日的证券持有人名册并经
本所经办律师核查，发行人前十大股东持股情况如下：
持股比例 限售股数
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 股东类别
（%） 量（股）
新疆特变电工集团有限 境内非国有
公司 法人
新疆宏联创业投资有限 境内非国有
公司 法人
中国工商银行股份有限
公司－华泰柏瑞沪深
证券投资基金
博时基金－农业银行－
计划
易方达基金－农业银行
管理计划
大成基金－农业银行－
计划
嘉实基金－农业银行－
计划
广发基金－农业银行－
计划
中欧基金－农业银行－
计划
华夏基金－农业银行－
计划
银华基金－农业银行－
计划
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南方中证金融资产管理
计划
工银瑞信基金－农业银
资产管理计划
（二）发行人的控股股东、实际控制人
经本所经办律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人 5%以上股东为特变
集团和宏联创投2，其他股东持股较为分散。发行人第一大股东为特变集团。发
行人第一大股东的基本情况如下：
截至本法律意见书出具日，特变集团持有发行人 581,077,428 股股份，持股
比例为 11.50%，其基本情况如下：
名称 新疆特变电工集团有限公司
住所 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 230 号
统一社会信用代码 916501002292123357
法定代表人 胡述军
注册资本 7,500 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；机械电气
设备销售；技术进出口；以自有资金从事投资活动；货物进出口；
经营范围 社会经济咨询服务；橡胶制品制造；电镀加工；电气设备修理；金
属材料销售；建筑材料销售；电力设施器材制造；电器辅件制造。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2003 年 1 月 27 日至 2033 年 1 月 25 日
经本所经办律师核查，根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规
定，特变集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在需要终止的情
形。
发行人的实际控制人为张新先生，最近三年未发生变更。其基本信息如
下：
特变集团和宏联创投的部分股东或董事存在重合，具有关联关系。
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张新，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专
学历，高级工程师职称。现任公司董事长，XJZH 董事，新特能源董事，科技
投资公司董事，特变集团董事，宏联创投董事，十四届全国人大代表，中华全
国工商联副主席，中国机械工业联合会副会长；曾任公司董事长兼总经理、鲁
缆公司董事长、特变电工新疆硅业有限公司董事长、新能源公司董事长、陕西
特变电工新能源有限公司董事长及西安普瑞新特能源有限公司董事长、特变电
工新疆电工材料有限公司董事长、十一届全国人大代表、十三届全国人大代
表、中国共产党第十八次全国代表大会代表等。
根据第一大股东、实际控制人填写的调查表、中登公司提供的《证券质押
及司法冻结明细表》，并经本所经办律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行
人第一大股东和实际控制人直接持有的公司股份不存在质押、冻结等权利限制
及潜在权属纠纷的情况。
本次发行完成后，公司的第一大股东仍为特变集团，实际控制人仍为张新
先生，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
综上，本所经办律师认为：
七、发行人的股本及其演变
截至本法律意见书出具日，发行人历次股份设置和变动均已取得内部有权
机构和外部监管部门的核准，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规
定，并已履行了必要的法律手续；发行人历次股本变动合法、真实、有效。
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八、发行人的业务
定。
经营许可或资质，且该等许可或经营资质合法有效。
陆以外开展的经营活动合法、合规。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人的主要关联方已在《律师工作报告》之
“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”披露。
（二）主要关联交易
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人报告期内的主要关
联交易（不包括发行人与子公司或子公司之间的内部交易）详见《律师工作报
告》正文“九、关联交易及同业竞争”。
（三）关联交易的公允性
经本所经办律师核查，报告期内发行人关联方与发行人所发生的关联交
易，均已按照相关法律、法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规
定履行审批程序，属于正常经营往来，符合发行人实际生产经营需求；发行人
与关联方依据商业原则，签订有关业务协议，协商价格依据市场价格确定，关
联交易定价公允；发行人报告期内开展的非经常性关联交易，已履行资产评估
程序并基于评估值协商确定交易价格，关联交易定价公允；不存在严重影响独
立性或者显失公允的关联交易。
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（四）关联交易的决策制度
发行人已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中
明确了关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制
度、决策程序和其他制度安排，并专门制定了《关联交易管理制度》。
（五）规范及减少关联交易的承诺
为避免和减少将来可能发生的关联交易，公司实际控制人张新先生和第一
大股东特变集团、持股 5%以上的其他股东宏联创投已出具《关于规范及减少关
联交易的承诺函》。
（六）同业竞争
发行人与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争情形。
（七）避免同业竞争的承诺情况
为避免同业竞争，公司实际控制人张新先生和第一大股东特变集团、持股
核查后认为，该等承诺合法、有效，发行人之第一大股东、实际控制人切实履
行承诺，该等承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争。
发行人已对关于规范关联交易和解决同业竞争相关的承诺或措施进行了充
分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资
经本所经办律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人主要并表子公司合
计 65 家，发行人持股的重要参股公司合计 21 家，详见《律师工作报告》
“十、发行人的主要财产”部分。
（二）土地及房产
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根据发行人提供的土地权属证书并经本所经办律师核查，截至 2025 年 6 月
地使用权情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分。发行人
合法拥有上述土地使用权，该等土地使用权不存在权属纠纷，其权利受限情形
主要因发行人正常生产经营融资而设置。
根据发行人提供的房屋权属证书并经本所经办律师核查，截至 2025 年 6 月
屋所有权情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分。发行人
合法拥有该等房屋所有权，该等房屋所有权不存在权属纠纷，其权利受限情形
主要因发行人正常生产经营融资而设置。
经本所经办律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其主要并表境内
子公司承租用于生产经营的面积较大房屋情况详见《律师工作报告》“十、发
行人的主要财产”部分。发行人及其主要并表境内子公司承租用于生产经营的
面积较大房屋在实际履行过程中不存在重大争议或潜在纠纷。发行人与出租人
未就上述房屋办理租赁合同备案，存在手续上的瑕疵。鉴于《民法典》第七百
零六条的规定，该等手续上的瑕疵不会导致该等租赁合同无效，报告期内发行
人未因上述手续上的瑕疵而受到相关主管部门的处罚，发行人与出租人未办理
租赁合同备案不会对本次发行构成实质性法律障碍。
根据境外律师的法律意见，印度能源公司合法拥有土地，杜尚别矿业公司
合法拥有房屋，该等所有权不存在权属纠纷。阿玛利亚水电公司和印度能源公
司租赁房屋，杜尚别矿业公司租赁土地，该等租赁合同合法有效。
（三）知识产权
（1）根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至 2025 年 6 月
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发行人正在使用的主要商标详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”
部分。
根据中华人民共和国国家知识产权局商标局出具的商标档案，并经本所经
办律师核查，发行人及其并表境内子公司的上述商标已在国家知识产权局商标
局注册，发行人及其主要并表境内子公司合法拥有上述商标，上述商标不存在
设置质押或其他权利限制的情形，不存在权属纠纷。
（2）根据发行人提供的资料及商标代理机构出具的《特变电工股份有限公
司境外商标情况说明函》，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其主要并表境内
子公司在中国境外拥有的注册商标详见《律师工作报告》“十、发行人的主要
财产”部分，该等境外商标不存在任何重大争议和纠纷。
（1）根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至 2025 年 6 月
发明专利详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分。
根据中华人民共和国国家知识产权局专利局出具的证明，并经本所经办律
师核查，发行人及其主要并表境内子公司已取得上述专利权，截至 2025 年 6 月
《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分。
（2）根据发行人提供的资料及专利代理机构出具的《特变电工股份有限公
司境外专利情况说明函》，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其主要并表境内
子公司在中国境外拥有的专利详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财
产”部分，该等专利权不存在任何重大争议和纠纷。
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，截至 2025 年 6 月 30
日，发行人及其主要并表境内子公司拥有 676 项软件著作权，详见《律师工作
报告》“十、发行人的主要财产”部分。
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根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，
发行人及其主要并表境内子公司已取得上述软件著作权，该等软件著作权均处
于有效状态，不存在设置质押或其他权利限制的情形，不存在权属纠纷。
（四）主要生产经营设备
根据《特变电工股份有限公司 2025 年半年度报告》，截至 2025 年 6 月 30
日，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、电子设备等，不存
在所有权的重大争议或潜在纠纷。
（五）发行人财产的取得方式及产权状况
经本所经办律师核查，发行人及其主要并表子公司上述主要财产均系通过
自建、购买、依法申请或转让、获得授权、租赁等合法方式取得其所有权或使
用权，并已取得了相应的权属证书或使用证明文件，不存在权属纠纷。
（六）发行人主要财产的权利限制情形
经本所经办律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其主要并表境内
子公司的主要财产存在担保或其他权利受到限制的情形，主要因为自身生产经
营中正在履行的融资、贷款合同提供担保而产生，相应融资、贷款合同均在正
常履行期限内，发行人及其相关子公司未出现违约情形。
根据境外律师的法律意见，印度能源公司的主要财产存在权利限制，因正
常银行信贷及融资事宜而产生。
综上，本所经办律师认为：
过程中不存在重大争议或潜在纠纷。发行人与出租人未就上述房屋办理租赁合
同备案，存在手续上的瑕疵。该等手续上的瑕疵不会导致该等租赁合同无效，
报告期内发行人未因上述手续上的瑕疵而受到相关主管部门的处罚，发行人与
出租人未办理租赁合同备案不会对本次发行构成实质性法律障碍。
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在纠纷。
制的情形，主要因为自身生产经营中正在履行的融资、贷款合同提供担保而产
生。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
发行人及其主要并表子公司正在履行的重大合同主要包括销售合同、采购
合同、借款合同、担保合同等，详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大
债权债务”。截至本法律意见书出具日，发行人及其并表子公司正在履行的适
用法律为中国法律的该等重大合同因其生产经营需要而签署，该等合同内容合
法有效。
（二）发行人的侵权之债
根据特变电工的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人及其主要并表子公司不存在未结的因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务
根据特变电工的说明并经本所经办律师核查，报告期内，除《律师工作报
告》正文“九、关联交易及同业竞争”已披露的外，发行人及其并表子公司与
关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
经本所经办律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人涉及的金额较大的
其他应收款、其他应付款均系因正常的经营生产活动而发生的往来，合法有
效。
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十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内未发生合并、分立的事项，发行人减少注册资本、
增资扩股行为均符合法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律手
续。
（二）报告期内，发行人不存在重大资产置换、收购兼并或处置等事项；
根据发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人未来一年内不存在拟进行
的资产置换、资产剥离、重大资产收购行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）因《公司法》《上市公司章程指引》修订，发行人现行《公司章
程》尚需根据新《公司法》《上市公司章程指引》的相关内容进行适应性调
整，除此之外，发行人现行《公司章程》的形式及内容符合法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）《公司章程》的制定及自报告期初至本法律意见书出具日止的期间
内对《公司章程》的修改均经股东大会以特别决议表决通过，且已办理工商登
记备案手续，履行了必要的法定程序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所经办律师核查，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事
规则的内容符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）报告期初至今，发行人股东大会的历次授权及重大决策行为合法、
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合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所经办律师核查，发行人现有 11 名董事（其中独立董事 4
名）、5 名监事和 7 名高级管理人员（其中 2 名同为董事）。根据发行人公开
披露的文件及发行人说明并经本所经办律师核查，发行人现任董事、监事及高
级管理人员的任职条件及产生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件
及公司章程的规定；发行人的高级管理人员不存在在第一大股东及其控制的其
他企业中兼任除董事、监事之外的其他职务的情形。
（二）报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变动系因任期届
满、工作安排等正常原因而发生，该等变化均已履行了必要的法律程序，符合
有关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（三）发行人独立董事的组成、人数、任职资格及职权范围符合《上市公
司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所经办律师核查，发行人及其主要并表境内子公司目前适用的
主要税种、税率符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所经办律师核查，发行人及其主要并表境内子公司报告期内享
受的主要税收优惠及主要政府补助政策合法有效。
（三）经本所经办律师核查，报告期内，发行人及其主要并表境内子公司
不存在税务方面重大违法违规的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）经本所经办律师核查，发行人及其主要并表子公司报告期内不存在
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因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形；
发行人重要的已建成运营项目及重要的在建项目均已完成环境保护方面的审批/
备案或已取得相关说明性文件。
（二）发行人及其主要并表境内子公司报告期内不存在因违反产品质量和
技术监督、安全生产、劳动和社会保障方面的法律、法规受到重大行政处罚的
情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行的募集资金有明确的使用方向，且围绕发行人主营
业务进行，符合相关法律、行政法规的规定。发行人本次发行的募集资金运用
已获得发行人董事会、股东大会的批准。本次募集资金投资项目已取得现阶段
所需的有权政府部门关于项目立项、环保、节能的审批，相关审批仍在有效期
以内，不存在重大不确定性。
（二）发行人本次募集资金投资项目已取得项目建设用地使用权，不涉及
以租赁方式取得募投用地的情形。
（三）本次发行募集资金投资项目不会新增同业竞争和显失公允的关联交
易。
（四）本次募投项目通过控股子公司天池能源的全资子公司准能化工实
施，天池能源的少数股东为发行人的控股子公司 XJZH。发行人能够在股东
会、董事会决议中对 XJZH、天池能源产生决定性影响，故能够对 XJZH、天池
能源及准能化工实现有效控制。本次募投项目拟以发行人向天池能源提供借
款、增资或增资及借款二者相结合的方式实施；如实施方式中包括增资，则
XJZH 拟按持股比例同步增资；如实施方式中包括借款，则由发行人单方提供
借款，发行人将按照公允条件收取利息，确保贷款条件公允。本次募投项目的
实施不存在损害上市公司利益的情形。
（五）发行人本次发行的募集资金投资项目不属于淘汰类、限制类范围，
本次募集资金投资项目产品不属于过剩产能范围，不属于“高耗能、高排放”
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项目，符合国家产业政策的规定。
（六）发行人最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司
债券等方式募集资金的情况，发行人前次募集资金到账至今已超过五个会计年
度。发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
可的情形。
十九、发行人业务发展目标
经本所经办律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据中国相关诉讼法、《中华人民共和国仲裁法》《中华人民共和
国行政处罚法》关于管辖的规定，相关主体可能在多地成为诉讼、仲裁及行政
处罚案件的当事人，且基于中国法院、仲裁机构并无统一、公开的案件受理、
审理的查询渠道，亦无统一的行政处罚案件查询渠道，本所经办律师对于发行
人及其第一大股东、持有发行人 5%以上股份的主要股东、董事、监事及高级管
理人员尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
本所经办律师通过查阅相关主体提供的资料、查询中国执行信息公开网、
中国裁判文书网、信用中国等网站公示信息等方式对相关主体尚未了结的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件情况进行核查并得出核查结论，且依赖于相关主体
提供资料时严格遵守了诚实、信用原则。
（二）经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其主要
并表子公司不存在作为原告或者被告的重大未决诉讼、仲裁及重大行政处罚事
项。
（三）经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以
上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚事
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项。
（四）经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事长、
总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所经办律师参与了《募集说明书》部分内容的讨论，特别对《募集说明
书》引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容进行了查验。根据发行
人的确认，并经本所经办律师核查，本次发行《募集说明书》不致因引用本所
出具的《律师工作报告》和法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的法律风险。
二十二、结论性意见
发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，具备本次发行的主体
资格，符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的实质性条件，不存
在重大违法违规行为；发行人本次发行尚需经上交所审核并报中国证监会履行
发行注册程序。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于特变电工股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
【签署页待补充】
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