证券简称：康希诺 证券代码：688185
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
康希诺生物股份公司
之
独立财务顾问报告
一、释义 ························································································ 3
二、声明 ························································································ 5
三、基本假设 ·················································································· 6
四、2025 年 A 股激励计划的主要内容 ···················································7
（一）激励对象的范围及分配情况 ······················································ 7
（二）激励方式、来源及数量 ···························································· 8
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期 ························ 9
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 ································11
（五）激励计划的授予与归属条件 ·····················································12
（六）激励计划其他内容 ································································· 16
五、独立财务顾问意见 ····································································· 17
（一）对康希诺 2025 年 A 股限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的
核查意见 ······················································································ 17
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ································18
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ············································18
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ···································18
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ···· 19
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ···································19
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 ······························································································· 20
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ·········································21
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 ······························································································· 21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ··················· 22
（十一）其他 ················································································ 22
（十二）其他应当说明的事项 ··························································· 23
六、备查文件及咨询方式 ·································································· 25
（一）备查文件 ············································································· 25
（二）咨询方式 ············································································· 25
一、释义
励计划（草案）》。
对象，在满足相应归属条件后分批次获得并登记的本公司股票。
级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。
或作废失效的期间。
账户的行为。
的获益条件。
须为交易日。
息披露》
订，公司治理结构比照前述法规进行调整之后承继公司监事会监督职能的董事
会薪酬与考核委员会
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康希诺提供，2025 年 A
股激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾
问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何
遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性
负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就 2025 年 A 股激励计划对康希诺股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对康希诺的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于 2025 年 A 股激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对 2025 年 A 股激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董
事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板
上市规则》《自律监管指南》《香港上市规则》等法律、法规和规范性文件的
要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对 2025 年 A 股激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）2025 年 A 股激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）2025 年 A 股激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、2025 年 A 股激励计划的主要内容
康希诺 2025 年 A 股限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与
考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和康希诺的实际情况，对公司
的激励对象实施 2025 年 A 股激励计划。本独立财务顾问报告将针对 2025 年
A 股激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
员工总数 1,105 人（截止 2024 年 12 月 31 日）的 7.87%，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
上述激励对象中不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和 2025 年 A 股激励计划
的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包含 3 名外籍及 1 名中国香港籍员工，公司将其纳入 2025
年 A 股激励计划的原因在于：公司所处的疫苗行业，人才竞争比较激烈；公司
致力于国际化发展战略，境外业务是公司未来持续发展中的重要一环，因此吸
引和稳定国际高端人才对公司的发展非常重要；上述员工在公司的技术研发、
业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手
段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助
于公司的长远发展。
预留授予部分的激励对象由 2025 年 A 股激励计划经股东大会审议通过后
表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象参照首
次授予的标准确定。
下表所示：
占 2025 年
获授的限 A 股激励
占授予限制
制性股票 计划草案
序号 姓名 国籍 职务 性股票总数
数量 公告日股
的比例
（股） 本总额的
比例
一、首次授予部分
董事、高级管理人员
董事会认为需要激励的其他人员
（中国籍共 81 人）
董事会认为需要激励的其他人员
（外籍及中国香港籍共 4 人）
首次授予部分合计 2,065,500 80.06% 0.83%
二、预留部分 514,500 19.94% 0.21%
合计 2,580,000 100.00% 1.04%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会时公司股本总额的 10.00%。
（2）2025 年 A 股激励计划激励对象不包括独立非执行董事、监事，也不包括单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由 2025 年 A 股激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、监事会（或监督机构）发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时
准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（4）激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃
的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
（二）激励方式、来源及数量
票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
首次授予 2,065,500 股，约占 2025 年 A 股激励计划草案公告时公司股本总额
的 0.83%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.06%；预留 514,500 股，
约占 2025 年 A 股激励计划草案公告时公司股本总额的 0.21%，预留部分占本
次授予权益总额的 19.94%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过 2025
年 A 股激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。2025 年 A 股激励
计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票，累计不超过 2025 年 A 股激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的
励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
授予日在 2025 年 A 股激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，
授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过 2025 年 A 股激励计划之日
起 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施 2025 年 A 股激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管
理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留权益的授权日，遵
循上述原则，并在 2025 年 A 股激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内由
董事会确认。授予日必须为交易日，且在下列期间内不得授予相关权益：
（1）公司年度报告公告前 60 日内（含年度报告公告当日），或有关财政
年度结束之日起至年度报告公告之日止期间（以较短者为准）；
（2）公司审议半年度报告或季度报告公告前 30 日内（含半年度报告、季
度报告公告当日），或有关季度或半年度期间结束之日起至该定期报告公告之
日止期间（以较短者为准）；
（3）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（4）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（5）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《科创板上市规则》的规定应当披露的交易
或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规
定的，以相关规定为准。
体如下：
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 40%
止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 30%
止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至
第三个归属期 首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 30%
止
体如下：
归属权益数量占预留
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 50%
止
第二个归属期 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至 50%
预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日
止
激励对象根据2025年A股激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积
金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一
年归属，由公司按2025年A股激励计划的规定作废失效。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券
法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和
任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在2025年A股激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市
公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格（含预留授予）为 41.20 元/股，即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股 41.20 元的价格购买公司从二级市场回购或/和
向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
不得低于下列价格较高者：
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 38.45 元/股；
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 41.20 元/股；
个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为 39.76 元/股；
元/股。
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为 41.20 元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
（五）激励计划的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据 2025 年 A
股激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件之一。2025 年
A 股激励计划授予的限制性股票归属安排、公司层面业绩考核目标及归属系数
如下表所示：
①首次授予的限制性股票公司层面业绩考核目标如下：
归属安 考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
排 年度 公司归属系数 100% 公司归属系数 90% 公司归属系数 80%
为基数，2025 年营业收 为基数，2025 年营业收 为基数，2025 年营业收
入增长率不低于 22%； 入增长率不低于 20%； 入增长率不低于 19%；
第一个 2025 年 IND 、 获 得 批 准 NDA IND 、 获 得 批 准 NDA IND 、 获 得 批 准 NDA
归属期 （含新年龄组拓展）的 （含新年龄组拓展）的 （含新年龄组拓展）的
数量不少于 4 个； 数量不少于 4 个； 数量不少于 4 个；
新的临床试验（以实现 新的临床试验（以实现 新的临床试验（以实现
首例入组为标准）。 首例入组为标准）。 首例入组为标准）。
为基数，2026 年营业收 为基数，2026 年营业收 为基数，2026 年营业收
入增长率不低于 71%； 入增长率不低于 69%； 入增长率不低于 66%；
计获得批准 IND、获得 计获得批准 IND、获得 计获得批准 IND、获得
第二个 2026 年 批 准 NDA （ 含 新 年 龄 批 准 NDA （ 含 新 年 龄 批 准 NDA （ 含 新 年 龄
归属期
组拓展）的数量不少于 组拓展）的数量不少于 组拓展）的数量不少于
计启动不少于 4 个新的 计启动不少于 3 个新的 计启动不少于 3 个新的
临床试验（以实现首例 临床试验（以实现首例 临床试验（以实现首例
归属安 考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
排 年度 公司归属系数 100% 公司归属系数 90% 公司归属系数 80%
入组为标准）。 入组为标准）。 入组为标准）。
为基数，2027 年营业收
为基数，2027 年营业收 为基数，2027 年营业收
入增长率不低于 109%;
入 增 长 率 不 低 于 入 增 长 率 不 低 于
IND 、 获 得 批 准 NDA
第三个 2027 年 IND 、 获 得 批 准 NDA IND 、 获 得 批 准 NDA
（含新年龄组拓展）的
归属期
数量不少于 12 个；
（含新年龄组拓展）的 （含新年龄组拓展）的
数量不少于 11 个； 数量不少于 10 个；
的临床试验（以实现首
例入组为标准）。的临床试验（以实现首 的临床试验（以实现首
例入组为标准）。 例入组为标准）。
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
②预留授予的限制性股票业绩考核目标如下：
目标与首次授予部分 2026 年、2027 年两个会计年度相同。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各
归属期内，公司当期业绩水平未达到或部分达到业绩考核目标条件的，激励对
象对应考核当年不得归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励
对象个人考核评价结果分为“A”、“B”两个等级，依据个人考核结果确定持
有人最终归属的标的股票权益数量，对应的可归属情况如下：
评价标准 A B
个人归属系数 100% 0%
在公司业绩达到业绩考核目标的前提下，激励对象当年实际可归属的限制
性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效处理，不可递延以后年度。
股限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《康希诺生物股份公司 2025 年 A 股限制性
股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对康希诺 2025 年 A 股限制性股票激励计划是否符合政
策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价
格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发
生变化时如何实施 2025 年 A 股激励计划、2025 年 A 股激励计划的变更等均
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且康希诺若出现下列情形之一时，2025 年 A 股激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据 2025 年 A 股激励
计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
经核查，本独立财务顾问认为：康希诺 2025 年 A 股限制性股票激励计划
符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规
定。因此，本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：康希诺 2025 年 A 股限制性股票激励计划
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
康希诺 2025 年 A 股限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
罚或者采取市场禁入措施；
以上激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：康希诺 2025 年 A 股限制性股票激励计划
所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《科创板上市规则》
第十章之 10.4 条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
康希诺 2025 年 A 股限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《科创
板上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额 20%。
励计划获授的康希诺股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：康希诺 2025 年 A 股限制性股票激励计划
的权益授出总额度符合《科创板上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励
对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依 2025 年 A 股激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在康希诺
式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
不得低于下列价格较高者：
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 38.45 元/股；
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 41.20 元/股；
个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为 39.76 元/股；
元/股。
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为 41.20 元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
经核查，本独立财务顾问认为：康希诺 2025 年 A 股限制性股票激励计划
的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《科创板上市规则》第十章之第
实施将对提升公司的持续经营能力和股东权益带来正面影响，有利于公司现有
核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
康希诺生物股份公司的 2025 年 A 股限制性股票激励计划符合《管理办法》
《科创板上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约
定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象
获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。首次授
予部分对应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的 40%、30%、30%，
预留授予部分对应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的 50%、50%。
归属条件达到后，康希诺为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属
事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆
绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：康希诺 2025 年 A 股限制性股票激励计划不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五
条，以及《科创板上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
— 金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为康希诺在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应
当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和
核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的
影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，康希诺 2025 年 A 股激励计划
的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司是一家致力于研发、生产和商业化符合中国及国际标准的创新型疫苗
企业。在管理层带领下，公司推进了一系列创新疫苗的研发，研发管线涵盖预
防脑膜炎、肺炎、百白破、新冠肺炎、埃博拉病毒病、脊髓灰质炎、带状疱疹、
结核病等多个临床需求量较大的疫苗品种。为实现公司战略目标及保持现有竞
争力，2025 年 A 股激励计划以营业收入及在研产品进展作为公司层面的考核
指标，该指标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营发展
趋势、衡量公司经营效益及成长性的有效指标。公司在综合考虑了宏观经济环
境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等
相关因素的基础上，设定了 2025 年 A 股激励计划业绩考核指标。2025 年 A
股激励计划设定的目标有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保
公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：康希诺 2025 年 A 股激励计划中所确定的
绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
康希诺发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据 2025 年 A 股
激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对
象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据 2025 年 A 股激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《科创
板上市规则》第十章之第 10.7 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《康希诺生物股份公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
康希诺股权激励计划的实施尚需康希诺股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52583107
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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