北京格灵深瞳信息技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，根据《中华
人民共和国公司法》和《北京格灵深瞳信息技术股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公开、公正、透明的原则；
（二）与公司长远利益相结合原则；
（三）与责、权、利相结合的原则；
（四）与公司实际经营情况及经营目标相结合的原则；
（五）激励与约束并重的原则。
第三条 本制度适用对象为董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事：指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其
他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事；
（二）外部董事：指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；
（三）内部董事：指与公司之间签订劳动合同的公司高级管理人员或其他员
工兼任的董事；
（四）职工代表董事：指通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生的公司职工董事；
（五）高级管理人员：指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第五条 董事的薪酬由股东会审议确定，高级管理人员的薪酬由董事会审议
确定。
第二章 薪酬结构与标准
第六条 公司董事的薪酬构成：
（一）独立董事：在公司领取独立董事津贴。
（二）外部董事：公司不向外部董事发放津贴。
（三）内部董事：公司内部董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬
依据公司职务发放，绩效薪酬依据其年度经营管理业绩予以考核以后发放；在公
司兼任高级管理人员的内部董事，其薪酬标准和绩效考核依据公司薪酬与绩效管
理制度执行，不再另行领取董事津贴。
（四）职工代表董事：根据其所任职的具体岗位领取薪酬，不再另行领取董
事津贴。
第七条 高级管理人员薪酬的构成：
公司高级管理人员的薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬两部分组成。基本薪酬
依据公司职务发放；绩效薪酬经公司考核后发放。
第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应当服务于公司经营发展战
略，并随着公司经营状况的变化而作相应的调整，以提高董事、高级管理人员履
职的积极性和创造性，为公司创造更高价值。具体薪酬调整依据如下：
(一) 公司盈利状况；
(二) 公司经营规模状况；
(三) 个人岗位调整或职务变化；
(四) 公司组织结构的调整；
(五) 同行业薪酬水平变化；
(六) 其他对薪酬有影响的内外部因素。
当上述因素发生重大变化时，公司可根据具体情况对本制度提出修订方案，
并对薪酬方案做出相应调整。
第九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。
第三章 其他
第十条 公司对内部董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作不
力、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损
失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或者解聘职务等处罚。
第十一条 公司董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，
则不予发放薪酬及津贴：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行
政处分，或者被上海证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董
事、高级管理人员的；
（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十二条 公司内部董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在
职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第四章 附则
第十三条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、《公司章程》及其
他有关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一
致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。
第十四条 本制度中关于董事、高级管理人员薪酬制度相关内容的解释权归
属于公司董事会。
第十五条 本制度经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效，修订时
亦同。
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