江苏艾森半导体材料股份有限公司2025年员工持股计划（草案）摘要
证券简称：艾森股份 证券代码：688720
江苏艾森半导体材料股份有限公司
（草案）摘要
江苏艾森半导体材料股份有限公司
二零二五年九月
江苏艾森半导体材料股份有限公司2025年员工持股计划（草案）摘要
声明
本公司董事会及全体董事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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风险提示
一、本员工持股计划须经公司股东会通过后方可实施，本持股计划能否获得
公司股东会批准，存在不确定性；
二、有关本员工持股计划的具体参与人数、资金规模、股票规模、实施方案
等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
三、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则参与本员工持股计划，若
员工认购资金较低时，本持股计划存在不能成立的风险；若员工认购份额不足，
本持股计划存在低于预计规模的风险；
四、股票价格受宏观经济周期、国际/国内政治经济形势、公司经营业绩及
投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投
资者对此应有充分准备；
五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
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特别提示
一、本员工持股计划系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规
定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参与对象包括本公司（含子公司，下同）董事（不含
独立董事）、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心业务骨干人员
及董事会认为需要激励的其他人员，参与本员工持股计划的人员总数在初始设立
时共计不超过56名，具体参加人数根据员工实际情况而定。公司董事会可根据员
工变动情况、考核情况，对参与本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
四、本员工持股计划设立时拟募集资金总额不超过792.60万元，最终募集资
金总额以实际募集资金总额为准。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、
自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参加对象提供垫资、
担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜
底等安排的情形。
五、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中的公司A股普通
股股票，合计不超过30万股，约占公司现有股本总额8,813.3334万股的0.34%。
本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的
方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
截至目前，公司不存在其他有效期内的员工持股计划。本员工持股计划实施
后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总
额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超
过公司股本总额的1%（标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
六、本员工持股计划购买回购股票的价格为26.42元/股。
在本员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日
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期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本员工持
股计划购买价格将做相应的调整。
七、本员工持股计划的存续期为36个月，标的股票的锁定期为12个月，均自
本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起计算。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，经全体持有人所持2/3以上份额同
意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长或提前终止。
八、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见，公司
董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知，提请股东会审
议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东会批准后方可实施。公司审议本
员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
九、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关
个人所得税由员工个人自行承担。
十、存续期内，本员工持股计划采取自行管理的模式。公司通过持有人会议
选举产生管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对本员工持股计划的日常运
作进行管理。
十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导
致公司股权分布不符合上市条件要求。
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第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
释义项 指 释义内容
本公司、公司、上市
指 江苏艾森半导体材料股份有限公司
公司
本员工持股计划、本
指 江苏艾森半导体材料股份有限公司2025年员工持股计划
持股计划、本计划
员工持股计划草案、
指 《江苏艾森半导体材料股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》
本计划草案
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式购买和持有的公司A股普通股股票
《员工持股计划管理 《江苏艾森半导体材料股份有限公司2025年员工持股计划管理办
指
办法》 法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运
《自律监管指引1号》 指
作》
《公司章程》 指 《江苏艾森半导体材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引1号》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划
草案。
持有人自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一） 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二） 进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进
公司长期、持续、健康发展；
（三） 有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀人才，
进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等
证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划参加对象及确定标准
一、参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引1号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合
公司实际情况确定名单，参与范围为本员工持股计划存续期内，与公司存在聘用
或劳动关系的员工。包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术
人员、中层管理人员、核心业务骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员，参
与本员工持股计划的人员在初始设立时共计不超过56人，具体参加人数根据员工
实际情况而定。
公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和
分配比例进行调整。公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相
关法律法规、《公司章程》以及本计划草案出具法律意见。
二、参加对象的额度分配
本员工持股计划设立时拟募集资金总额不超过792.60万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为792.60万份，最终募
集资金总额以实际募集资金总额为准。
截至目前，公司不存在其他有效期内的员工持股计划。本员工持股计划实施
后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
过公司股本总额的1%（标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
本员工持股计划具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。
持有人对应的权益份额及比例如下表：
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拟认购份额 拟认购份额对
拟认购份额上
序 对应股份数 应股份数量上
姓名 职务 国籍 限占持股计划
号 量上限 限占目前股本
总份额的比例
（万股） 总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、常务副总经
理、董事会秘书
核心技术人员、研
发总监
核心技术人员、研
发总监
二、其他激励对象
中层管理人员、核心业务骨干及董事会认为需
要激励的其他人员（含1名马来西亚籍）（共 21.40 71.33% 0.24%
合计 30.00 100.00% 0.34%
注：（1）以上持有人包含1名外籍员工，公司将其纳入本持股计划的原因在于：公司实行国
际化战略，布局全球化服务网络，境外业务是公司未来持续发展中的重要一环；该外籍员工系紧
缺型人才，在公司的业务拓展方面发挥了不可忽视的重要作用，使公司有能力继续保持和提高国
际竞争力以及公司的国际市场地位；因此，将前述外籍员工纳入公司本持股计划的持有人范围，
将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
（2）参与对象最终认购持股计划的份额及对应股份数以实际出资为准，出资时间由公司统
一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（3）若员工出现放弃认购情形，董事会可授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符
合条件的其他员工。重新分配后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超
过公司股本总额的1%。
（4）参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额占本计划草案公告时本
员工持股计划总份额的比例不超过30%。
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第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式，公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦
不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。本次员工
持股计划募集资金总额上限为792.60万元。本次员工最终认购持股计划的金额以
参加对象实际出资为准。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中的公司A股普通股股
票。本次回购股份的资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财
务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
本计划草案获得股东会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法
规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
三、员工持股计划的规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过30万股，约占本员工持股计划
草案公告日公司股本总额8,813.3334万股的0.34%。截至目前，公司回购股份专
用证券账户持有股份合计为115.30万股，最终购买股票数量以实际交易结果为准。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标
的股票数量累计不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票
上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股
份）。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司
股权分布不符合上市条件要求。
四、员工持股计划购买股票价格的确定方法、定价依据
（一）购买价格的确定方法
本次员工持股计划购买回购股票的价格为26.42元/股。此价格不得低于股票
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票面金额，且不得低于下列价格较高者：
股 22.60元。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份完成期间，若公司发生
资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调
整。
（二）定价依据
首先，本员工持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股
东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激
励与约束对等的原则而定。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技型
企业的重要课题。实施员工持股计划是对员工现有薪酬的有效补充，且参与对象
的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一
致。
综上，在参考了相关政策和其他上市公司案例基础上，兼顾对参与人员合理
的激励作用的目的，确定本员工持股计划购买公司回购账户股票的价格26.42元/
股，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
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第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股
东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，经全体持有人所持2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后可提前终止或展期。
（二）存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕或过户至本计划份额
持有人，且按规定清算、分配完毕的，经全体持有人所持2/3以上份额同意并提
交公司董事会审议通过后可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期
较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出
售或过户至本计划份额持有人时，经全体持有人所持2/3以上份额同意并提交董
事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长，延长期届满后本持股计
划自行终止。
（四）公司应当在员工持股计划存续期限届满前6个月披露提示性公告，说
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（五）公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所
持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计
划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，在满足相关考
核条件的前提下，一次性解锁并分配权益至持有人。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划的交易限制
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本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会及证券交易所关
于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
本员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严
格的公司业绩考核与个人绩效考核机制，防止短期利益，将股东利益与员工利益
紧密地捆绑在一起。
三、员工持股计划的业绩考核
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划在2025年会计年度中对公司的业绩指标进行考核，以达到业
绩考核指标作为持有人解锁对应标的股票的条件。本员工持股计划对应公司层面
业绩考核目标如下表所示：
考核目标：（A）
考核年度
目标值(Am) 触发值(An)
以公司2024年营业收入为基数，2025 以公司2024年营业收入为基数，2025
年营业收入增长率不低于33% 年营业收入增长率不低于20%
业绩完成度（A）与公司层面解除限售比例对应情况如下：
考核完成情况 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A
A
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注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算
依据。
（2）上述限制性股票解锁条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质
承诺。
因公司层面业绩考核指标未到目标值或触发值而不能解锁的份额，由管理委
员会择机出售，出售后由管理委员会按照实际出售金额及持有人原始出资金额加
上利息之和的孰低金额返还给持有人（利息=原始出资金额*资金实际占用天数
/365*出资当年的1年期中国人民银行存款年化利率），如返还后仍有剩余收益，
则收益部分归公司所有；或由管理委员会收回并按照相关法律法规规定的方式进
行处理。
（二）个人层面绩效考核
持有人个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照持有人的个人绩效考核结果确定其解锁比例。持有人绩效考核结果划分为
优秀、合格、不合格三个档次，对应的个人层面解锁比例如下：
考核结果 个人层面可解锁比例（P）
优秀 P=100%
合格 P=80%
不合格 P＝0%
综上，持有人当年实际可解锁权益=持有人当年计划解锁权益×公司层面可
解锁比例(X)×个人层面可解锁比例（P）。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会有权
决定将未达到解锁条件的份额分配至其他员工（受让金额为持有人原始出资金额
加上利息之和，利息=原始出资金额*资金实际占用天数/365*出资当年的1年期中
国人民银行存款年化利率），或将该部分未达到解锁条件的份额在解锁日后择机
出售，并以其实际出售金额及原始出资金额加上利息之和的孰低金额返还给持有
人（利息=原始出资金额*资金实际占用天数/365*出资当年的1年期中国人民银行
存款年化利率）。如返还持有人后仍有剩余收益，则收益部分归公司所有；或由
管理委员会收回并按照相关法律法规规定的方式进行处理。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
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公司是半导体关键材料主力供应商，晶圆湿化学品重要参与者，围绕电子电
镀、光刻两个半导体制造及封装过程中的关键工艺环节，形成了电镀液及配套试
剂、光刻胶及配套试剂两大产品板块的布局，产品广泛应用于集成电路、新型电
子元件及显示面板等行业。公司拥有完善的服务体系，依托自身配方设计、工艺
制备及应用技术等核心技术，不断拓展产能布局，构建全球化服务网络，为客户
提供高端电子化学品材料、应用工艺和现场服务的整体解决方案，满足客户对电
子化学品特定的功能性要求。公司是第一批工信部建议支持的国家级专精特新
“小巨人”企业，拥有江苏省省级企业技术中心、博士后创新实践基地、省级工
程技术研究中心等。研发团队由多位海归博士、行业专家共同组成，并与国内著
名高校开展产学研合作。公司致力于成为国内领先的电子化学品研发与生产商，
打造高端化、差异化的电子化学品，以先进电子化学品材料赋能新一代高端制造，
努力跻身电子化学品材料领域的世界第一方阵。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本员工持股计划决定选
用营业收入增长率作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司经营
状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势。设定营业收入增长率作为考
核指标，对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以
及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营
目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对持有
人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据持有人年度绩效考评
结果，确定持有人个人是否达到解锁的条件。
综上，本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对持有人具有约束效果，能够达到本计
划的考核目的。
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第六章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划
的管理机构，负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《员
工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险
防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围
内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有
人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及融资的具体方案；
户；
询等服务；
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及被取消资格持有人所持份额的处理事项，持有人份额变动事项；
业绩考核、个人层面绩效考核不能解锁的份额，并指定符合条件的员工进行受让
或择机出售相应份额或按照相关法律法规规定的方式进行处理；
责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行
变现、办理非交易过户、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存
款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的
现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等
现金管理工具等；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，并在
首次持有人会议选举出管理委员会委员，其后持有人会议由管理委员会负责召集，
由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委
员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，召集人应提前3日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
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如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。
口头方式通知至少应包括上述第1项及第2项内容以及因情况紧急需要尽快召开
持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
计划份额具有一票表决权。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议
主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予
统计。
会议的持有人所持过半数以上份额同意后则视为表决通过，特别约定需全体持有
人2/3以上份额同意的除外，经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人
会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
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（七）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划30%以上
份额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在15日内召集持有人会议。
（八）拟参与本员工持股计划的董事、高级管理人员自愿放弃其在持有人会
议的提案权、表决权。
二、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持
有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员发生
变动时，由持有人会议重新选举。拟参与本员工持股计划的董事、高级管理人员
承诺不在本员工持股计划管理委员会中担任职务。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
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人份额变动事项；
并指定符合条件的员工进行受让或择机出售相应份额或按照相关法律法规规定
的方式进行处理；
股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现
金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工
持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、
理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
公司配股、增发、可转债等再融资事宜的方案；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，
并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会
议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前书面通知全体管理委员会委员，
全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
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经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真及邮件或其他允
许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
会委员（代理人）姓名；
票数）。
三、股东会授权董事会事项
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股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下
事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员
候选人；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券、资金账户相关手续以
及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配等全部事宜；
（四）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
（五）授权董事会按照本员工持股计划的约定取消本员工持股计划持有人的
资格、增加持有人、办理已身故持有人的继承事宜，并同意董事会将该等事宜授
权薪酬与考核委员会按照本员工持股计划的约定办理；
（六）授权董事会对参加对象放弃认购的份额进行重新分配，确定因个人考
核未达标及个人异动等原因而收回的份额的分配方案，并同意董事会将前述份额
的分配方案授权管理委员会按照本员工持股计划的约定办理（若此时管理委员会
尚未成立，则同意董事会将前述份额的分配方案授权薪酬与考核委员会按照本员
工持股计划的约定办理），若前述份额分配对象涉及公司董事、高级管理人员，
则由董事会审议分配方案；
（七）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定，并
办理本员工持股计划终止后的清算事宜；
（八）本员工持股计划经公司股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持
股计划作出相应调整；
（九）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有
效。上述授权事项，除法律、法规、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》
有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当
人士代表董事会直接行使。
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第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益归入本员工持股计划资产。
二、员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、法规、部门规章另有规定，或
经持有人会议同意，持有人所持本计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质
押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置
行为无效。
本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本计划行使
本计划所持标的股票对应的股东权利，包括上市公司股东会的出席、提案、表决
等的安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等
的安排。
（二）在存续期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行分
配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让、担保或作其他类似处置，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（四）锁定期届满后，由管理委员会决定在员工持股计划存续期间按持有人
所持本计划份额的比例，将已解锁的标的股票一次性过户至持有人个人账户，由
个人自行处置；或者根据出售安排择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并
按持有人所持本计划份额的比例进行分配。如受法律法规限制无法过户至个人账
户的，由持有人会议统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给
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持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会决
定在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
（五）在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派
息或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对
应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持
有人所持份额进行分配。
（六）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会在届满或
终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有本
计划份额的比例进行分配。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由持有人会议确定。
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第八章 员工持股计划的变更、终止及权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分
立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、
持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经全体持有人所
持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止，经全体持有人所持
（二）本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股票
全部出售或过户至本计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，经全体持有
人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期
较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出
售或过户至本计划份额持有人时，经全体持有人所持2/3以上份额同意并提交董
事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长，延长期届满后本持股计
划自行终止。
四、员工持股计划的清算与分配
（一）在本员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金
或有其他可分配的收益时，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按
照持有人所持本计划份额的比例进行分配。
（二）管理委员会应于本员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并
按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。
五、员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对该股份权益的
占有、使用、收益和处分权利的安排
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（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的
资产收益权（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权），自愿将其通过本
计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管
理委员会，由管理委员会代为行使。
本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权，代表本计划行
使本计划所持标的股票对应的股东权利，包括上市公司股东会的出席、提案、表
决等的安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券
等的安排。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、法规、部门规章另有规定，或
经持有人会议同意外，持有人所持本计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、
质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处
置行为无效。
（三）在存续期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行分
配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让、担保或作其他类似处置，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）锁定期届满后，由管理委员会决定在员工持股计划存续期间按持有人
所持本计划份额的比例，将已解锁的标的股票一次性过户至持有人个人账户，由
个人自行处置；或者根据出售安排择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并
按持有人所持本计划份额的比例进行分配。如受法律法规限制无法过户至个人账
户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给
持有人。
（六）存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划
锁定期结束后，在存续期内由管理委员会决定是否进行分配及分配方式。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持有的本计划份额的处置方式由持
有人会议确定。
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（八）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
六、持有人权益处置
（一）除本持股计划另有规定外，发生如下情形之一的，管理委员会有权取
消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁且可出售/过户的份额对应标
的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；其尚未解锁或不可出售/过户
的份额强制收回并由管理委员会指定符合条件的员工进行受让（受让金额为持有
人原始出资金额加上利息之和，利息=原始出资金额*资金实际占用天数/365*出
资当年的1年期中国人民银行存款年化利率），或者由管理委员会于锁定期满后
择机出售，以持有人原始出资金额加上利息之和与售出金额的孰低金额返还给持
有人（利息=原始出资金额*资金实际占用天数/365*出资当年的1年期中国人民银
行存款年化利率）；如返还持有人后仍存在剩余收益，则收益部分归公司所有；
或由管理委员会收回并按照相关法律法规规定的方式进行处理：
因导致公司解除与其劳动关系或聘用关系的；
合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、劳务合同终止的情形；
存在商业贿赂、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
该持有人未留在公司或公司其他控股子公司任职的；
计划的情形。
就上述第5项，持有人应返还其因本员工持股计划所获得的全部收益；同时，
情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定向其进行
追偿。
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（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程
序进行，持有人所持权益不作变更：
聘协议并在公司继续任职的；
再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为100%；
且其对应个人层面解锁比例为100%，其持有的权益不作变更且由其指定的财产继
承人或法定继承人继承；
控制权，但该持有人仍留在公司或公司其他控股子公司任职的。
（三）存续期内，若发生以上条款未详细约定之情形，可能需持有人变更其
依本计划获得的份额及份额权益的，由公司董事会另行决议。
七、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股票
全部出售或过户至本计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，经全体持有
人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期
较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出
售或过户至本计划份额持有人时，经全体持有人所持2/3以上份额同意并提交董
事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长，延长期届满后本持股计
划自行终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未
全部出售或过户至本计划份额持有人，具体处置办法由公司董事会另行决议。
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第九章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
（二）公司的义务
的支持；
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
权；
权等资产收益权；并自愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资
产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会代为行使；
划而间接持有公司股份的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，仅
保留资产收益权；并自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且承诺不担任
管理委员会任何职务；
计划资产相关份额；
（二）持有人的义务如下：
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费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费
（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参
加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等，由持有人承担，公司将履行代
扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人，或由公司
通知持有人在一定期限内缴纳相应税费；
对公司及其关联企业负有保密义务，保密信息包括但不限于公司及其关联方的任
何技术信息、商业信息、财务信息、业务信息和其他保密信息；
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第十章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期
内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2025年10月召开股东会审议通过本员工持股计划，而后公司通过
非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购专用证券账户所持有的标的股票
出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本持
股计划时最近一个交易日公司股票收盘价51.96元/股作为参照，公司应确认股份
支付总费用预计为766.20万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例
分摊，则预计2025年及2026年持股计划费用摊销情况测算如下：
需摊销的总费用 2025年 2026年
（万元） （万元） （万元）
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，持股计划费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑持股计划对公司发展产生的
正向作用，本持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率
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第十一章 其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公
司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，
公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳
动合同执行。
二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、
会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人
税负由员工个人自行承担。
三、本持股计划持有人拟包括部分公司董事、高级管理人员，以上持有人与
本持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本员工持股计划相关提案
时相关人员应回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公司其他董事、高级
管理人员之间不存在关联关系。
四、本次员工股持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一
致行动的相关安排；本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司
股票的表决权，且参加本持股计划的公司董事、高级管理人员已承诺不担任管理
委员会任何职务，因此本计划与公司董事、高级管理人员不存在一致行动关系。
五、持有人会议为本员工持股计划的最高权力管理机构，由持有人会议选举
产生管理委员会。管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，负责对本员工持
股计划进行日常管理工作，并代表本员工持股计划行使股东权利。
六、本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。
七、本计划草案摘要中所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。
八、本计划未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。本计划如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。
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