康希诺生物股份公司
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规则 页次
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「1% 个人限额」 指 具 有 计 划 规 则 第 15.2 条 所 载 之 涵 义 ；
「0.1% 限额」 指 具 有 计 划 规 则 第 15.3 条 所 载 之 涵 义 ；
「实际售价」 指 根 据 本 计 划 在 购 股 权 行 使 的 情 形 下 H股出售
的实际价 格（扣 除 经 纪 佣 金 、 联 交 所 交 易 费 、
证监会交易征费、会计及财务汇报局交易征
费 及 任 何 其 他 适 用 成 本 ）；
「采纳日期」 指 根据公司章程规定，建议采纳本计划获股东
于相关股东大会批准之日期；
「公司章程」 指 本公司之公司章程（经 不 时 修 订 ）
；
「适用法律」 指 所有适用法律、法规、条例或相关监管机构
的要求，包括但不限 于《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券 法》、《证券及期货
条例》、上市规则或公司章程的相关规定；
「 会计 及 财 务汇 报 局」 指 会计及财务汇报局；
「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义
「核数师」 指 本公司目前之核数师；
「董事会」 指 本公司不时之董事 会（ 另 请 参 阅 规 则 第 1.2(f)
条）
；
「营业日」 指 联交所对外进行证券买卖业务的任何日子；
「本公司」 指 康 希 诺 生 物 股 份 公 司 ， 于 2017 年 2 月 13 日 在 中
国 注 册 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ， 或 如 文 义 所 指（视
情 况 而 定 ）， 其 前 身 ， 天 津 康 希 诺 生 物 技 术 有
限 公 司 ， 于 2009 年 1 月 13 日 在 中 国 注 册 成 立 的
有限责任公司；
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「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义；
「核心管理层」 指 本 公 司 董 事 及 在 本 公 司（包 括 本 公 司 附 属 公 司 ）
任 职 的 核 心 管 理 层 人 员 ， 即 Xuefeng YU 博士、
朱涛博 士、Shou Bai CHAO 博士 及Dongxu QIU
博士
「残疾」 指 永久并完全丧失行为能力，由董事会根据董
事会不时采纳的非歧视性准则厘定；
「合资格人士」 指 核心管理层激励对象，董事会全权酌情认为
其对本集团已作出或将作出贡献；
「行使价」 指 每 股 H 股股价，由董事会厘定，激励对象可按
计 划 规 则 第 9.3 条 所 述 于 行 使 购 股 权 时 认 购 H
股股份；
「授予日」 指 授予激励对象购股权之日期，即有关该购股
权的要约函件之日期（应 为 营 业 日 ）；
「承授人」 指 根据本计划的条款接受要约的任何合资格人
士；
「本集团」 指 本 公 司 及 其 不 时 之 附 属 公 司 ，「本集团的成员
公司」 之表述将 据此具有 相应之解 释；
「港元」 指 港元，香港法定货币；
「H 股」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 的 境 外
上市外资股，以港元认购及买卖并于香港联
交所主板上市；
「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区；
「上市」 指 H 股于联交所上市；
「上市委员会」 指 联交所上市委员会；
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「上市日期」 指 H股 上 市 及 H股 首 次 获 准 于 联 交 所 买 卖 的 日 期 ；
「上市规则」 指 《 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 》；
「要约」 指 具 有 计 划 规 则 第 9.1 条 所 载 之 涵 义 ；
「要约函件」 指 具 有 计 划 规 则 第 9.1 条 所 载 之 涵 义 ；
「购股权」 指 根 据 本 计 划 认 购 该 数 目 的 H 股之权利；
「购股权期间」 指 激励对象可行使购股权之期限，由董事会厘
定并通知激励对象；
「激励对象」 指 获 准 参 与 本 计 划 并 根 据 规 则 第 6.1 条 获 授 任 何
购股权的任何合资格人士；
「中国」 指 中华人民共和 国（就 购股权计划而言，不包括
香 港、 澳 门特 别 行政 区 及台 湾 ）；
「人民币」 指 人民币，中国法定货币；
「本计划」 指 本公司根据计划规则所采纳的购股权计划；
「计划限额」 指 具 有 计 划 规 则 第 15.1 条 所 载 之 涵 义 ；
「计划规则」 指 本 文 所 载 与 本 计 划 有 关 的 规 则（经 不 时 修 订 ）
；
「计划期间」 指 自股东于采纳日期批准购股权计划之日起计
为 期 48 个 月 之 期 间 ， 除 非 根 据 计 划 规 则 提 前
终止；
「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会；
「证 券及期货 条例」 指 香 港 法 例 第 571 章《证券及期货条例》
「股东」 指 本公司 股东；
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「股份」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 的 普
通股；
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司；
「附属公司」 指 本 公 司 的 任 何 附 属 公 司（定 义 见 上 市 规 则 ）
；
「主要股东」 指 具有上市规则赋予该词的涵义；
「库存股份」 指 具有上市规则赋予该词的涵义；
「%」 指 百分比
在 本计 划 规则 中 ，除 非 文义 另 有所 指 ：
(a) 凡 提述 规 则之 处 ，均 指 计划 规 则的 规 则；
(b) 凡提述时间，均指香港时间；
(c) 如果明确一个时间段自某一天起，或从某一行为或事件发生之日起，则该
段时间的计算应不包括该日；
(d) 「港币」或「港元」指香港现行法定货币；
(e) 对法规、法定条文或上市规则的明示或默示引用，应解释为对分别经修 订
或 重 述的 法 规 、条 文 或 规则 的 引 用， 或 其 适用 不 时 被其 他 条文（无 论 是 在 本
文 日 期 之 前 或 之 后 ）修 改，并应包括任何法规，重新制 定（无 论 是 否 修改）
的 规 定 或 规 则 ， 应 包 括 相 关 法 规 、 规 定 或 规 则 项 下 的 任 何 命 令 、 法 规 、文
书、附属法规、其他附属法规或实践说明；
(f) 除非另 有说明， 董事会可 全权酌情 作出决定 ；
(g) 提及「包括」应被视为「包括 但不限于」
；
(h) 表示单数的词包括复数，反之亦然，表示性别的词包括所有性别；
(i) 标题仅为方便起见而列入计划规则，并不影响其解释；
(j) 凡提及任何法定团体，均须包括该法定团体的继任者及为取代该法定团
体或承担该法定团体的职能而成立的任何团体；及
(k) 凡提及新股或新证券之处均包括库存股份，而提及发行股份或证券之处
则包括转让库存股份。
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力及增强员工凝聚力，促进本公司业务持续发展，并透过提升本公司 价
值 和 惠 及 员 工 以 实 现 发 展 。 2025 年 激 励 计 划 乃 根 据 相 关 法 律 及 法 规 以 及
公司章程制定。
(a) 根据公司章程规定获得股东批准；及
(b) 联交所上市委员会批准因行使根据本计划可能授出的购股权而可能发
行 及 配 发 的 H 股上市及买卖。
虑 本 公 司 的 实 际 情 况 及 事 宜（包 括 相 关 激 励 对 象 对 本 集 团 的 当 前 及 预 期 贡 献 ）后
厘定。在下列情况下，任何人士均不得被视为本计划的激励对象：
(a) 过 去 12 个 月 被 有 权 力 的 证 券 监 管 机 构 公 开 谴 责 或 认 定 为 上 市 公 司 相 若
奖励计划或股份激励计划的不适当人选；
(b) 过 去 12 个 月 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 证 券 监 督 管 理 机 构 处 罚 或 被 禁 止
买卖证券；
(c) 根据中华人民共和国公司法不得担任本公司董事或高级管理人员；或
(d) 根据适用法律不得参与上市公司的股份奖励计划或股份激励计划。
授 予 购 股 权 ）。 为 免 生 疑 问 ， 在 本 计 划 有 效 期 内 授 予 的 购 股 权 应 继 续 有 效 并 可
根据计划期间内的授予条款行使，且本计划的规定应在必要的范围内保持十
足 效力 ， 以使 在 本计 划 届满 前 所授 予 的购 股 权可 予 行使 。
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有受影响人士具有约束力。
(a) 诠释及解释计划规则及根据本计划所授予的购股权的条款；
(b) 订立或更改有关本计划的管理、诠释、实施及运作的安排、指引、程序及
╱或规例，惟不得与本计划规则相抵触；
(c) 厘定将授予的购股权数目；
(d) 厘定购股权之条款及条件，并对授予的购股权之条款作出其认为必要或
适当的任何适当调整；
(e) 厘 定 是 否 及 何 种 限 度 上 ， 以 及 何 种 情 况 下 以 现 金 、 股 份（H 股 除 外 ）或 其
他财产支付购股权的行使价，或购股权可能失效、注销、没收及╱或交出；
(f) 厘定合资格人士于本集团任何成员公司受雇之开始及╱或终止日期；
(g) 在适用 的情况下 ，制定及 管理本计 划的绩效 目标；
(h) 批准要约函件的格式（就 每 名 激 励 对 象 而 言 毋 须 相 同 ）
；
(i) 决定与要约有关的任何其他需要厘定的事项，并作出其认为对本计划的
管理属必要或可取的任何其他决定及采取任何其他行动；
(j) 采取有关其他步骤或行动以使计划规则及╱或购股权的条款及意图生效；
及
(k) 代表本公司批准、签立、完善、交付、磋商、协议及同意其认为合理、必要、
可取、适当或有利的一切有关协议、合约、文件、规章、事务及事情
（视 情 况 而 定 ）， 以 执 行 及 ╱ 或 落 实 据 此 进 行 的 所 有 交 易 ， 并 在 其 认 为 必
要、可取、适当或有利的情况下，作出任何合理的修改、修订、变更、调整
及╱或补充。倘有关协议、合约或文件需加盖公司印章，则有权根据 公司
章程签署有关协议、合约或文件并加盖公司印章。
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的 任何 合 约或 其 他文 书 ，或 因 善 意作 出 的任 何 判断 错 误而 负 个人 法 律责 任 ，且 本
公司亦须在任何适用法律未禁止的范围内，针对因与本计划有关的任何 作为
或 不 作 为 而 产 生 的 任 何 花 费 或 费 用（包 括 法 律 费 用 ）或 债 务（包 括 在 董 事 会
批 准 下 为 解 决 索 赔 而 支 付 的 任 何 款 项 ）进 行 补 偿 及 使 每 名 董 事 会 成 员 免 受 与
本 计 划 管 理 与 解 释 有 关 的 损 害 ， 除 非 是 由 于 该 人 士 故 意 不 履 行 职 责 、 欺 诈或不
诚信导致。
核 心 管 理 层 人 员 ， 即 Xuefeng YU 博 士 、 朱 涛 博 士 、 Shou Bai CHAO 博 士 及 Dongxu
QIU 博士。
所有上述激励对象于本计划授予时及考核期间内须与本公司或其附属公司有
雇 佣 或 劳 工 关 系 。 董 事 会 决 议 向 Xuefeng YU 博 士 授 出 371,300 份 购 股 权 、 向 朱
涛 博 士 授 出 204,300 份 购 股 权 、 向 Shou Bai CHAO 博 士 授 出 162,500 份 购 股 权 ， 以
及 向 Dongxu QIU 博 士 授 出 121,900 份 购 股 权 。 每 份 购 股 权 均 有 权 认 购 一 股 H 股。
核心管理层参与本计划的原因如下：
(1) Xuefeng YU 博 士 为 本 公 司 董 事 会 主 席 、 首 席 执 行 官 兼 总 经 理 。 Xuefeng YU
博士全面负责监督本集团的战略发展、整体经营管理及重大决策。同时，
Xuefeng YU 博 士 在 本 公 司 的 发 展 战 略 及 日 常 营 运 中 扮 演 关 键 角 色 ；
(2) 朱 涛 博 士 为 本 公 司 首 席 科 学 官 兼 副 总 经 理 ， 负 责 疫 苗 研 发 项 目 的 管 理（包
括 研 发 进 度 、 临 床 试 验 、 技 术 改 进 ）， 并 在 产 品 开 发 的 实 施 中 扮 演 重 要 角
色；
(3) Shou Bai CHAO 博 士 为 本 公 司 执 行 董 事 、 首 席 运 营 官 兼 副 总 经 理 ， 主 要 负 责
本集团的生产管理、质量管理、供应链管理及信息系统建设；及
(4) Dongxu QIU博 士 为 本 公 司 副 总 经 理 ， 并 为 本 公 司 主 要 附 属 公 司 的 负 责 人 ，
主要负责对本公司附属公司的管理及本公司的业务及战略发展提供关
键建议。
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股权。如此授予的有关购股权之性质、金额、条款及条件由董事会全权酌情 决
定，并须遵守本计划规则。
对本集团的现有及潜在贡献。
何激励对象为受益人授予任何购股权：
(a) 在未获得任何适用监管机构的必要批准的情况下，前提为在适用法律允
许的范 围内，购 股权可以 获得该批 准为条件 ；
(b) 任何本集团成员公司将根据适用法律被要求就该授予或本计划发布招
股说明书或其他要约文件的情况下；
(c) 倘该要约会导致任何本集团成员公司或其董事违反任何司法管辖区的
适用法律；
(d) （除 非 已 取 得 联 交 所 的 相 关 豁 免 及 ╱ 或 股 东 的 所 需 批 准 ）倘 授 出 购 股 权 将
导 致 违 反 计 划 限 额 或 计 划 规 则 第 15 条 所 载 的 1% 个 人 限 额 ， 或 上 市 规 则
所 规 定 的 最 低 公 众 持 股 量 要 求（或 联 交 所 规 定 的 最 低 公 众 持 股 百 分 比 ）或
将 导 致 本 公 司 发 行 超 过 股 东 批 准 的 授 权 所 允 许 数 量 的 H 股；及╱或会以
其 他 方 式 导 致 本 公 司 发 行 超 过 股 东 批 准 的 授 权 所 允 许 数 量 的 H 股；及╱
或
(e) 倘向本公司关连人士或以本公司关连人士为受益人授出购股权，且根据
上市规则须经股东特别批准，直至取得该股东批准前，前提为在适用法
律允许 的范围内 ，该要约 可以获得 该股东批 准为条件 ，
且 如 此 作 出 的 任 何 授 予（或 在 并 无 上 文 所 设 想 的 必 要 条 件 之 情 况 下 作 出 的 授 予 ）
均应在（且 仅在 ）以 上 所 述 任 何 一 种 情 况 下 无 效 。
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(a) 本 公 司 知 悉 任 何 内 幕 消 息（定 义 见 证 券 及 期 货 条 例 ）后 直至本公司公布该
消息后的交易日（包 括 该 日 ）为止；
(b) 于 紧 接 下 列 期 间 前 30 日起（以 较 早 者 为 准 ）
：
(i) 董事会会议批准本公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期业
绩当 日（即 根 据 上 市 规 则 最 先 通 知 联 交 所 的 有 关 日 期 ）
（无 论上市规
则 有 否 规 定 ）； 及
(ii) 本公司须根据上市规则公布任何年度或半年度或者季度或任何其
他 中 期 业 绩 的 最 后 限 期 当 日（无 论 上 市 规 则 有 否 规 定 ），
及至业绩公布日期止的期间内，惟该期间亦包括延迟刊发任何业绩公布
的任何期间；及
(c) 上市规则禁止的情况或上市规则或任何适用法律的任何守则或规定将
会禁止激励对象的交易。
联 交 所 或 透 过 其 他 方 式 ）购 入其H 股 后 的 30 天 期 间 内 ， 本 公 司 不 得 就 本 计 划 而
言 发 行 任 何 新 H 股 股 份 或 宣 布 拟 发 行 新 H 股股份。
根据本计划授予任何董事。
(i) 在 年 度 业 绩 公 布 日 期 前 60 天内，或（如较 短）自 相 关 财 政 年 度 结 束 后 至 业
绩公布日期止期间内；及
(ii) 在季度或半 年（如 有）业 绩公布日期前30 天内，或（如较 短）自 相关季度或
半年期间结束后至业绩公布日期止期间内。
除非情况特殊（例如， 需要紧急 履行财务 责任）， 否 则 必 须 遵 守 上 市 规 则 。
规则规定的相关规定。
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予日以董事会不时厘定的形式向每名激励对象发出一封信函，其中可具体说
明 购 股 权 数 量 、 归 属 期 、 任 何 归 属 标 准 及 条 件（如 适 用 ）、 必 须 接 受 授 予 的 日 期
以及董事会认为必要的其他细节，并要求激励对象承诺受计划规则的条款及
规定所约束（「要 约 函 件 」）。
之期限。在遵守适用法律的前提下，董事会亦将按其认为适当厘定就购股权的
相 关 H 股 将 予 支 付 之 代 价 金 额（如有）， 包 括 支 付 方 式 。
(a) 该等购股权之行使价，惟有关行使价必须至少达到以下较高者：
(i) H 股于授予 日（须为营业 日）在 联 交所 每 日报 价 表上 所 列的 官 方收 市
价；
(ii) H 股于紧接授予日（须 为 营 业 日 ）前 五 (5) 个 营 业 日 在 联 交 所 每 日 报 价
表上所列的平均官方收市价；及
(iii) H 股的面值，
惟倘出现零碎股价，则每股股份之行使价应向上调整至最接近之整仙；及
(b) 购 股 权 的 购 股 权 期 间 ， 惟 前 提 是 ， 有 关 购 股 权 期 间 不 得 超 过 授 予 日 后 的 10
年。购 股权将在购股 权期间届满 时自动失效 及 （在 尚 未 行 使 的 情 况 下 ）不
再可予行使。
(a) 激 励 对 象 可 在 授 予 日 后 14 个 营 业 日 内 接 受 要 约 。 激 励 对 象 可 透 过 向 本 公
司 发 出 书 面 接 受 通 知 ， 连 同 于 购 股 权 授 出 后 向 本 公 司 支 付 应 付 代 价（如有）
之汇款；
(b) 要约可以任何数目之购股权予以接纳，惟不得超过所发出要约提出之数
目；及
(c) 倘购股权未能按照本规则所载时间及方式予以接纳，则该要约将被视为
已不可 撤回地拒 绝，除非 董事会全 权酌情另 行厘定。
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说 明 购 股 权 已获 行 使 以 及 所 行 使 涉 及 的H 股股份数目。在符合适用法律的前
提 下 ， 本 公 司 应 于 收 到 通 知 及 汇 款 后 十 (10) 个 营 业 日 内 或 本 公 司 与 承 授 人（或
其 遗 产 代 理 人 ）协 定的其他期限内，透过以下一 种（或结合多 种）方 式履行购股
权：
(a) 配 发 ， 并 指 示 股 份 过 户 登 记 处 向 承 授 人 发 行 相 关 H 股，或向承授 人（或 其
遗 产 代 理 人 ）自 库 存 转 出 作 为 库 存 股 份 持 有 的 股 份 ， 并 入 账 列 作 缴 足 ， 以 及
向承授 人（或倘 由其遗 产代 理人行 使， 则为承 授人 的遗产）发 行或自库 存
转 出 作 为 库 存 股 份 持 有 的 股 份 ， 以 及 （如适 用）就 如 此 配 发 、 发 行 或 转
出库存的H 股而持有作为库存股份的股票。倘承授人乃经董事会不时厘
定并通知承授人为其他国籍或司法管辖区之居民，承授人须承认并确认，
代表行使购股权时应付行使价之资金乃根据适用法律而获取；
(b) 以 现 行 市 价 在 市 面 上 出 售 相 关 H 股，并向承授人汇款实际售价；或
(c) 结合上述各项。
权数量所支付款项。本公司收到该通知及相关款项后，可透过向激励对象配发
及 发 行 行 使 购 股 权 所 涉 的 H股股份数量，以履行购股权的行使。
所有现有已发行H股相同，并须根据当时有效的公司章程的所有条款配发及
发 行 或 自 库 存 转 出 作 为 库存 股 份 持 有 的H 股，且与于承授人姓名或名称登记
于 本 公 司 股 东 名 册 当 日（或 倘 该 日 为 暂 停 办 理 本 公 司 股 份 过 户 登 记 手 续 之 日 ，
则 为 恢 复 办 理 股 份 过 户 登 记 手 续 首 日 ）已 发 行 的 其 他 缴 足 股 款 H 股 享 有 同 等
地位，惟承授人于该等登记日期前不享有任何投票权，亦不享有参与在此以 前
已 宣 派 或 建 议 或 议 决 派 付 予 登 记 股 东 的 任 何 股 息 或 分 配（包 括 本 公 司 清 盘
时 所 产 生 者 ）的权利。
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(i) 40% 的 购 股 权 将 于 授 予 日 起 计 一 周 年 归 属 ；
(ii) 30% 的 购 股 权 将 于 授 予 日 起 计 二 周 年 归 属 ； 及
(iii) 30% 的 购 股 权 将 于 授 予 日 起 计 三 周 年 归 属 ；
估 ， 并将 达 成 绩效 目 标 作 为激 励 对 象于 相 关 年 度的 归 属 条件 之 一 。 归属 安 排 、绩
效目标及归属系数如下表所示：
绩效目标A 绩效目标B 绩效目标C
本公司 本公司 本公司
归属安排 考核年度 归属系数：100% 归属系数：90% 归属系数：80%
第一个归属期 2025 年 1. 按 照 2024 年 营 业 1. 按 照 2024 年 营 业 1. 按 照 2024 年 营 业
收 入 为 基 础， 收 入 为 基 础， 收 入 为 基 础，
增长率须不低于 增长率须不低于 增长率须不低于
IND 及 获 批 NDA IND 及 获 批 NDA IND 及 获 批 NDA
（ 包括新的年龄 （ 包括新的年龄 （ 包括新的年龄
组 扩 展）的 数 量 组 扩 展）的 数 量 组 扩 展）的 数 量
须 不 低 于4； 须 不 低 于 4； 须 不 低 于 4；
少 于2 项 新 的 临 少 于2 项 新 的 临 少 于1 项 新 的 临
床试 验（ 以 实 现 床试 验（ 以 实 现 床试 验（ 以 实 现
首例病例入组为 首例病例入组为 首例病例入组为
基础）。 基础）。 基础）。
第二个归属期 2026 年 1. 按 照 2024 年 营 业 1. 按 照 2024 年 营 业 1. 按 照 2024 年 营 业
收 入 为 基 础， 收 入 为 基 础， 收 入 为 基 础，
增长率须不低于 增长率须不低于 增长率须不低于
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绩效目标A 绩效目标B 绩效目标C
本公司 本公司 本公司
归属安排 考核年度 归属系数：100% 归属系数：90% 归属系数：80%
的 获 批 IND 及 获 的 获 批 IND 及 获 的 获 批 IND 及 获
批 NDA（ 包 括 新 批 NDA（ 包 括 新 批 NDA（ 包 括 新
的年龄组扩 展） 的年龄组扩 展） 的年龄组扩 展）
的数量须不低于 的数量须不低于 的数量须不低于
已累计启动不少 已累计启动不少 已累计启动不少
于4 项 新 的 临 床 于3 项 新 的 临 床 于3 项 新 的 临 床
试 验（ 以 实 现 首 试 验（ 以 实 现 首 试 验（ 以 实 现 首
例病例入组为基 例病例入组为基 例病例入组为基
础）。 础）。 础）。
第三个归属期 2027 年 1. 按 照2024 年 营 业 1. 按 照2024 年 营 业 1. 按 照2024 年 营 业
收 入 为 基 础， 收 入 为 基 础， 收 入 为 基 础，
增长率须不低于 增长率须不低于 增长率须不低于
及 2027 年 的 获 批 及 2027 年 的 获 批 及 2027 年 的 获 批
IND 及 获 批 NDA IND 及 获 批 NDA IND 及 获 批 NDA
（ 包括新的年龄 （ 包括新的年龄 （ 包括新的年龄
组 扩 展）的 数 量 组 扩 展）的 数 量 组 扩 展）的 数 量
须 不 低 于 12； 须 不 低 于 11； 须 不 低 于 10；
及 2027 年 已 累 计 及 2027 年 已 累 计 及 2027 年 已 累 计
启动不少 于6项 启动不少 于5项 启动不少 于4项
新的临床试验（以 新的临床试验（以 新的临床试验（以
实现首例病例入 实现首例病例入 实现首例病例入
组为基 础）。 组为基 础）。 组为基础）。
附注： 上述「营业收入」乃根据中国企业会计准则以合并经审计财务报表所载数据为计算依据。
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激励对象的个人绩效考核乃根据本公司内部绩效考核制度进行。激励对象的
个 人 考 核 结 果 分 为 「 A」及「B」两个等级，而对应的归属百分比如下：
考核等级 A B
个人归属系数 100% 0%
(1) 在 本 公 司 实 现 其 绩 效 考 核 目 标 C（包 括 目 标 C 在 内 ）以 上的前提下，于相
关年度归属予激励对象购股权之相关股份数目，相等于在该年度计划归
属予单一个人激励对象乘以本公司归属系数，再乘以个人归属系数。
(2) 倘在任何情况下，根据本计划于相关年度将予归属予激励对象购股权之
相关股份因考核原因而未能归属或无法完全归属，则该等购股权之相关
股份将失效且不得递延至下一年度归属。
权归属的条件。倘购股权的任何归属条 件（包 括 本 规 则 所 述 的 任 何 绩 效 目 标 ）
未能在相关归属日期或之前达成，则相关购股权将自动失效，且不会归属予激
励对象 ，除非董 事会全权 酌情另行 厘定。
情况的前提下，购股权将于下列日 期（以最早者为 准）自 动失 效（以 该 购 股 权 尚
未归属予激励对象及（倘 相关 ）尚 未 行 使 为 限 ）：
(a) 倘 承 授 人 为 本 集 团 的 董 事 或 雇 员 ， 而 该 等 承 授 人 因 任 何 原 因（下 文 第 (c)
分 段 所 述 的 身 故 或 永 久 伤 残 除 外 ）终 止 雇 佣 ， 则 购 股 权 于 该 终 止 雇 佣 日
期（该 日 期 为 于 本 集 团 的 最 后 实 际 工 作 日 ， 且 不 论 是 否 已 支 付 代 通 知 金 ）
后不可行使；
(b) 倘承授人为本集团的董事或雇员，而董事会全权酌情决定其现时无能力
偿还债务或并无合理预期有能力偿还债务或已无力偿还债务或与其债
权人已全面作出任何债务安排或债务重组或被裁定触犯任何涉及其诚
信的刑事罪行，则授予该承授人的购股权于董事会作出此决定当日或之
后不可行使；
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(c) 倘拥有尚未行使购股权的承授人于悉数行使或完全未行使购股权前身
故或永久伤残，则购股权于其身故或永久伤残当日后不可行使。然而，倘
董 事 会 于 有 关 承 授 人 身 故 或 永 久 伤 残 日 期 后 的 60 日 内 收 到 其 遗 产 代
理人的书面通知后，向其遗产代理人发出书面同意，则购股权可在实际 可
行情况下尽早转让予遗产代理人；及
(d) 倘 董 事 会 全 权 酌 情 厘 定 承 授 人（本 集 团 雇 员 除 外 ）或 其 联 系 人 已 违 反 任 何
由承授人或其联系人作为一订约方而本集团作为另一订约方订立的任
何合约，或承授人已破产或已无力偿还债务，或受制于任何清盘、清算 或
类似程序，或已与其债权人全面作出任何债务安排或债务重组，则授 予
该承授人的购股权于董事会作出此决定当日或之后不可行使，
惟前提是，董事会根据上述指定理由裁定认股权应失效及不予归属或不可予 行
使之决定，对激励对象具有最终约束力。此外，在上述各情况下，董事会可 全 权
酌情裁定该等认股权不应失效，并可按其厘定的相应条件或限制而作出 决定；
且该决定对激励对象具有最终约束力。本公司对任何激励对象因根据 本 规 则
第 12.1 条 而 导 致 任 何 购 股 权 失 效 的 情 况 将 不 承 担 任 何 责 任 。 根 据 本 计 划 条 款
失 效 的 任 何 购 股 权 就 计 算 计 划 规 则 第 14.1 条 所 述 之 计 划 限 额 而 言 不 会 视为已
动用。
即时终止：
(a) 购股权期间届满；
(b) 计 划 规 则 第 12.1(a) 条 所 提 述 之 日 期 ；
(c) 计 划 规 则 第 12.1(b) 条 所 提 述 之 日 期 ；
(d) 计 划 规 则 第 12.1(c) 条 所 提 述 之 60 日期间届满；
(e) 计 划 规 则 第 12.1(d) 条 所 提 述 之 日 期 ；
(f) 计 划 规 则 第 16.2 条 所 提 述 有 关 全 面 要 约 之 期 间 届 满 ；
(g) 待 债 务 和 解 或 安 排 生 效 后 ， 计 划 规 则 第 16.3 条 所 提 述 之 期 限 届 满 ；
(h) 在 受 限 于 规 则 第 16.1 条的情况下，本公司清盘开始之日期；或
(i) 计划的任何条件未能于其中所述日期或之前达成。
本 公 司 就 因 本 规 则 第 12.2 条 而 导 致 任 何 购 股 权 失 效 的 情 况 概 不 向 任 何 承 授 人
承担任何责任。
– 17 –
予 但 尚 未 归 属 的 购 股 权 。 据 此 注 销 的 购 股 权 就 计 算 计 划 规 则 第 15 条 所 述 之 相
关计划限额而言将视为已动用。向购股权已被注销的同一激励对象发行新购
股权，仅能在购股权计划限额内及符合上市规则的情况下作出。
事会批准，且转让符合上市规 则（或 证 券 交 易 所 已 就 该 转 让 授 予 豁 免 ）， 及 前
提为任何有关受让人同意受本计划及计划规则所约束，犹如受让人为激励 对
象一样。
何尚未行使购股权全部或部分失效。就此而言，董事会就激励对象是否违反
规 则 第 13.1 条 所作 出 的裁 定 ，应 为 最终 裁 定。
资本化或红股发行，及供股或公开发售股份
Q = Q0 × F
其中：「Q0」 为 调 整前 的 购股 权 数量 ；「Q」为 调整后的购股权数量； 及「F」为
CUM ÷ TEEP
「CUM」= 除 权 前 最 后 一 个 交 易 日 于 联 交 所 每 日 报 价 表 上 所 示 收 市 价
「TEEP」（理 论 除 权 价 格 ）= [CUM +(M × R)] ÷(1+M)，其中：「M」 为 每 股 合 并 股
份权益及「R」为认购价。
股份合并或股份拆细或股本削减
Q = Q0 × n
其中：「Q0」 为 调 整 前 的 购 股 权 数 量 ；「n」 为 股 份 合 并 或 股 份 拆 细 或 股 本 削 减 的
比例；「Q」 为调 整 后的 购 股权 数 量。
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资本化发行或红股发行，及供股或公开发售股份
P = P0 ÷ F
其 中：「P0」 为 调 整 前 的 行 使 价 ；「P」为调整后的行使 价； 及「F」为CUM ÷
TEEP。
「CUM」= 除 权 前 最 后 一 个 交 易 日 于 联 交 所 每 日 报 价 表 上 所 示 收 市 价
「TEEP」（理 论 除 权 价 格 ）= [CUM +(M × R)] ÷(1+M)，其中：「M」 为 每 股 合 并 股
份权益及「R」为认购价。
股份合并或股份拆细或股本削减
P = P0 ÷ n
其中：「P0」为调整前的行使价；「n」为股份合并或股份拆细或股本削减的比例；
「P」为调整后的行使价。
股 权或 奖 励）行 使 购 股 权 及 归 属 奖 励（如有）时 可 发 行 的 股 份 数 目 上 限 为 3,440,000
股，占于采纳日期已发行股份总 数（不包括库存股 份）的 1 . 3 9 %（「计划限额」）。
为免生疑问，根据计划规则的条款，因行使已失效的购股权而应予发行的任 何
H股股份，在计算计划限额时将不被视为已动用。
他 奖 励 计 划 向 每 位 激 励 对 象 授 予 的 及 将 授 予 的 购 股 权（不 包 括 根 据 相 关 计 划
规 则 失 效 的 期 权 或 奖 励 ）行 使 后 发 行 的 及 将 予 发 行 的 H 股 总 数 ， 不 得 超 过 已 发
行股份总数（不 包 括 库 存 股 份 ）的 1%（「1% 个 人 限 制 」）。 向 激 励 对 象 进 一 步 授 予
任 何 超 过 1%个人限额的购股权，须根据上市规则另行经股东于股东大会批准。对
于在该等情况下授予的任何购股权，就计算该等购股权的行使价而言，建议
任何该等进一步授予的董事会会议日期应视为授予日。
– 19 –
须 事 先 获 得 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事（不 包 括 拟 获 授 购 股 权 的 独 立 非 执 行 董 事 ）的
批准。此外，倘向本公司独立非执行董事或主要股东或其各自联系人授予 任 何
购 股 权 会 导 致 该 人 士 在 截 至 授 出 日 期（包括该 日）止 12 个 月 期 间 内 所 获 授 的所
有购股权及奖 励（不 包 括 根 据 相 关 计 划 规 则 失 效 的 购 股 权 或 奖 励 ）合 计超 过本
公司已发行股份总 数（不包括任何库存股 份）的 0 . 1 %（「0.1% 限 制 」），则 该进 一
步授予购股权必须经股东于股东大会上根据上市规则所规定的方式批准，并须
符合上市规则的规定。
自愿清盘的决 议（重 组 、 合 并 或 重 组 安 排 计 划 除 外 ）， 则 本 公 司 须 于 向 本 公 司
各股东寄发该通知的当日或其后尽快向所有本身为雇员激励对象之承授人发
出有关通知（连 同 载 有 提 及 本 段 项 下 的 条 文 的 通 知 ）， 届 时 ， 各 名 该 等 承 授 人（或
其 遗 产 代 理 人 ）有 权 在 不 迟 于 本 公 司 建 议 的 股 东 大 会 前 四 (4) 个 营 业 日 或 本 公
司与承授人之间协定的其他期间的任何时间，向本公司发出书面通知，并附
上 该 通 知 所 涉 及 有 关 H 股 的 总 行 使 价 全 额 的 汇 款 ， 以 行 使 其 全 部 或 部 分 期 权（以
已 归 属 但 尚 未 行 使 者 为 限 ）， 而 本 公 司 须 尽 快 且 无 论 如 何 不 迟 于 紧 接 上 述 建
议召开的股东大会举行日期前的一个营业日向承授人配发入账列为全额缴足
的H 股股份。因此，承授人将有权就以前述方式发行的H 股，同等地与于建议
召开股东大会日期前一日已发行H股的持有人参与清算时本公司可供分派资
产的分派。在上文规限下，本公司开始清盘时，当时尚未行使之所有购股权（不论
已 归 属 或 未 归 属 ）将 失 效 并 终 止 。
或 与 其 一 致 行 动 的 任 何 人 士 以 外 的 所 有 股 东 ）提 出全面要 约（无论是以收 购、
股 份 购 回 要 约 、 重 组 安 排 计 划 或 其 他 类 似 方 式 ），且该等要 约（根 据 所 有 适 用
法 律 已 获 批 准 ）成 为 或 获 宣 布 为 无 条 件 ， 本 身 为 雇 员 激 励 对 象 的 任 何 承 授 人（或其
遗 产 代 理 人 ）可 于 该 等 要 约 成 为 或 获 宣 布 为 无 条 件 后 二 十 一 (21) 天 内 书 面 通 知
本 公 司 行 使 全 部 购 股 权 （以 已 归 属 但 尚 未 行 使 者 为 限 ）或 按 该 通 知 载 明 的 限
度行使购股权。在上文规限下，购股权将于前述期限届满时自动失 效（以 尚未行
使 者 为 限 ）。
– 20 –
拟达成债务和解或安排，以实施本公司重组计划或与任何其他一间或多间公
司合并，则本公司须于向本公司各股东或债权人寄发召开考虑有关债务和解 或
安排的股东大会通知当日或其后尽快向本身为雇员激励对象之承授人发出有
关通 知（连 同 载 有 提 及 本 段 项 下 的 条 文 的 通 知 ），届 时，该承授 人（或 其 遗 产
代 理 人 ）可 随即行使任何购股 权（以 已 归 属 但 尚 未 行 使 者 为 限 ） （不 论全部或部
分）， 直 至 由 该 日 期 起 至 其 后 两 个 月 当 日 及 有 关 债 务 和 解 或 安 排 由 主 管 事 务
的司 法权区 之法 院批准 当 日（以 较早者为准）止 的 期 间届 满 为 止， 惟 上 述 购股
权的行使须以该债务和解或安排获得由主管事务的司法管辖区之法院批准并
生 效 为 条 件 。 上 述 债 务 和 解 或 安 排 生 效 后 ， 除 先 前 根 据 本 计 划 行 使 的 购 股 权 外，
所有 购股权均 告失效。 在此情 况下，本 公司可要 求上述 承授 人（或 其 遗 产 代 理
人 ）转 让 或 以 其 他 方 式 处 理 因 行 使 购 股 权 而 发 行 的 H 股 ， 以 使 上 述 承 授 人 尽 可
能处于与该等H股受该等债务和解或安排约束时相同的地位。
事会的决定为最终决定，对各方均具有约束力。
决并具有约束力。倘董事会作出裁决，则提交董事会的任何争议随后可提交核
数师裁决。核数师应以专家而非仲裁人的身分行事，其裁决在无明显错误 的情
况下，应为最终裁决并对各方均具有约束力。在此情况下，核数师的费 用应由
本公司及相关激励对象平均分摊。
划或根据本计划授出的任何购股权的任何条文，惟经如此修改之本计划或购
股 权 条 款 必 须 符 合 上 市 规 则 第 17.03 条的规 定（如适 用）。 对 本 计 划 的 条 款 作 出
任 何 重 大 修 订 ， 或 对 与 上 市 规 则 计 划 规 则 第 17.03 条 所 载 事 宜 有 关 的 任 何 条 文
作出任何修订，均须在股东大会上取得股东批准，惟有关修订有利于激励对象。
– 21 –
或 股 东 于 股 东 大 会 ）批 准 ， 则 任 何 购 股 权 条 款 的 任 何 变 动 须 获 得 同 一 机 关 的
批准，惟倘相关修改根据本计划的条款自动生效，则此规定不适用。在不限 制
上文所述的情况下，授予任何激励对 象（为 本 公 司 董 事 、 最 高 行 政 人 员 或 主 要
股 东 或 彼 等 各 自 的 任 何 联 系 人 ）的 购 股 权 的 条 款 如 有 任 何 变 动 ， 则 必 须 按 上
市 规 则 规 定 的 方 式 经 股 东 于 股 东 大 会 上 批 准（倘 首 次 授 出 购 股 权 须 取 得 有
关 批 准 ， 惟 根 据 本 计 划 条 款 自 动 生 效 的 变 动 除 外）。
有的任何存续权利产生重大不利影响，及倘有关购股权已失效或被没收，在
未经该激励对象同意的情况下，不得作出有关修订，惟倘董事会全权酌情厘定
有关修订或修改属于以下情况，则毋须取得同意：
(a) 为使 本公 司、本 计划 或购股 权符 合任何 适用 法 律 （包括上市规 则）或 符合
任何会计准则的要求或避免根据任何会计准则产生任何不利后果而言
属必要或可取；或
(b) 并无合理可能大幅减少根据有关购股权提供的利益，或任何有关减少均
已获得充分补偿。
计划期 间届满， 除非根据 本计划条 款可能另 有要求； 及
(a) 由董事会厘定的提前终止日期，
其后将不会根据本计划进一步提呈或授出购股权，惟尽管已作出有关终止，
本计划及计划规则将继续有效及具有效力，以令于本计划终止前已授出的购
股权及余下尚未归属、尚未行使且尚未到期的购股权生效，而有关终止将不会
影响已向任何激励对象授出的任何存续权利。
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