证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2025-056
三生国健药业（上海）股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于
第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未
归属的 2024 年限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”）已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十四次会
议、第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公
司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2024 年 6 月 6 日至 2024 年 6 月 15 日，公司对本激励计
划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示
期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
披露了《三生国健药业（上海）股份有限公司监事会关于公司 2024
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：2024-022）。
（三）2024 年 6 月 26 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大
会，审议并通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024 年 6 月 27 日，公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《三生国健药业（上
海）股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-024）。
（四）2024 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十五次会
议与第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2025 年 6 月 25 日，公司召开第五届董事会第九次会议与
第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股
票激励计划授予价格的议案》和《关于向 2024 年限制性股票激励计
划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司董
事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对预留授予的激励对象名单
进行核实并发表了核查意见。
（六）2025 年 9 月 26 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委
员会第三次会议与第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的 2024 年限制性股票
的议案》。董事会薪酬与考核委员会对 2024 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
（一）因激励对象离职而作废限制性股票
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）的相关规定，激励对象主动辞职或因公
司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、
协商解除劳动合同或聘用协议等被动离职的，自离职之日起激励对象
已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
鉴于本次激励计划首次授予激励对象中有 8 名激励对象离职，已
不具备激励对象资格，公司作废其已获授予但尚未归属的限制性股票
合计 32.10 万股。
（二）因激励对象当期个人绩效考核未完全达标而作废部分限制
性股票
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象当期计划
归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延
至下期。本次激励计划首次授予部分第一个归属期对应考核年度为
鉴于本次激励计划首次授予的在职激励对象中，有 14 名激励对
象 2024 年度个人绩效考核结果为“B”等级，对应首次授予部分第一
个归属期的个人层面归属比例为 90%；有 1 名激励对象 2024 年度个
人绩效考核结果为“C”等级，对应首次授予部分第一个归属期的个
人层面归属比例为 70%；有 5 名激励对象 2024 年度个人绩效考核结
果为“D”等级，对应首次授予部分第一个归属期的个人层面归属比
例为 0%，因此，公司作废其已获授予但尚未归属的限制性股票合计
综上，本次作废 2024 年限制性股票激励计划限制性股票共计
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成
果产生重大影响，不影响公司核心团队的稳定性，也不会影响本次激
励计划继续实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废 2024 年
限制性股票激励计划中部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《上
市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
及公司《激励计划（草案）》的相关规定，决策程序符合《公司法》
《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司作废合计 43.404 万股已授
予尚未归属的限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：本次归属及本次作废事项已经
取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划已进入第一个归属
期，第一个归属期的归属条件已成就；本次归属的激励对象及其归
属数量、部分限制性股票的作废情况，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及公司《2024 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定。公司需继续按照相关法律法
规履行信息披露义务。
特此公告。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
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